证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2019-069
广州博济医药生物技术股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票总计750,750股，占回购前公司总股本的0.4312%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为49人，回购价格为13.28元/股，回购总金额为人民币9,973,425元。
3、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，本次回购注销完成后，公司总股本由174,092,750股变更为173,342,000股。
一、公司2017年限制性股票激励计划概述及审批程序
1、2017年3月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股
权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年4月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予对象中原34名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计
51.70万股。因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数由92人调整为58人，首次授予限制性股票份额由144.80万股调整为93.10万股，预留限制性股票数量不变。并确定限制性股票首次授予日为2017年6月5日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年6月14日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向58名激励对象授予93.10万股限制性股票。具体详见公司于2017年6月16日在巨潮资讯网上发布的《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017-054）。
5、2018年4月23日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票总计35.35万股，回购价格17.27元/股。具体详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2018-028）。
6、2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体详见公司于2018年5月17日在巨潮资讯网发布的公司《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-036）。
7、2019年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关
限制性股票的议案》。同意公司终止实施《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计750,750股。具体详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网发布的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2019-048）。
8、2019年6月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，具体详见公司于2019年6月28日在巨潮资讯网发布的公司《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-052）。
二、回购注销相关限制性股票的原因、数量、价格和说明
1、回购注销的原因
（1）由于激励对象10人因个人原因离职，已不符合公司激励计划的激励条件，拟由公司对上述激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票9.38万股进行回购注销。
（2）经审计，公司2018年实现净利润7,399,910.67元，未能达成公司激励计划中的业绩考核目标的，因此，应由公司回购原已授予但未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票20.73万股。
（3）由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续实施激励计划并不能达到预期的激励效果。因此，结合公司的实际情况和未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划第三个解除限售期所涉及的原已授予但尚未解除限售的限制性股票27.64万股。
上述应回购注销的限制性股票合计为57.75万股。
2、回购数量：
公司原授予但尚未解除限售的限制性股票合计为57.75万股，但由于公司于2019年6月10日完成了2018年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司激励计划“第九章”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定：
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”故公司本次回购的限制性股票数量应为577,500*（1+0.3）=750,750股。
3、回购价格
因未解锁的限制性股票2018年度的现金分红目前由公司代管，未实际派发，根据公司激励计划“第九章”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。”
故本次限制性股票回购价格为17.27/（1+0.3）=13.28元/股。
4、拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了众华验字2019第6412号《验资报告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已办理完成。
四、回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由174,092,750股减少至173,342,000股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 63,539,190 | 36.50% | -750,750 | 62,788,440 | 36.22% |
| 二、无限售条件股份 | 110,553,560 | 63.50% | 0 | 110,553,560 | 63.78% |
| 股份总数 | 174,092,750 | 100.00% | -750,750 | 173,342,000 | 100.00% |
五、对公司的影响
本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会
2019年9月12日