华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2023年度募集资金存放和使用情况
专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对宝色股份在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号）同意，公司本次向15名特定对象发行人民币普通股（A股）41,618,497股，每股发行价格为17.3元，募集资金总额为人民币719,999,998.10元。扣除各项发行费用人民币14,494,884.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币705,505,113.82元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月26日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000457号《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用与余额情况
项目 金额（元）募集资金总额 719,999,998.10
减：发行费用 14,494,884.28实际募集资金净额 705,505,113.82减：置换预先投入募投项目的自筹资金 6,499,600.00
项目 金额（元）减：补充流动资金及偿还银行贷款 151,002,138.89减：尚未缴还募集资金户的发行费用进项税733,584.90加：尚未支付的发行费用（印花税、保荐费）270,715.92加：本年度利息收入 4,230,399.79减：本年度手续费 -截至2023年12月31日募集资金专户余额 551,770,905.74
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司、公司全资子公司宝色（南通）装备有限公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。2023年8月11日至2023年8月21日，公司、华泰联合证券有限责任公司和中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司、全资子公司宝色（南通）装备有限公司、华泰联合证券有限责任公司及中国光大银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体情况详见公司于2023年8月22日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-055）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
序号 户名 开户银行 银行账号 募集资金用途 账户余额（元）
南京宝色股份公司
中国光大银行股份有限公司南京分行江宁支行
76550180809229119
宝色（南通）高端特材装备智能制造项目
285,567,757.80
南京宝色股份公司
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南
支行
931200788019
00001256
宝色工程技术研发中心项目
144,822,569.23
南京宝色股份公司
中国工商银行股份有限公司南京江宁支行
4301015529100765335
宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目
86,441,192.89
南京宝色股份公司
南京银行股份有限公司南京分行江宁支行
0178220000005677
补充流动资金与偿还债务项目
34,939,385.82
宝色（南通）装备有限公司
中国光大银行股份有限公司南京分行江宁支行
76550180805025582
宝色（南通）高端特材装备智能制造项目
-合计 551,770,905.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：元
募集资金总额 705,505,113.82
本报告期投入募集资金总额
157,501,738.89报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额
157,501,738.89累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目和超募资
金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目宝色（南通）高端特材装备智能制造项目
否 284,000,000.00284,000,000.00-- -2025年8月 不适用 不适用 否宝色工程技术研发中心否 144,000,000.00144,000,000.00-- -2025年8月 不适用 不适用 否宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目
否 92,000,000.0092,000,000.006,499,600.006,499,600.00 7.062024年10月不适用 不适用 否补充流动资金与偿还债务
否 185,505,113.82185,505,113.82151,002,138.89151,002,138.89 81.40不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 705,505,113.82705,505,113.82157,501,738.89157,501,738.89 22.32超募资金投向无合计 705,505,113.82705,505,113.82157,501,738.89157,501,738.89 22.32未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
不适用
体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,499,600.00元及已支付发行费用的自筹资金
1,540,206.12元（不含增值税），置换资金总额8,039,806.12元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审验，并出具了大华核字[2023]0016307 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用情况的鉴证报告》。独立董事及保荐人对此事项均发表了明确的同意意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为551,770,905.74元，均存放于公司募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金将全部投
入承诺募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,499,600.00元及已支付发行费用的自筹资金1,540,206.12元（不含增值税），置换资金总额8,039,806.12元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审验，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》。独立董事及保荐人对此事项均发表了明确的同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为551,770,905.74元（其中：公司募集资金余额为人民币547,540,565.95元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额4,230,399.79元），均存放于公司募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金将全部投入承诺募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意
见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京宝色股份公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京宝色股份公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011006378号）。报告认为：
宝色股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了宝色股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对宝色股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，宝色股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年
12月31日，宝色股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对宝色股份在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
阎洪霞
李晓桐
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日