证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-012
南京宝色股份公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2024年4月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月21日以电子邮件及短信方式送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议合法有效。会议由董事长薛凯先生召集并主持，经与会董事审议并表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司2023年度的经营情况，公司管理层紧紧围绕2023年度工作计划，认真开展各项工作，有效执行董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2023年度的各项工作，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年年度报告》之第三节、第四节相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司2023 年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查
报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，编制了公司2023年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案拟定为：以公司2023年12月31日总股本243,618,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币24,361,849.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等有关规定，并充分考虑了公司的经营状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》及相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司根据自身实际情况和中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了较为健全、合理的内部控制体系，各项制度能够得到有效执行。公司内部控制制度覆盖了业务活动和内部管理的各个环节和层面，能够适应经营管理和业务发展需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关报告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告真实、准确、完整的反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用公司资金情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来为正常经营性往来。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关报告。
关联董事薛凯先生回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2024年度申请不超过9亿元综合用信额度的议案》
为满足生产经营和发展需要，结合公司实际情况，公司2024年度拟向银行或其他融资机构申请不超过9亿元综合用信额度，在此用信额度内办理日常经营所需流动资金借款及与主业相关的贸易融资业务。本次申请综合用信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，上述用信额度可在有效期内循环使用。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人在上述用信额度及有效期内，审批具体的融资渠道、用信品种（包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、各类保函、信用证、银行承兑汇票等）、额度分配、融资期限、融资利率及保证方式等事项，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2024年度申请不超过9亿元综合用信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》为进一步完善公司法人治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定公司《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名薛凯先生、李向军先生、刘鸿彦先生、何联国先生、王军强先生、郑博龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件1）。
公司第六届董事会非独立董事任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名薛凯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名李向军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名刘鸿彦先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）提名何联国先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）提名王军强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）提名郑博龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》及相关报告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名章之旺先生、杨秀云女士、何瑜先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件2）。
公司第六届董事会独立董事任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行独立董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名章之旺先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名杨秀云女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名何瑜先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第五届董事会提名委员会第六次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人及提名人均发表了声明。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》及相关报告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。
十四、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 4 月 25 日（星期四）上午9:30 在江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号南京宝色股份公司办公楼 503 会议室召开 2023 年年度股东大会，审议第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议提请审议的议案。
具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2024年4月3日
附件1：
第六届董事会非独立董事候选人简历薛凯先生，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西安交通大学管理学院企业管理专业，高级工程师。2009年5月至2020年10月，历任陕西有色金属控股集团有限责任公司经济运行部副主任、金融证券部主任；2020年10月至今，任宝钛集团有限公司党委委员、副总经理，其中2021年1月至2023年1月，挂任西安市莲湖区人民政府副区长；2023年12月至今，任本公司董事、董事长；2024年1月至今，任本公司法定代表人；2024年3月至今，任本公司党委书记。
截至公告日，薛凯先生未持有公司股份，除在公司控股股东宝钛集团有限公司任党委委员、副总经理之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。
李向军先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于山西师范大学教育学专业。1991 年 9 月至 2001 年 6 月，历任山西东民物资公司经理、山西东民集团公司副总经理、山西襄垣华鑫经贸有限公司董事长；2002 年 11 月至 2011 年12月，任辽宁朝阳海玉通矿业有限公司董事；2001 年 6月至今，任山西华鑫海贸易有限公司执行董事；2006 年 4 月至今，任本公司董事、副董事长；2007 年 7 月至今，任太原金汇投资有限公司执行董事兼总经理。
截至公告日，李向军先生通过持有公司5%以上股份的股东山西华鑫海贸易有限公司间接持有公司股份631.20万股，占公司总股本的2.59%；李向军先生与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。刘鸿彦先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，毕业于西北工业大学机械工程专业，高级工程师。1995年7月至2007年9月，历任宝钛装备制造（宝鸡）有限公司生产科副科长、制造部主任，宝钛集团有限公司榆林项目组技术主管；2007年10月至2023年12月，历任本公司技术部副经理、技术部经理、副总工程师、总经理助理兼生产部经理、总工程师、副总经理； 2018年7月至今，任本公司党委委员；2023年12月至今任本公司总经理、总工程师；2024年1月至今，任本公司董事。
截至公告日，刘鸿彦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。
何联国先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西北工业大学机械工程专业，高级工程师。1995年7月至2023年12月，历任宝钛集团有限公司技改办工艺装备科科长、主任助理；宝钛集团有限公司计划管理处副处长、规划发展部副主任、宝鸡钛业股份有限公司计划管理处副处长；宝钛集团有限公司规划发展部主任、宝鸡钛业股份有限公司计划管理处主任；宝钛集团有限公司副总经济师。2021年12月至今，任宝钛精工科技（宝鸡）有限公司董事；2021年10月至今，任上海钛钽金属材料有限公司董事、董事长；2023年12月至今，任宝钛集团有限公司党委委员、副总经理。
截至公告日，何联国先生未持有公司股份，除在公司控股股东宝钛集团有限公司任党委委员、副总经理之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。
王军强先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级经济师、一级项目管理师。历任宝钛集团生活服务公司经理、基建工程部主任、职工教育培训中心主任兼书记、宝钛股份现货交易中心总经理、陕西宝钛新金属有限责任公司总经理兼书记、湖州宝钛久立钛焊管有限公司总经理；2020年5月至今，任本公司党委副书记；2021年3月至今，任本公司董事；2022年8月至今，任宝色（南通）装备有限公司总经理。
截至公告日，王军强先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。
郑博龙先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西安建筑科技大学材料工程专业，工程师。 2007年7月至2020年7月，历任宝钛商贸（宝鸡）有限公司综合部部长、宝钛集团有限公司销售处业务科科员、规划发展部战略规划科业务主管；2020年 7月至今，任宝钛集团有限公司规划发展部副主任。
截至公告日，郑博龙先生未持有公司股份，除在公司控股股东宝钛集团有限公司任规划发展部副主任之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。
附件2：
第六届董事会独立董事候选人简历章之旺先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于厦门大学财务管理专业，中国注册会计师，现任南京审计大学会计学教授，硕士研究生导师。1993年7月至2000年4月，历任淮南煤矿机械厂财务处助理会计师、江苏华龙会计师事务所执业注册会计师、安徽省烟草专卖局纪检组（监察处）监察员；2000年4月进入南京审计大学至今，历任会计学院助教、讲师、副教授、副院长、教授，其中2011年8月至2012年7月，在美国密歇根州立大学做高级访问学者；2022年6月至今，任江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事；2023年4月至今，任本公司独立董事。截至公告日，章之旺先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件。
杨秀云女士，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于西安交通大学产业经济学专业，现任西安交通大学经济与金融学院教授。1990年7月至2011年1月，历任陕西渭南中医学校会计、陕西财经学院任助教、任讲师、西安交通大学经济与金融学院任讲师、副教授；2011年1月至今，任西安交通大学经济与金融学院教授；2014年4月至2020年8月，任中航飞机股份有限公司独立董事； 2016年5月至2022年5月，任陕西烽火电子股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任本公司独立董事。截至公告日，杨秀云女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件。
何瑜先生，1962年10月出生，中国国籍。无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京科技大学金属塑形加工专业，正高级工程师。1987年7月至2010年6月，历任宝钛集团有限公司板带厂工程师、技术科副科长；宝钛集团有限公司科技部高级工程师、信息中心副主任、主任、高级工程师、副总工程师、教授级高级工程师。2010年7月至2022年11月，任陕西有色金属控股集团有限责任公司科研技术创新部经理；2014年至2017年，任陕西理工大学特聘教授；2017年至2023年，任中南大学特聘教授；2020年9月至今，任西安交通大学特聘教授；2023年5月至今，任中山大学特聘教授、中山大学南方海洋实验室“海洋工程与智能装备”重大任务专班负责人。
截至公告日，何瑜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件。