证券代码：300401证券简称：花园生物债券代码：123178债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2025年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二六年六月
重要声明国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）编制本报告的内容及信息来源于浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向国联民生承销保荐提供的资料。国联民生承销保荐按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。国联民生承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
国联民生承销保荐提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
第一节本期债券情况
一、注册文件及注册规模本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司于2022年6月16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司于2022年7月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。
经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年3月23日起在深交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币1,200,000,000.00元，发行数量为12,000,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年3月6日至2029年3月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年3月10日）起满6个月后第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日2029
年3月5日止，即自2023年9月11日至2029年3月5日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。转股价格调整事项详见本报告“第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项”之“二、调整转股价格及向下修正转股价格”。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、本期债券的主要条款”之“（十二）赎回条款”）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十六）募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 |
| 3 | 年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 |
| 4 | 年产5000吨维生素B6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 |
| 合计 | 134,446.38 | 120,000.00 | |
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本期募集资金投资项目变更情况详见本报告“第四节发行人募集资金使用情况”之“三、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
（十七）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为国联民生承销保荐。国联民生证券股份有限公司收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）后将国联民生承销保荐确定为投资银行业务整合后的业务开展主体。2025年
月
日民生证券将投资银行客户和业务迁移并入国联民生承销保荐（详见《国联民生证券股份有限公司关于投资银行业务整合及客户与业务迁移的公告》，公告编号：
2025-062号）。因此，公司公开发行可转换公司债券受托管理人由民生证券变更为国联民生承销保荐。
第二节债券受托管理人履行职责情况
国联民生承销保荐作为花园生物本次公开发行可转换公司债券的债券受托
管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国联民生承销保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国联民生承销保荐采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
第三节发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江花园生物医药股份有限公司 |
| 英文名称 | ZhejiangGardenBiopharmaceuticalCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 花园生物 |
| 股票代码 | 300401 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2014年10月9日 |
| 成立日期 | 2000年12月18日 |
| 法定代表人 | 邵徐君 |
| 注册资本 | 54,170.2388万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000725871364C |
| 注册地址 | 浙江省金华市东阳市南马镇花园康平路2号 |
| 联系电话 | 0579-86271622 |
| 传真 | 0579-86271615 |
| 邮政编码 | 322121 |
| 互联网地址 | https://www.hybiotech.com |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；农药生产；农药批发；保健食品生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人2025年度经营情况与财务状况
公司主要业务包括维生素系列产品及药品的研发、生产和销售。其中，公司维生素板块包括羊毛脂胆固醇、维生素D3、25-羟基维生素D3、维生素A。公司医药制造板块专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研发、生产和销售。2025年，受维生素D3产品售价上升以及维生素A系列新产品上市等因素影响，公司营业收入和利润总额上升；同时得益于医药产品推广服务费用支出下降和资产处置收益，公司净利润同比上升。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2025年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,237,398,520.91 | 1,243,283,228.76 | -0.47% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 304,864,608.69 | 309,212,798.15 | -1.41% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 290,179,777.09 | 256,888,423.11 | 12.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 474,738,253.78 | 466,406,332.89 | 1.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.57 | -1.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.52 | -1.92% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.10% | 10.17% | -1.07% |
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 2025年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 5,781,790,377.44 | 5,612,645,527.96 | 3.01% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,489,096,425.46 | 3,218,400,077.44 | 8.41% |
第四节发行人募集资金使用情况
一、本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币13,655,312.24元，实际募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金于2023年
月
日划至公司指定账户，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2023]000111号《验资报告》。
二、本年度募集资金实际使用情况
2025年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,186,344,687.76 | 本年度投入募集资金总额 | 247,153,886.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 199,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 670,262,287.85 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 369,354,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.13% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.骨化醇类原料药项目 | 是 | 135,000,000.00 | 129,607,700.00 | 10,557,757.81 | 21,894,013.97 | 16.89 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.骨化醇类制剂项目 | 是 | 286,000,000.00 | 173,012,300.00 | 7,581,303.83 | 21,150,067.88 | 12.22 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 是 | 166,000,000.00 | 30,289,100.00 | 7,053,355.48 | 30,091,790.31 | 99.35 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4.年产5000吨维生素B6项目 | 是 | 306,000,000.00 | 370,258,100.00 | 115,260,870.57 | 299,992,427.12 | 81.02 | 2027年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.年产200吨生物素项目 | 是 | 141,000,000.00 | 160,478,300.00 | 20,902,247.44 | 141,031,025.69 | 87.88 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.高端仿制药品研发项目 | 是 | 166,000,000.00 | 67,000,000.00 | 20,446,200.00 | 58,259,200.00 | 86.95 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7.年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目 | 是 | 170,354,500.00 | 65,005,151.00 | 97,496,762.88 | 57.23 | 2027年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 8.年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目 | 是 | 99,000,000.00 | 347,000.00 | 347,000.00 | 0.35 | 2028年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 247,153,886.13 | 670,262,287.85 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | ||||||
| 合计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 247,153,886.13 | 670,262,287.85 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、截至报告期末，“骨化醇类原料药项目”、“骨化醇类制剂项目”处于建设期，未到项目达到预定可使用状态日期。2、截至报告期末，“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”中年产6000吨维生素A粉项目已按计划完成建设；年产20000吨维生素E粉项目由于市场环境变化，出于谨慎性考虑，放缓了维生素E项目的建设进度，因而项目将延期达到预定可使用状态。3、截至报告期末，“年产5000吨维生素B6项目”“年产200吨生物素项目”因进一步优化技术工艺和提升智能化水平，项目将延期达到预定可使用状态。目前已完成了消防验收，处于试生产准备阶段。4、截至报告期末，“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”作为公司布局生物合成的首个项目，为了确保项目工艺技术的持续优化和产品性能达到最佳水平，公司对部分工艺技术参数进入更深入研究调整，导致项目整体建设周期有所延长，项目将延期达到预定可使用状态。2025年8月15日，公司召开了第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”延期至2026年5月31日、“年产5000吨维生素B6项目”延期至2026年5月31日、“年产200吨生物素项目”延期至2025年12月31日、“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”延期至2026年7月31日；2026年4月16日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“年产5000吨维生素B6项目”延期至2027年6月30日、“年产200吨生物素项目”延期至2026年12月31日、“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”延期至2027年9月30日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “年产6000吨VA粉和20000吨VE粉项目”中年产6000吨VA粉项目已按计划完成建设；年产20000吨VE粉项目由于市场原因暂未建设。鉴于当前的市场情况，公司拟暂缓年产20000吨VE粉项目建设，终止以募集资金投入，纳入未来建设项目规划。公司于2025年12月15日召开第七届董事会第十四次会议、于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会和“花园转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额的议案》。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，对截止2023年3月10日公司预先投入募投项目“高端仿制药品研发项目”先期投入的13,940,000.00元及公司以自筹资金预先支付发行费用806,255.72元的自筹资金进行置换，置换募集资金总额14,746,255.72元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截止2025年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的对公结构性存款300,000,000.00元和定期存款100,000,000.00元尚未到期。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金继续用于上述募投项目。截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为56,191.94万元，其中进行现金管理投资的对公结构性存款和定期存款未到期余额40,000.00万元，其余16,191.94万元存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
说明：募集资金投资项目未承诺效益。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2025年，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表所示：
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.骨化醇类原料药项目 | 1.骨化醇类原料药项目 | 129,607,700.00 | 10,557,757.81 | 21,894,013.97 | 16.89 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.骨化醇类制剂项目 | 2.骨化醇类制剂项目 | 173,012,300.00 | 7,581,303.83 | 21,150,067.88 | 12.22 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 30,289,100.00 | 7,053,355.48 | 30,091,790.31 | 99.35 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4.年产5000吨维生素B6项目 | 4.年产5000吨维生素B6项目 | 370,258,100.00 | 115,260,870.57 | 299,992,427.12 | 81.02 | 2027年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.年产200吨生物素项目 | 5.年产200吨生物素项目 | 160,478,300.00 | 20,902,247.44 | 141,031,025.69 | 87.88 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.高端仿制药品研发项目 | 6.高端仿制药品研发项目 | 67,000,000.00 | 20,446,200.00 | 58,259,200.00 | 86.95 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7.年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目 | 170,354,500.00 | 65,005,151.00 | 97,496,762.88 | 57.23 | 2027年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 8.年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目 | 99,000,000.00 | 347,000.00 | 347,000.00 | 0.35 | 2028年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 1,200,000,000.00 | 247,153,886.13 | 670,262,287.85 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 一、变更原因：1、根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司将原部分募投项目的铺底流动资金和其他费用用途变更，优先投入本次新增募投项目L-丙氨酸项目，向上游延伸公司VB6产业链，形成成本优势，为公司打造VB6产业链奠定坚实基础；2、因原募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目市场价值发生变化，公司拟优先选择其他更具竞争优势和市场前景的新仿制药研发项目，提高募集资金使用效率。决策程序：公司于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会和“花园转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》，并分别于2024年4月16日、2024年5月6日在巨潮资讯网上进行了披露。二、变更原因：1、近年来国内仿制药市场竞争格局发生了较大变化，公司拟将募投项目“高端仿制药研发项目”中的部分子项目根据研发进度进行调整，使募集资金使用更具有可靠性和效益性；2、为了改变花园药业新老产品共线风 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 险、产能不足、改造受限、生产效率与制造成本优势不明显、研发产品受限的劣势，根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司将“高端仿制药研发项目”的费用用途变更，优先投入本次新增募投项目年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目。决策程序：公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十一次会议、于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东会和“花园转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案》，并分别于2025年8月16日、2025年9月2日在巨潮资讯网上进行了披露。三、变更原因：鉴于当前的市场情况，公司拟暂缓年产20000吨VE粉项目建设，终止以募集资金投入，纳入未来建设项目规划。“年产6000吨VA粉和20000吨VE粉项目”中尚未使用的募集资金10,000.00万元拟用于“年产5000吨维生素B6项目”及“年产200吨生物素项目”建设，剩余募集资金将用于“年产6000吨VA粉”项目使用。决策程序：公司于2025年12月15日召开第七届董事会第十四次会议、于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会和“花园转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额的议案》，并分别于2025年12月16日、2025年12月31日在巨潮资讯网上进行了披露。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、截至报告期末，“骨化醇类原料药项目”“骨化醇类制剂项目”处于建设期，未到项目达到预定可使用状态日期。2、截至报告期末，“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”中年产6000吨维生素A粉项目已按计划完成建设；年产20000吨维生素E粉项目由于市场环境变化，终止以募集资金投入，纳入未来建设项目规划。3、截至报告期末，“年产5000吨维生素B6项目”“年产200吨生物素项目”根据试生产阶段设备调试情况，综合考虑后续整改及试生产计划，导致项目延期，目前未到项目达到预定可使用状态日期。4、截至报告期末，“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”在前次优化基础上，进一步对工艺路线、关键技术参数进行完善，确保项目建成后实现长周期安全稳定运行，同时综合考量调试整改事宜，导致项目延期，目前未到项目达到预定可使用状态日期。5、截至报告期末，“年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目”处于建设期，未到项目达到预定可使用状态日期。2025年8月15日，公司召开了第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”延期至2026年5月31日、“年产5000吨维生素B6项目”延期至2026年5月31日、“年产200吨生物素项目”延期至2025年12月31日、“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”延期至2026年7月31日；2026年4月16日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“年产5000吨维生素B6项目”延期至2027年6月30日、“年产200吨生物素项目”延期至2026年12月31日、“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”延期至2027年9月30日。 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
第五节本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节债券持有人会议召开情况
公司于2025年12月15日召开第七届董事会第十四次会议、于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会和“花园转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额的议案》并分别于2025年12月16日、2025年12月31日在巨潮资讯网上进行了披露。
第七节本次债券付息情况
发行人于2025年3月6日支付自2024年3月6日至2025年3月5日期间的利息。本次付息为“花园转债”第二年付息，票面利率为0.50%，即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。
发行人于2026年3月6日支付自2025年3月6日至2026年3月5日期间的利息。本次付息为“花园转债”第三年付息，票面利率为1.00%，即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。
第八节本次债券的跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司2025年5月出具《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕3369号），确定维持浙江花园生物医药股份有限公司主体长期信用等级为AA-，“花园转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。
联合资信评估股份有限公司2026年6月出具《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》（联合〔2026〕
4227号），确定维持浙江花园生物医药股份有限公司主体长期信用等级为AA-，“花园转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
根据发行人与国联民生承销保荐签署的《受托管理协议》第
3.5
条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：
、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
、公司发生重大亏损或者重大损失；
、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
国联民生承销保荐作为浙江生物医药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理人，现将公司2025年初至本报告出具日涉及到《受托管理协议》第3.5条的事项做如下披露：
一、利润分配
1、2024年度利润分配公司2024年年度股东大会审议通过的权益分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币1.14元（含税）。公司最终以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，在权益分派实施日前，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
截至2025年4月22日，公司总股本为543,467,322股，因公司可转换公司债券（债券简称：花园转债；债券代码：123158）正处于转股期，在本次权益派发股权登记日前，如有新可转债转股，公司总股本则相应增加。
截至2025年4月30日，本次权益分配方案实施完毕。
2、2025年度利润分配
公司2025年年度股东会审议通过的权益分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税）。公司最终以实施2025年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，在权益分派实施日前，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
截至2026年5月18日，公司总股本为543,685,085股，因公司可转换公司债券（债券简称：花园转债；债券代码：123158）正处于转股期，在本次权益派发股权登记日前，如有新可转债转股，公司总股本则相应增加。
截至2026年5月27日，本次权益分配方案实施完毕。
二、调整转股价格及向下修正转股价格
2025年4月29日，公司实施2024年度权益分派方案：向全体股东每10股派发现金股利人民币1.14元（含税）。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的转股价格调整为13.45元/股，调整后的转股价格自2025年4月30日起生效。
2026年5月8日，公司实施2025年度权益分派方案：向全体股东每10股派发现金股利人民币1.13元（含税）。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的转股价格调整为13.34元/股，调整后的转股价格自2026年5月27日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
国联民生证券承销保荐有限公司
年月日