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飞凯材料:简式权益变动报告书(一) 下载公告
公告日期:2021-09-02

上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)

上市公司名称:上海飞凯材料科技股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:飞凯材料股票代码:300398

信息披露义务人:飞凯控股有限公司住所/通讯地址:香港告士打道38号1101-04室股份变动性质:股份减少(协议转让)签署日期:2021年9月2日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞凯材料科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海飞凯材料科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的,本报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 ...... 5

三、信息披露义务人的一致行动人 ...... 6

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8

一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 8

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况 ...... 9

二、股份转让协议主要内容 ...... 9

三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况 ...... 11

四、本次权益变动的其他相关情况说明 ...... 12

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

第八节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查文件备至地点 ...... 16

附表:简式权益变动报告书 ...... 18

第一节 释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本报告书上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)
信息披露义务人、飞凯控股、转让方飞凯控股有限公司
公司、飞凯材料上海飞凯材料科技股份有限公司
本次权益变动飞凯控股以协议转让的方式转让其持有的飞凯材料26,000,000股无限售条件流通股股份的行为
受让方、国盛海通基金上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
本协议飞凯控股与国盛海通基金就本次协议转让签署的《股份转让协议》
深交所深圳证券交易所
中国结算深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称:飞凯控股有限公司注册资本:港币8,100元成立日期:2003年1月20日注册地址:香港告士打道38号1101-04室注册证书编号:830489企业类型:有限公司经营范围:投资控股股东情况:

序号股东名称股份(股)股权比例
1JINSHAN ZHANG(张金山)3,59944.43%
2ANCHENG HOLDINGS,LIMITED2,32228.67%
3YUAN WANG(王媛)1,92023.70%
4RU ZHANG(张茹)1441.78%
5LILI WANG(王莉莉)580.72%
6XIAOGANG CAO(曹晓刚)570.70%
总股本8,100100.00%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区居留权兼职情况
JINSHAN ZHANG (张金山)董事美国美国任飞凯材料董事长及部分飞凯材料子公司董事长或董事、TAHOE INVESTMENT LIMITED董事、塔赫(上海)新材料科技有限公司执行董事
YUAN WANG (王媛)董事美国美国任飞凯美国有限公司总经理
王小军董事中国中国 香港
罗广信董事中国中国 香港
黄徽徽董事中国中国 香港

截至本报告书签署日的最近五年内,信息披露义务人的董事及主要负责人不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

三、信息披露义务人的一致行动人

信息披露义务人与公司股东夏时峰女士、ZHANG JUSTIN JICHENG、ZHANG ALAN JIAN以及张艳霞女士为一致行动人。

(一)姓名:夏时峰

国籍:中国

身份证件号码:31010719880705****

住所:上海市普陀区丹巴路1500弄****

通讯地址:上海市普陀区丹巴路1500弄****

是否取得其他国家或地区居留权:否

夏时峰女士与公司实际控制人JINSHAN ZHANG 先生系夫妻关系。

(二)姓名:ZHANG JUSTIN JICHENG

国籍:美国

护照号码:56172****

是否取得其他国家或地区居留权:是

ZHANG JUSTIN JICHENG与公司实际控制人JINSHAN ZHANG 先生系父子关系。

(三)姓名:ZHANG ALAN JIAN

国籍:美国

护照号码:54991****

是否取得其他国家或地区居留权:是

ZHANG ALAN JIAN与公司实际控制人JINSHAN ZHANG 先生系父子关系。

(四)姓名:张艳霞

国籍:中国

身份证件号码:36042919691011****

住所:上海市宝山区菊盛路50弄****

通讯地址:上海市宝山区菊盛路50弄****

是否取得其他国家或地区居留权:否

张艳霞女士与公司实际控制人JINSHAN ZHANG 先生系兄妹关系。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

本次通过协议转让方式引入国盛海通基金,有利于优化公司股权结构,提升公司运作水平。国盛海通基金是以上海市国资运营平台上海国盛集团为主,联合相关市属国企发起设立的基金,作为致力于支持上海实体经济健康、稳定发展的投资者,本次国盛海通基金受让飞凯控股持有的公司部分股份成为公司具有国资背景的股东,是对公司未来发展前景及投资价值的高度认可,有利于促进国有资本和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作,能为公司引进优质资源,拓宽发展道路,对公司经营发展产生积极影响。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在飞凯材料中拥有的权益,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

本次权益变动之前,信息披露义务人持有飞凯材料无限售流通股168,342,604股,占飞凯材料目前总股本的32.62%,占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的32.75%。本次权益变动之后,信息披露义务人持有飞凯材料无限售流通股142,342,604股,占飞凯材料目前总股本的27.58%,占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的27.69%。2021年9月2日,飞凯控股与国盛海通基金签署了《股份转让协议》。飞凯控股拟以协议转让的方式向国盛海通基金转让其持有的飞凯材料无限售流通股26,000,000股股份,占飞凯材料目前总股本的5.04%,占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的5.06%。本次股份协议转让的价格为15.00元/股,股份转让总价款共计人民币390,000,000.00元,资金来源为自有资金。具体情况如下:

股东名称本次权益变动前持股情况本次权益变动情况本次权益变动后持股情况
持股数量(股)占目前总股本比例占剔除回购股份后总股本比例变动数量(股)占目前总股本比例占剔除回购股份后总股本比例持股数量(股)占目前总股本比例占剔除回购股份后总股本比例
飞凯控股168,342,60432.62%32.75%-26,000,000-5.04%-5.06%142,342,60427.58%27.69%

注1:公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内,本报告书中所述公司“目前总股本”均以2021年9月1日收市后公司总股本516,096,167股为依据计算;

注2:根据相关规定,计算相关股份比例时,总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量(以公司最新披露的数据为准),因此本报告书所述“目前总股本剔除回购专用账户中的股份”均以2021年9月1日收市后公司总股本516,096,167股扣除公司回购专用账户中的回购股数2,000,000股后的公司总股本514,096,167股为依据计算。

二、股份转让协议主要内容

1、转让方:飞凯控股有限公司(乙方)

2、受让方:上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(甲方)

3、目标股份:飞凯控股持有的飞凯材料26,000,000 股普通股股份及由此衍生的所有股东权益,占飞凯材料目前总股本的5.04%,占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的5.06%。

4、转让对价:转让价格为15.00元/股,合计总转让对价款为390,000,000.00元。

股份转让价款为含税价格,双方同意并认可,鉴于乙方系非居民企业,根据相关法律的规定,甲方应作为扣缴义务人负责向主管税务机关申报办理乙方就本次股份转让所应缴纳的企业所得税(“代扣税”)的代扣代缴手续,乙方应对该等申报提供一切必要协助(包括但不限于签署一切与代扣税申报相关的法律文件)。在主管税务机关核定代扣税金额及甲方办理完成代扣税的解缴手续后,甲方应及时通知乙方并将主管税务机关核发的代扣税完税凭证复印件提交乙方。

5、付款条件和安排

本次股份转让下的对价款支付须以以下先决条件均满足为前提:

(1)在标的股票转让申请取得深交所出具的确认意见书且甲方在中国结算深圳分公司已登记为目标股份的股东并获得股份登记证明;

(2)根据相关法律法规及主管部门的要求,股份转让价款在支付前所需办理的其他必要手续(包括但不限于飞凯材料的外商投资信息报告报送、外汇基本信息登记变更、转让方收款账户的开立等)均已完成;

(3)双方已经向主管税务机关就股份转让协议项下的交易办理对外支付税务备案,且代扣税的申报及解缴手续已完成。

在上述先决条件均满足的前提下,于受让方在中国结算深圳分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明日后的5个工作日内,甲方应向乙方名下银行账户支付股份转让价款扣除代扣税后的余额。

6、标的股票的交割

本协议签署后,双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续,包括但不限于及时向深交所申请办理标的股票协议转让的确认

意见书、及时向中国结算深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起,甲方即成为标的股票的合法持有人,按法律法规及飞凯材料章程规定享有股东权利、承担股东义务。

7、过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日(“过渡期”),如飞凯材料在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有,乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

8、适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律,受中国法律管辖。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。

9、协议生效

本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。

三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有飞凯材料168,342,604股股份,占飞凯材料目前总股本的32.62%,占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的32.75%;所持有飞凯材料股份中处于质押状态的股份为47,300,000股,占其持有飞凯材料股份的28.10%,占飞凯材料目前总股本的9.16%,占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的9.20%。

除上述情形外,信息披露义务人在飞凯材料中拥有权益的股份不存在其他权利限制情形。

本次权益变动所涉及的股份目前不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

截至本报告书签署之日,除在本报告书中披露的内容以外,本次股份协议转让未附加其他特殊条件,不存在补充协议及就飞凯材料股份表决权的行使达成的其他安排,亦不存在就转让方在飞凯材料中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2020年10月30日,公司披露了《关于控股股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2020-112),飞凯控股及其一致行动人塔赫(上海)新材料科技有限公司(以下简称“上海塔赫”)计划通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司部分股份。2021年5月20日,公司披露了《关于控股股东及其一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2021-063),飞凯控股及其一致行动人上海塔赫在其减持计划的时间区间内通过集中竞价方式累计减持公司股份5,081,729股,占公司当时总股本的0.99%(以公司当时总股本剔除回购专用账户中的股份数量后的股份总数计算得出,下同),减持均价为16.60元/股;通过大宗交易方式累计减持公司股份5,540,000股,占公司当时总股本的1.08%,减持均价为14.67元/股,其减持计划已实施完毕。

上述飞凯控股的减持行为已按照相关法律法规的要求进行了预先披露,并在实施减持计划的各阶段严格按照有关法律法规的要求披露进展公告。除上述飞凯控股的减持行为及本报告书披露的内容之外,信息披露义务人在本次权益变动前六个月内未有其他买卖飞凯材料股份的情况。

第六节 其他重大事项

1、本次权益变动后,信息披露义务人持有飞凯材料股份142,342,604股,占飞凯材料目前总股本的27.58%,占飞凯材料目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的27.69%

2、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的飞凯控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

飞凯控股有限公司

法定代表人(签字):_________________

JINSHAN ZHANG2021年9月2日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人注册证书等文件(复印件)

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件(复印件)

3、《股份转让协议》

二、备查文件备至地点

1、飞凯材料证券投资部

2、联系电话:021-50322662

3、联系人:曹松、刘艳红

(此页无正文,为《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》之签字盖章页)

信息披露义务人:飞凯控股有限公司

法定代表人:_________________

JINSHAN ZHANG

2021年9月2日

附表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称上海飞凯材料科技股份有限公司上市公司所在地上海市宝山区潘泾路2999号
股票简称飞凯材料股票代码300398
信息披露义务人名称飞凯控股有限公司信息披露义务人注册地中国香港
拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 ? 不变,但持股比例下降□有无一致行动人有 ? 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 ? 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 ? 否 □
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:无限售条件流通股 持股数量:168,342,604股 持股比例:占公司目前总股本的32.62%,占公司目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的32.75%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类:无限售条件流通股 变动数量:26,000,000股 变动后持股数量:142,342,604股 变动比例:占公司目前总股本的5.04%,占公司目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的5.06% 变动后持股比例:占公司目前总股本的27.58%,占公司目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的27.69%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在飞凯材料中拥有的权益,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 ? 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 ? 不适用 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 ? 不适用 □
本次权益变动是否需取得批准是 □ 否 ? 不适用 □
是否已得到批准是 □ 否 □ 不适用 ?

(此页无正文,为《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》附表之签字盖章页)

信息披露义务人:飞凯控股有限公司

法定代表人:_________________

JINSHAN ZHANG2021年9月2日


  附件:公告原文
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