证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-076
上海飞凯光电材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年6月18日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2020年6月13日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。（其中：以通讯方式出席会议的人数为6人），董事长JINSHAN ZHANG先生、董事李勇军先生、董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先生、独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长JINSHAN ZHANG先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照最新颁布生效的关于创业板上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修订公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照最新颁布生效的关于创业板上市公司公开发行A股可转换公司债券信息披露内容与格式准则等要求，对公司公开发行A股可转换公司债券的方案进行了适当的修订。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修订公开发行A股可转换公司债券方案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司根据最新颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定修订了《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》中的部分内容，具体详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司根据最新颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定修订了《公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》中的部分内容，具体详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020年6月12日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，同意对《公司章程》中的部分条款进行修改，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
6. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020年6月12日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，同意对公司《募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
7. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<关联交易决策制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020年6月12日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，同意对公司《关联交易决策制度》进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
8. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<对外投资决策制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020年6月12日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，同意对公司《对外投资决策制度》进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
9. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<对外担保制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020年6月12日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，同意对公司《对外担保制度》进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
10. 审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》公司董事会拟于2020 年7月7日（周二）下午2:30 在公司会议室召开2020年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020年6月18日