证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2022-051
西安天和防务技术股份有限公司关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）因业务发展及经营管理需要，拟向长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）申请不超过950万元（含本数）人民币的授信额度（具体授信金额以银行最终批复为准），由公司提供连带责任担保，授信期限一年，长城数字其他股东佟强、杨悦雪将为长城数字该笔授信业务承担个人无限连带责任保证担保。公司于2022年5月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司长城数字上述银行授信提供担保，同时公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或长城数字经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.名 称：西安长城数字软件有限公司
2.统一社会信用代码：91610131742830660A
3.设立日期：2002年12月26日
4.住 所：西安市高新区细柳街办西部大道158号A座5层
5.法定代表人：佟强
6.注册资本：2000万元人民币
7.经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化产品、应用软件的研制、
开发、销售；虚拟仿真系统的研制、生产、销售；系统集成（须经审批项目除外）；多媒体技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其67.14%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币：万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 1,342.8 | 67.14 |
| 2 | 佟强 | 555.8 | 27.79 |
| 3 | 杨悦雪 | 101.4 | 5.07 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
12.主要财务数据
长城数字最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2022年3月31日 （未经审计） | 截止2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,285.63 | 5,201.46 |
| 负债总额 | 2,795.87 | 3,272.47 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,400.00 | 1,512.27 |
| 流动负债总额 | 2,795.87 | 3,272.47 |
| 净资产 | 1,489.76 | 1,928.99 |
| 财务数据 | 2022年1月-3月 （未经审计） | 2021年1月-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 72.5 | 3,546.11 |
| 利润总额 | -438.73 | -566.45 |
| 净利润 | -439.23 | -882.39 |
三、拟签署保证合同的主要内容
1.担保范围：主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括 但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、执行费、评估费等）和所有其他应付费用；
2.担保方式：连带责任保证；
3.担保期限：自主合同项下的借款期限届满之日起三年。
上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。公司将根据保证合同的签订情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
同意公司为长城数字向长安银行申请不超过950万元（含本数）人民币的授信额度提供连带责任保证，长城数字为公司的控股子公司，且长城数字其他股东佟强、杨悦雪将为长城数字该笔授信业务承担个人无限连带责任保证担保，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为子公司提供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司为控股子公司长城数字提供担保，财务风险处于可有效控制的范围之内。长城数字其他股东为其授信业务承担了个人无限连带责任保证担保。公司对长城数字提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。我们一致同意该担保事项。
六、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及子公司累计审批的对外担保总额为人民币78,350万元（包括此次担保事项），占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的39.62%，公司及控股子公司实际贷款金额为人民币24,455.24万元，担保总余额为人民币24,455.24万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的12.37%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为500万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.25%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
七、备查文件
1.《公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2.《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二二年五月三十日