方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年九月
声 明
方正证券承销保荐有限责任公司受西安天和防务技术股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天和防务本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供天和防务本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对天和防务的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天和防务发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一章 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易基本情况 ...... 5
二、本次交易的定价原则及交易对价 ...... 6
三、本次交易发行股份购买资产的具体情况 ...... 7
四、发行股份募集配套资金方案 ...... 11
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 13
第二章 本次交易实施情况 ...... 14
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14
二、募集配套资金实施情况 ...... 15
三、本次发行的发行对象 ...... 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 25
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 25
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 26
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 26
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26
第三章 新增股份的数量和上市时间 ...... 28
第四章 本次股份变动情况及影响 ...... 29
一、股份变动情况 ...... 29
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 30
三、本次向特定对象发行股票募集配套资金前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 30
四、上市公司主要财务数据 ...... 31
五、本次发行对公司的影响 ...... 32
第五章 独立财务顾问核查意见 ...... 34
释 义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 重组报告书 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿） |
| 天和防务/公司/上市公司 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 南京彼奥 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司，现为上市公司全资子公司 |
| 华扬通信 | 指 | 深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份有限公司”，现为上市公司全资子公司 |
| 交易对方/交易对手方 | 指 | 南京彼奥49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦 华扬通信40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天兴华盈 | 指 | 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易双方 | 指 | 天和防务、交易对方 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 南京彼奥49.016%股权、华扬通信40.00%股权 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有限公司 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权；同时向特定对象发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权 |
| 发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 天和防务发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，即2020年2月5日；本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日，即2021年8月9日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日 |
| 本次发行股份购买资产实施完成之日/发行结束日 | 指 | 标的资产过户登记至上市公司名下后，本次购买资产中的对价股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 |
| 资产评估报告/评估报告 | 指 | 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]364号资产评估报告和开元评报字[2020]365号资产评估报告 |
| 审阅报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-487号审阅报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会第168号令） |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会第169号令） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2020〕503号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 独立财务顾问/方正承销保荐/主承销商 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师/法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师/审计机构/天健会计师/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师/评估机构/开元评估/开元 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易的方案为上市公司通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信
40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信成为上市公司的全资子公司。同时上市公司向不超过35名的特定投资者发行股份募集配套资金不超过59,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%。本次向特定对象发行股份募集的配套资金将用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料生产及研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.54元/股，上市公司向交易对方合计发行股份47,049,434股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名/ 名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司 出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 发行股份 数量（股） |
| 1 | 龚则明 | 南京彼奥 | 5.976 | 14.705 | 6,900.00 | 5,502,392 |
| 2 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 | |
| 3 | 张传如 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 | |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 | 3,450.00 | 2,751,196 | |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 | 1,150.00 | 917,065 | |
| 南京彼奥小计 | 19.92 | 49.016 | 23,000.00 | 18,341,305 | ||
| 6 | 李汉国 | 华扬通信 | 584.22 | 11.68 | 10,515.96 | 8,385,933 |
| 7 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 8 | 李海东 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 9 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 10 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 | 2,997.90 | 2,390,669 | |
| 11 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 | 932.76 | 743,827 | |
| 12 | 张伟 | 47.38 | 0.95 | 852.84 | 680,095 | |
| 13 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 | 4,500.00 | 3,588,516 | |
| 华扬通信小计 | 2,000.00 | 40.00 | 36,000.00 | 28,708,129 | ||
| 合 计 | -- | -- | 59,000.00 | 47,049,434 | ||
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对方持有的标的资产交易对价/发行价格；发行股份数量根据前述公式计算并向下取整，尾数不足1股的，交易对方自愿放弃。
二、本次交易的定价原则及交易对价
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的开元评估。本次评估对象系截至评估基准日南京彼奥和华扬通信股东全部权益价值。依据开元评估出具的“开元评报字[2020]365号”《南京彼奥资产评估报告》和“开元评报字[2020]364号”《华扬通信资产评估报告》，标的资产的评估基准日为2019年12月31日。评估机构采用资产基础法和收益法对南京彼奥和华扬通信于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（一）本次评估的基本情况
标的公司南京彼奥和华扬通信的评估情况如下表所示：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 资产基础法评估价值 | 收益法 评估价值 | 最终 评估值 | 评估 增减值 | 增减值率 |
| 南京彼奥股东全部权益价值 | 10,903.61 | 13,064.72 | 47,399.00 | 47,399.00 | 36,495.39 | 334.71% |
| 华扬通信股东全部权益价值 | 17,708.98 | 31,039.44 | 95,911.00 | 95,911.00 | 78,202.02 | 441.60% |
鉴于收益法评估结果相对资产基础法而言能够更加充分、全面、合理地反映标的公司的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。
（二）交易对方的股权价值及交易对价
以上述评估值为参考依据，经交易双方协商确定，南京彼奥49.016%股权的交易作价为23,000.00万元，华扬通信40.00%股权的交易作价为36,000.00万元。上市公司以发行股份的方式支付，具体如下：
| 序号 | 姓名/ 名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司 出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 支付方式 |
| 1 | 龚则明 | 南京彼奥 | 5.976 | 14.705 | 6,900.00 | 股份对价 |
| 2 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 股份对价 | |
| 3 | 张传如 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 股份对价 | |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 | 3,450.00 | 股份对价 | |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 | 1,150.00 | 股份对价 | |
| 南京彼奥小计 | 19.92 | 49.016 | 23,000.00 | |||
| 序号 | 姓名/ 名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司 出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 支付方式 |
| 6 | 李汉国 | 华扬通信 | 584.22 | 11.68 | 10,515.96 | 股份对价 |
| 7 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 股份对价 | |
| 8 | 李海东 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 股份对价 | |
| 9 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 股份对价 | |
| 10 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 | 2,997.90 | 股份对价 | |
| 11 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 | 932.76 | 股份对价 | |
| 12 | 张伟 | 47.38 | 0.95 | 852.84 | 股份对价 | |
| 13 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 | 4,500.00 | 股份对价 | |
| 华扬通信小计 | 2,000.00 | 40.00 | 36,000.00 | |||
| 合 计 | -- | -- | 59,000.00 | |||
三、本次交易发行股份购买资产的具体情况
（一）定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天和防务第四届董事会第四次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 32.33 | 27.40 | 25.15 |
| 交易均价的90% | 29.10 | 24.66 | 22.64 |
| 交易均价的80% | 25.86 | 21.92 | 20.12 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和上市公司中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确定，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即22.64元/股。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定，且符合目前《持续监管办法》的不低于
市场参考价80%的规定。上市公司以发行股份的方式支付交易对价。经上市公司第四届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过，天和防务以2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元（含税），以2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增192,000,000股，转增后总股本为432,000,000股。上述权益分派方案已实施完毕，除息、除权后本次重组的发行价格调整为12.54元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）股票发行数量
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方协商确定的标的资产交易对价，上市公司向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计发行股份47,049,434股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 龚则明 | 5,502,392 |
| 2 | 黄云霞 | 4,585,326 |
| 3 | 张传如 | 4,585,326 |
| 4 | 钟进科 | 2,751,196 |
| 5 | 徐悦 | 917,065 |
| 6 | 李汉国 | 8,385,933 |
| 7 | 黄帝坤 | 4,306,363 |
| 8 | 李海东 | 4,306,363 |
| 9 | 熊飞 | 4,306,363 |
| 10 | 邢文韬 | 2,390,669 |
| 11 | 陈正新 | 743,827 |
| 12 | 张伟 | 680,095 |
| 13 | 天兴华盈 | 3,588,516 |
| 合 计 | 47,049,434 | |
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方龚则明、黄云霞、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟承诺，其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
2、交易对方张传如、钟进科承诺，其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
3、交易对方天兴华盈承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之
日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。天兴华盈于2020年4月21日持有用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权，截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月，即天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
4、天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
天兴华盈的合伙人均为自然人。如上所述，天兴华盈的各合伙人就其所持有的天兴华盈的投资份额，均作出了与天兴华盈相同条件和期限的锁定期承诺，以确保天兴华盈能够实质上遵守和履行其所出具的锁定期承诺。
天兴华盈于2020年4月21日持有用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权，截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月，即天兴华盈合伙人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
5、股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（五）目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
四、发行股份募集配套资金方案
（一）募集配套资金发行对象
本次发行对象最终确定为8名，未超过35家投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（二）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年8月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即14.69元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为15.29元/股，发行价格为发行底价的1.04倍。
（三）发行金额及发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为38,587,311股。发行股票数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量40,163,376股。本次发行对象最终确定为8家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，并与发行人签订了股份认购协议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈传兴 | 11,118,378 | 169,999,999.62 | 6 |
| 2 | 徐国新 | 9,810,333 | 149,999,991.57 | 6 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 6,671,026 | 101,999,987.54 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 4,368,868 | 66,799,991.72 | 6 |
| 5 | 陕西金融资产管理股份有限公司 | 2,616,088 | 39,999,985.52 | 6 |
| 6 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） | 1,962,066 | 29,999,989.14 | 6 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 1,308,044 | 19,999,992.76 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 732,508 | 11,200,047.32 | 6 |
| 合计 | 38,587,311 | 589,999,985.19 | - | |
（四）募集资金用途
本次募集配套资金用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 5G环形器扩产项目 | 29,600.00 | 22,566.10 |
| 2 | 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 | 11,500.00 | 9,622.22 |
| 3 | 补充流动资金 | 26,811.68 | 26,811.68 |
| 合计 | 67,911.68 | 59,000.00 |
（五）锁定期安排
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
天和防务本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）公司履行的决策程序
2020年2月3日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年4月14日，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案通过国家国防科技工业局的军工事项审查。
2020年7月10日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年8月24日，天和防务召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年10月18日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案中发行价格调整机制等相关议案。
2021年7月15日，天和防务召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期等相关议案。
2021年8月2日，天和防务召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期等相关议案。
2021年8月9日，天和防务召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案。
（二）标的公司及交易对手的内部决策
本次交易标的公司南京彼奥和华扬通信均已履行内部决策程序，股东会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易的交易对手均已履行内部决策程序，同意天和防务以发行股份购
买资产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
（三）监管部门注册过程
2020年11月4日，公司收到深交所出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函[2020]030019号），审核同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
2020年12月29日，中国证监会出具《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666号），同意发行人发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
（四）国防科工局
本次交易方案已于2020年4月14日通过国防科工局的军工事项审查。
二、募集配套资金实施情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）于2021年7月27日向深交所报送《发行方案》及《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”），符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计77名（剔除重复计算部分）。具体为：截至2021年7月20日公司前20名股东中剔除发行人控股股东、实际控制人、董监高及前述主体控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司（陆股通）后的8家、证券投资基金管理公司20家、证券公司19家、保险机构5家、其他已提交认购意向书的投资者25家。
自报送发行方案后至申购前，新增20名投资者表达了认购意向。在收到认购意向后，独立财务顾问（主承销商）对上述新增投资者进行了核查：上述新增对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，符合相关法律法规的规定。
上述20名新增投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 陕西九和岛基金管理有限公司 |
| 2 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 |
| 3 | 青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） |
| 4 | 北京和聚投资管理有限公司 |
| 5 | 上海磐厚投研信息服务有限公司 |
| 6 | 徐国新 |
| 7 | 张建飞 |
| 8 | 九泰基金管理有限公司 |
| 9 | 李伟 |
| 10 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 11 | 陕西方德投资管理有限公司 |
| 12 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 13 | 陕西方元资本控股股份有限公司 |
| 14 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
| 15 | 刘侠 |
| 16 | 孙俊国 |
| 17 | 陈传兴 |
| 18 | 陕西金融资产管理股份有限公司 |
| 19 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 20 | 西安关天量化投资管理有限公司-关天安远三号增长型私募证券投资基金 |
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）于2021年8月6日至2021年8月10日（T-1日）以电子邮件及邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》。经独立财务顾问（主承销商）和北京市中伦律师事务所核查，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板发行管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，2021年8月11日（T日）上午9:00-12:00，独立财务顾问（主承销商）共收到11份《申购报价单》。截至2021年8月11日中午12:00前，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余9家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，
独立财务顾问（主承销商）冻结履约保证金共计2,700.00万元。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价档位 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否按时足额缴纳申购保证金 | 是否为有效申购 |
| 1 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） | 1 | 17.47 | 1,700.00 | 是 | 是 |
| 2 | 16.59 | 1,800.00 | ||||
| 3 | 15.88 | 3,000.00 | ||||
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1 | 15.18 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 14.70 | 2,300.00 | ||||
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 1 | 15.72 | 8,500.00 | 是 | 是 |
| 2 | 15.56 | 10,200.00 | ||||
| 3 | 15.12 | 15,600.00 | ||||
| 4 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 1 | 15.50 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 15.10 | 2,000.00 | ||||
| 3 | 14.70 | 2,000.00 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 1 | 16.38 | 2,700.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 15.81 | 6,680.00 | ||||
| 3 | 14.81 | 7,080.00 | ||||
| 6 | 陕西方元资本控股股份有限公司 | 1 | 14.69 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 上海富善投资有限公司-富善投资-汇远量化定增私募证券投资母基金 | 1 | 15.21 | 1,700.00 | 是 | 是 |
| 8 | 徐国新 | 1 | 15.88 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 15.58 | 15,000.00 | ||||
| 3 | 15.28 | 18,000.00 | ||||
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 1 | 15.29 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 10 | 陕西金融资产管理股份有限公司 | 1 | 16.52 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 16.08 | 4,000.00 | ||||
| 3 | 15.23 | 7,000.00 | ||||
| 11 | 陈传兴 | 1 | 15.93 | 16,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 15.82 | 17,000.00 | ||||
| 3 | 15.30 | 17,000.00 |
（三）发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.29元/股，发行股数38,587,311股，募集资金总额为589,999,985.19元。
（四）获配情况
本次发行最终确定的发行对象及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈传兴 | 11,118,378 | 169,999,999.62 | 6 |
| 2 | 徐国新 | 9,810,333 | 149,999,991.57 | 6 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 6,671,026 | 101,999,987.54 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 4,368,868 | 66,799,991.72 | 6 |
| 5 | 陕西金融资产管理股份有限公司 | 2,616,088 | 39,999,985.52 | 6 |
| 6 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） | 1,962,066 | 29,999,989.14 | 6 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 1,308,044 | 19,999,992.76 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 732,508 | 11,200,047.32 | 6 |
| 合计 | 38,587,311 | 589,999,985.19 | - | |
（五）募集配套资金的验资情况
本次发行实际发行数量为38,587,311股，发行价格为15.29元/股，募集资金总额为589,999,985.19元，实际募集资金净额为573,363,727.96元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月16日出具的《验证报告》（天健验【2021】第2-32号），截至2021年8月16日止，方正保荐已收到本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购资金合计人民币589,999,985.19元。
2021年8月17日，方正保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月18日出具的《验资报告》（天健验【2021】第2-33号），截至2021年8月18日止，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金总额为人民币589,999,985.19元，扣除与发行有关的费用人民币
16,636,257.23元（不含税），募集资金净额为人民币573,363,727.96元，其中，计入股本38,587,311.00元，计入资本公积（股本溢价）534,776,416.96元。
（六）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年8月25日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（七）新增股份上市情况
本次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2021年9月8日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、陈传兴
姓名：陈传兴
住所：杭州市江干区***
获配数量：11,118,378股
限售期：6个月
2、徐国新
姓名：徐国新
住所：杭州市西湖区***
获配数量：9,810,333股
限售期：6个月
3、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
主要办公地点：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦注册资本：1,013,725.8757万元人民币法定代表人：陈共炎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：6,671,026股限售期：6个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼注册资本：20,000万元人民币法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：4,368,868股限售期：6个月
5、陕西金融资产管理股份有限公司
公司名称：陕西金融资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层主要办公地点：陕西西安高新区丈八一路永利国际34楼注册资本：450,851.36万元人民币法定代表人：冷劲松经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：2,616,088股限售期：6个月
6、众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）公司名称：青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：山东省青岛市即墨区通济街128号主要办公地点：北京市朝阳三里屯SOHO办公B座15层注册资本：10,000万元人民币执行事务合伙人：众石财富（北京）投资基金管理有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量：1,962,066股
限售期：6个月
7、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基
金公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201主要办公地点：浙江省宁波市江北区北岸财富中心7幢901注册资本：1,000万元人民币执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：1,308,044股限售期：6个月
8、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：732,508股限售期：6个月
（二）发行对象私募投资基金备案情况
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
1、陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、众石财富（北京）投资基金管理有限公司以其管理的青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金参与认购，上述均属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等产品参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募基金备案程序。
（三）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 陈传兴 | 普通投资者C5 | 是 |
| 2 | 徐国新 | 普通投资者C5 | 是 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者（一） | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者（一） | 是 |
| 5 | 陕西金融资产管理股份有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） | 专业投资者（二） | 是 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 专业投资者（二） | 是 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者（一） | 是 |
经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述
发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，天和防务更换了一名董事和一名监事，高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020年4月8日，上市公司董事陈建峰因工作调整原因，申请辞去公司第四届董事会董事；上市公司监事会主席孙刚因工作调整原因，申请辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。
2020年4月23日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，提名万程先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
2020年4月23日，上市公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于补选第四届监事会非职工监事的议案》，提名赵鹏先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。
2020年5月8日，上市公司召开2019年年度股东大会决议，审议并通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》和《关于补选第四届监事会非
职工监事的议案》，补选万程先生为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会任期一致，补选赵鹏先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任期与第四届监事会任期一致。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，华扬通信的董事、监事、高级管理人员任职情况未发生变化，南京彼奥更换了董事长，董事、监事、高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020年12月31日，南京彼奥召开2020年第三次董事会，审议并通过免去钟进科董事长职务，选举贺增林担任南京彼奥的董事长、法定代表人。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
2、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
第三章 新增股份的数量和上市时间登记结算公司已于2021年8月25日受理天和防务的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天和防务的股东名册。天和防务本次向特定对象发行新股数量为38,587,311股，发行后天和防务总股本为517,636,745股。本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2021年9月8日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次新增股份的限售期自股份发行上市之日起6个月。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。
第四章 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
假设以2021年8月10日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司股本结构变动如下：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 有限售条件的流通股份（不包括高管锁定股） | 47,049,434 | 38,587,311 | 85,636,745 |
| 无限售条件的流通股份 （包括高管锁定股） | 432,000,000 | 0 | 432,000,000 |
| 总股本 | 479,049,434 | 38,587,311 | 517,636,745 |
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至2021年8月10日），上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 贺增林 | 129,971,700 | 27.13 | 97,478,775 |
| 2 | 刘丹英 | 15,747,300 | 3.29 | 11,810,475 |
| 3 | 李汉国 | 8,385,933 | 1.75 | 8,385,933 |
| 4 | 龚则明 | 5,502,392 | 1.15 | 5,502,392 |
| 5 | 黄云霞 | 4,585,326 | 0.96 | 4,585,326 |
| 6 | 张传如 | 4,585,326 | 0.96 | 4,585,326 |
| 7 | 李海东 | 4,306,363 | 0.90 | 4,306,363 |
| 8 | 黄帝坤 | 4,306,363 | 0.90 | 4,306,363 |
| 9 | 熊飞 | 4,306,363 | 0.90 | 4,306,363 |
| 10 | 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,588,516 | 0.75 | 3,588,516 |
| 合计 | 185,285,582 | 38.68 | 148,855,832 | |
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以2021年8月10日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 贺增林 | 129,971,700 | 25.11 | 97,478,775 |
| 2 | 刘丹英 | 15,747,300 | 3.04 | 11,810,475 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 3 | 陈传兴 | 11,118,378 | 2.15 | 11,118,378 |
| 4 | 徐国新 | 9,810,333 | 1.90 | 9,810,333 |
| 5 | 李汉国 | 8,385,933 | 1.62 | 8,385,933 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 6,671,026 | 1.29 | 6,671,026 |
| 7 | 龚则明 | 5,502,392 | 1.06 | 5,502,392 |
| 8 | 黄云霞 | 4,585,326 | 0.89 | 4,585,326 |
| 9 | 张传如 | 4,585,326 | 0.89 | 4,585,326 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 4,368,868 | 0.84 | 4,368,868 |
| 合计 | 200,746,582 | 38.78 | 164,316,832 | |
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况公司董事、监事及高级管理人员未参与本次募集配套资金的发行。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |||
| 1 | 贺增林 | 董事长、总经理 | 129,971,700 | 27.13 | 129,971,700 | 25.11 |
| 2 | 张发群 | 董事、副总经理 | 3,543,210 | 0.74 | 3,543,210 | 0.68 |
| 3 | 龚亚樵 | 董事、副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 万程 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 王周户 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 赵嵩正 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 常晓波 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 宁宸 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 赵鹏 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | 李武娟 | 职工监事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 11 | 彭博 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 12 | 段永 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 13 | 陈桦 | 副总经理、董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 14 | 彭华 | 财务总监 | 0 | 0 | 0 | 0 |
三、本次向特定对象发行股票募集配套资金前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响
以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2020年12月31日天和
防务2020年度财务报表审计报告（天健审[2021]2-212号）及2021年第一季度财务报告的财务数据为基础，并考虑本次向特定对象发行股票募集配套资金新增净资产，根据本次发行前后公司总股本调整计算后的归属于上市公司股东的每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产如下：
| 项目 | 2021.3.31/ 2021年1-3月 | 2020.12.31/ 2020年 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产（元） | 3.1117 | 3.9874 | 2.5896 | 3.5042 |
| 每股收益（元/股） | 0.0309 | 0.0286 | 0.2148 | 0.1988 |
注：
（1）发行前每股净资产=归属于母公司股东权益÷发行前股本总额
（2）发行后每股净资产=(归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)÷发行后股本总额
（3）发行前每股收益=归属于母公司股东净利润÷发行前股本总额
（4）发行后每股收益=归属于母公司股东净利润÷发行后股本总额
四、上市公司主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 191,851.34 | 188,246.43 | 179,380.36 | 140,052.57 |
| 负债总计 | 41,924.58 | 39,883.46 | 52,908.36 | 28,157.76 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 149,067.68 | 124,052.92 | 113,617.45 | 105,021.28 |
| 少数股东权益 | 859.08 | 24,310.04 | 12,854.55 | 6,873.53 |
| 股东权益合计 | 149,926.76 | 148,362.96 | 126,472.00 | 111,894.81 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 14,667.93 | 122,263.95 | 86,778.01 | 26,398.72 |
| 营业利润 | 1,820.24 | 23,731.11 | 16,796.60 | -19,883.87 |
| 利润总额 | 1,805.36 | 23,864.11 | 16,844.68 | -19,903.85 |
| 净利润 | 1,564.69 | 20,193.98 | 14,659.02 | -16,963.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,482.12 | 10,290.09 | 8,678.00 | -17,021.58 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 月 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,341.00 | 33,404.36 | 8,114.64 | -21,366.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,189.94 | -27,146.87 | -14,418.02 | 3,100.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 541.76 | -1,498.63 | 1,601.20 | 2,422.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,072.70 | 4,582.42 | -4,702.18 | -15,818.57 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021年1-3月/2021.3.31 | 2020年/ 2020.12.31 | 2019年/ 2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 |
| 流动比率 | 2.55 | 2.63 | 1.91 | 2.63 |
| 速动比率 | 1.82 | 1.94 | 1.26 | 1.89 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 15.72 | 21.27 | 9.97 | 4.70 |
| 资产负债率（%）（合并） | 21.85 | 21.19 | 29.50 | 20.11 |
| 利息保障倍数 | 41.15 | 82.19 | 108.68 | -254.46 |
| 应收账款周转率（次） | 0.56 | 4.03 | 3.36 | 1.27 |
| 存货周转率（次） | 0.35 | 2.59 | 1.92 | 0.97 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 1,482.12 | 10,290.09 | 8,678.00 | -17,021.58 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常损益后的净利润（万元） | 594.37 | 9,454.51 | 6,057.66 | -18,381.37 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.07 | 0.77 | 0.34 | -0.89 |
| 每股净现金流量（元） | 0.11 | 0.11 | -0.20 | -0.66 |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 3.11 | 2.87 | 4.73 | 4.38 |
五、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次配套融资发行的新股登记完成后，公司增加38,587,311股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，贺增林先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次配套融资发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后将用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，有利于进一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第五章 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问方正承销保荐认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次向特定对象发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________何进
______________刘新
______________甄琦
方正证券承销保荐有限责任公司
二零二一年九月二日