方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求对天和防务进行持续督导。
一、担保情况概述
天和防务拟为全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行”）申请3,000万元人民币的综合授信提供连带责任保证担保。天和防务于2021年8月9日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意天伟电子以其名下四处房产进行抵押，向浦发银行申请3,000万元人民币的综合授信，上述授信有效期为1年，并同意公司为天伟电子上述全部授信提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：
（一）名称：西安天伟电子系统工程有限公司
（二）统一社会信用代码：9161013172627529XQ
（三）设立日期：2001年2月27日
（四）注册地址：陕西省西安市高新区西部大道158号
（五）法定代表人：贺增林
（六）注册资本：20,000万元人民币
（七）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；安防设备制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；智能无人飞行器制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务；水下无人潜航器平台及系统研发（AUV、ROV、滑翔器）；海洋水文观测温盐深探测系统研发；水声探测系统研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（八）与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）
（九）被担保人是否为失信被执行人：否
（十）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | |
（十一）被担保人最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2021年3月31日 （未经审计） | 截止2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 85,867.27 | 85,657.14 |
| 负债总额 | 14,968.62 | 15,022.84 |
| 其中：银行贷款总额 | 4,005.08 | 3,003.99 |
| 流动负债总额 | 14,445.61 | 14,467.07 |
| 净资产 | 70,898.65 | 70,634.30 |
| 财务数据 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 1,669.19 | 14,301.34 |
| 利润总额 | 279.00 | 1,961.33 |
| 净利润 | 265.24 | 1,833.39 |
三、拟签署担保协议的主要内容
（一）担保范围：贷款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金以及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（ 包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等 ），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（二）担保方式：连带责任保证。
（三）担保期限：担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期届满之日后两年止。
上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。公司将根据保证合同的签订情况及时履行信息披露义务。同时授权公司或天伟电子经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司累计审批的对外担保总额为20,000万元人民币（包括此次担保事项），占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的
16.12%，公司及控股子公司提供担保总余额为3,500万元人民币，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的2.82%，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
五、审批程序
天和防务于2021年8月9日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为天伟电子向浦发银行申请3,000万元人民币的综合授信额度提供担保。天伟电子为公司的全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为天伟电子提供担保，有利于提高天伟电子的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。
公司独立董事认为：本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于有效控制的范围之内。公司对天伟电子提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。我们一致同意该担保事项。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述担保已经天和防务第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。天和防务为全资子公司天伟电子提供担保，有利于提高天伟电子的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。综上，方正承销保荐对天和防务拟进行的上述担保无异议。
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方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日