西安天和防务技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2021年8月9日以通讯表决的方式召开，会议通知于2021年8月4日通过现场送达、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司董事会同意为西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称：天伟电子）向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请3,000万元人民币的综合授信（具体授信金额以银行最终批复为准）提供连带责任保证担保，授信期限为一年，同时授权公司或天伟电子经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，同时公司独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。公司本次对外担保事项的具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《公司关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》公司于2020年12月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3666号），同意公司向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过59,000.00万元的注册申请。为确保本次向特定对象发行股份募集配套资金事项的顺利进行，基于股东大会已批准的发行方案，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，董事会同意授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于拟开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》
公司于2020年12月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】3666号），同意公司向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过59,000.00万元的注册申请。
为规范公司本次向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金涉及的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，董事会同意公司及参
与本次募投项目的孙公司西安天和智能微波科技有限公司、西安彼奥电子科技有限公司在中国银行股份有限公司陕西省分行、兴业银行西安高新开发区支行开设募集资金专用账户，以用于本次向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金涉及的募集资金的存放、管理和使用。公司、参与本次募投项目的孙公司将在本次募集资金到账后一个月内，与独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。董事会同意授权董事长或其他授权代表具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
三、 备查文件
《公司第四届董事会第十六次会议决议》特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日