方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年一月
声明方正证券承销保荐有限责任公司受西安天和防务技术股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《重组审核规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对天和防务的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天和防务发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易概况 ...... 5
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 6
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况 ...... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 8
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
八、独立财务顾问结论意见 ...... 10
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 天和防务/公司/上市公司 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 南京彼奥 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华扬通信 | 指 | 深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份有限公司”，上市公司控股子公司 |
| 交易对方 | 指 | 南京彼奥49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦 华扬通信40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天兴华盈 | 指 | 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 南京彼奥49.016%股权、华扬通信40.00%股权 |
| 标的公司 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有限公司 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权；同时非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权 |
| 发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 天和防务发行股份募集配套资金 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日 |
| 重组报告书 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会第168号令） |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会第169号令） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2020〕503号） |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 独立财务顾问/方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
一、本次交易概况
本次交易的方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过59,000.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%的配套资金，用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料生产及研发中心建设项目及补充流动资金。本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.54元/股，上市公司需向交易对方合计发行股份47,049,434股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名/ 名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司 出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 发行股份 数量（股） |
| 1 | 龚则明 | 南京彼奥 | 5.976 | 14.705 | 6,900.00 | 5,502,392 |
| 2 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 | |
| 3 | 张传如 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 | |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 | 3,450.00 | 2,751,196 | |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 | 1,150.00 | 917,065 | |
| 南京彼奥小计 | 19.92 | 49.016 | 23,000.00 | 18,341,305 | ||
| 6 | 李汉国 | 华扬通信 | 584.22 | 11.68 | 10,515.96 | 8,385,933 |
| 7 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 8 | 李海东 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 9 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 10 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 | 2,997.90 | 2,390,669 | |
| 11 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 | 932.76 | 743,827 | |
| 12 | 张伟 | 47.38 | 0.95 | 852.84 | 680,095 | |
| 13 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 | 4,500.00 | 3,588,516 | |
| 华扬通信小计 | 2,000.00 | 40.00 | 36,000.00 | 28,708,129 | ||
| 合 计 | -- | -- | 59,000.00 | 47,049,434 | ||
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对方持有的标的资产交易对价/发行价格；发行股份数量根据前述公式计算并向下取整，尾数不足1股的，交易对方自愿放弃。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司
2020年2月3日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年7月10日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年8月24日，天和防务召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年10月18日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了取消本次交易中发行价格单向调整机制的议案等相关议案。
（二）交易对方
2020年2月2日，天兴华盈形成合伙人会议决议，同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的华扬通信5.00%股权并签署了发行股份购买资产协议。
本次交易的自然人交易对方同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
2020年7月9日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议。
2020年10月18日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议（一）。
（三）标的公司
2020年2月2日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥49.016%股权的议案。
2020年2月2日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信40.00%股权的议
案。
（四）国防科工局
本次交易方案已于2020年4月14日通过国防科工局的军工事项审查。
（五）深圳证券交易所
深圳证券交易所已于2020年11月4日审核通过本次交易方案。
（六）中国证监会
中国证监会于2020年12月29日出具《关于同意西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666号）。
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
2021年1月5日，华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈将其所持的华扬通信共计
40.00%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有华扬通信100%股权，华扬通信成为公司的全资子公司。
2021年1月21日，南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦将其所持的南京彼奥共计49.016%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有南京彼奥100%股权，南京彼奥成为公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，天和防务已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
5、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：天和防务本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍，对天和防务本次交易的实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
天和防务与南京彼奥股东龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦于2020年2月3日签订了《发行股份购买资产协议》；
天和防务与华扬通信股东李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈于2020年2月3日签订了《发行股份购买资产协议》。
天和防务与南京彼奥股东龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦于2020年7月9日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
天和防务与华扬通信股东李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈于2020年7月9日签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。
天和防务与南京彼奥股东龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦于2020年10月18日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；
天和防务与华扬通信股东李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈于2020年10月18日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组审核规则》、《上市规则》、《创业板发行管理办法》和《持续监管办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。
天和防务尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。天和防务尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对天和防务不构成重大风险。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________余 洋
______________何 进
______________
齐海崴
方正证券承销保荐有限责任公司
2021年1月22日