证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-083
西安天和防务技术股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于西安天和防务技术股份有限公司
申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月16日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030011号）。深交所对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成审核问询问题，具体内容如下：
1.申请文件显示，（1）2017-2019年南京彼奥的研发人员数量平均为16人，研发投入合计1066.35万元，人均研发投入22.21万元/年；（2）南京彼奥拥有17项专利，均为实用新型专利，且均为2016年以来申请；（3）南京彼奥核心技术人员为龚则明、黄云霞、龚晖、钟进科四人，其中龚则明与龚晖为父子、黄云霞与钟进科为母子，龚则明和黄云霞两人年纪已达法定退休年龄。
请上市公司说明或补充披露：（1）披露南京彼奥的员工数量、专业和学历构成、核心技术人员的认定标准、“老中青结合的研发团队”构成和具体情况；（2）结合南京彼奥研发费用投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自行开发核心技术的数量及市场竞争力水平、同行业比较情况等，披露人员人均工资与南京彼奥的研发能力的匹配性；（3）披露南京彼奥主要产品的核心技术名称，该技术是否申请专利权，专利权归属，以及专利授权情况或核心技术保密措施；
（4）说明南京彼奥生产经营是否依赖于上述四位核心人员，如是，说明上市公司为保持核心技术人员稳定性所采取的切实有效的具体措施，以及上市公司为实现和加强对标的资产的管控所采取的有效措施，并对此进行针对性重大风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，报告期内南京彼奥前五大客户中销售占比接近90%，其中对华扬通信的关联销售占比呈显著上升趋势，2019年以来占比超过50%，其他前五大客户还包括SDP的经营实体世达普和Skyworks的代工厂广东科埔联，而SDP和Skyworks均为华扬通信的主要竞争对手。
请上市公司补充说明：（1）南京彼奥主要客户占比集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）南京彼奥是否对主要客户特别是华扬通信存在重大依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，如存在对华扬通信的重大依赖，请充分提示相关风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3. 申请文件显示,（1）通信设备制造商的认证壁垒是进入行业的主要壁垒之一，进入通信设备制造商的供应商名单并进行批量供货需要经过通信设备制造商较长时间的考察、审核和认证；（2）华扬通信2018年开始生产环形器和隔离器，2019年即进入A公司供应商名单，主要对其供应环形器。
请上市公司结合华扬通信2020年1-4月环形器售价下降20%的情况，补充披露华扬通信的行业地位和研发情况，价格优势是否为华扬通信的核心竞争力，并说明环形器制造行业进入壁垒较高的相关论述是否准确、客观。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，（1）报告期内南京彼奥的毛利率逐年上升，分别为39.93%、
51.87%、57.48%； 2020年1-4月铁氧体销售价格相对2019年下调20%左右，继续下调空间较小；（2）华扬通信2020年1-4月环形器单价相对2019年下调20%，毛利率从34.94%降至25.19%，净利率从20.33%降至12.13%；华扬通信净利率处于较低水平决定了环形器的价格继续下调空间较小；（3）南京彼奥与A公司签订了供货保障协议。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合南京彼奥和华扬通信毛利率水平，预期市场竞争格局、产品供需状况，以及南京彼奥和华扬通信的可替代性，进一步说明铁氧体和环形器价格继续下调空间较小的依据；（2）说明南京彼奥和华扬通信主要产品定价是否较大程度受制于下游通信设备制造商；（3）披露南京彼奥与A公司签订的供货保障协议是否明确约定A公司具体采购需求，南京彼奥是否仅进入A公司供应商名录，并披露上述情况对估值的影响；（4）披露A公司直
接向南京彼奥采购旋磁铁氧体产品的原因和用途，并结合华扬通信与南京彼奥关联交易情况，披露A公司直接采购旋磁铁氧体产品对华扬通信的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，截至2020年5月30日，华扬通信合计未确认收入的在手订单不含税金额87,166.60万元；本次交易对南京彼奥旋磁铁氧体、华扬通信环形器的销售量的预测增长率等同于全球5G新增基站增长率，分别为33%、19%、11%、-19%、-18%。请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的行业竞争情况和可替代性，披露标的资产将在铁氧体和环形器市场中保持当前份额的依据；（2）披露标的资产销售量的预测增长率等同与全球5G新增基站增长率的合理性；（3）结合华扬通信目前产能情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、4G和5G环境下单个基站对环形器和隔离器的需求配比关系（如有）等因素，披露华扬通信预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性；（4）披露华扬通信截至2020年5月30日在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，华扬通信是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力；（5）说明全球贸易摩擦对标的资产下游通信设备制造商在全球5G市场的占有率和未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6. 申请文件显示：（1）本次交易评估在论证南京彼奥和华扬通信静态市盈率合理性时以2016年9月至2019年3月期间发生的并购交易为参照；可比交易案例平均值市净率平均值为4.26；（2）本次交易中南京彼奥的评估增值率为
334.71%，市净率为4.30倍；华扬通信的增值率为441.60%，市净率为5.08倍。
请上市公司补充说明：（1）结合可比案例的交易时间、可比案例标的资产所处行业的发展情况等，说明本次交易中所选取可比案例的是否具有可比性；2）说明标的资产增值率较高且市净率高于可比交易案例的原因和合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，本次交易仅设置单向调价机制。
请上市公司进一步补充披露仅设置单向下跌调整机制是否有利于保护上市
公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，交易对方张传如、钟进科承诺，其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%锁定期为36个月；剩余85%的股份锁定期为12个月。其他交易对方锁定期均为12个月。
请上市公司补充披露上述锁定期安排的原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应先报告我所。
上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。
公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实后，通过临时公告方式及时披露对审核问询函的回复，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十七日