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天和防务:2020年第一次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-08-24
                                   法律意见书
  北京市中伦(重庆)律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
  2020 年第一次临时股东大会的
           法律意见书
          二〇二〇年八月
                重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮政编码:400023
      5-1 A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R.China
                             电话/Tel:(8623) 8879 8388 传真/Fax:(8623) 8879 8300
                                             网址:www.zhonglun.com
                          北京市中伦(重庆)律师事务所
                     关于西安天和防务技术股份有限公司
                            2020 年第一次临时股东大会的
                                                法律意见书
致:西安天和防务技术股份有限公司
    北京市中伦(重庆)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安天和防务技术
股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,指派律师出席贵公司 2020 年第一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就贵公司本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结
果等相关问题出具本法律意见书。
    本法律意见根据已发生或存在的事实,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大
会网络投票实施细则》”)、 西安天和防务技术股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”)的相关规定出具。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料予以公告。
    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求,按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的本次股东
大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会出具的法律意见
如下:
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    (一) 本次股东大会的召集
    1. 本次股东大会由 2020 年 7 月 31 日召开的贵公司第四届董事会第八次会
议做出决议召集。
    2. 贵公司董事会已于 2020 年 8 月 1 日在指定媒体发布了《西安天和防务技
术股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“本次
股东大会通知”),对召开本次股东大会的通知进行了公告。本次股东大会通知中,
载明了本次股东大会会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开,并载明了现
场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交会议审议的议案、出席
会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。
    (二) 本次股东大会的召开
    1. 贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会的现场会议于 2020 年 8 月 24 日(星期一)下午 14:00 在西
安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室召开。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020
年 8 月 24 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 8 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系
统或者互联网投票系统行使表决权。
    2. 本次股东大会由贵公司董事长贺增林先生主持。
    经核查,本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、
《公司章程》的有关规定。
    二、 本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
    (一) 本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为贵公司第四届董事会,召集人的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    (二) 出席本次股东大会人员的资格
    有权出席贵公司本次股东大会的人员为:截至 2020 年 8 月 19 日(星期三)
下午深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东,上述贵公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席和参加表决,该等股东代理人可不必是贵公司股东;贵公司董
事、监事及高级管理人员;本所见证律师及其他相关人员。其中:
    1. 出席贵公司本次股东大会现场会议的人员
    经核查,出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 8 人,代
表股份数为 176,961,593 股,占贵公司在股权登记日总股份的 40.96%。
    2. 参加网络投票的人员
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果,通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共20名,代表股份数为203,520股,占贵公司在股权登记日总股份
的0.05%。
    经核查,本所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实
施细则》、《公司章程》的规定。
    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
       (一)本次股东大会的表决程序
    1. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,对本次股东大会
通知所载明的议案进行了表决。
    2. 本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分,由本次股东大会推选出
的股东代表及监事代表以及本所律师进行了监票、计票,并当场公布表决结果。
    3. 贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平
台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络
投票的表决权总数和表决结果。
    经核查,本所律师认为,本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细
则》《公司章程》的规定。
       (二)本次股东大会的表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本
次股东大会通知中所载明的议案进行了表决,其中现场会议部分按《上市公司股
东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。
网络投票结束后,公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结
果,会议主持人当场宣布了表决结果。表决结果如下:
    1. 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2. 逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》
    本次发行股份购买资产方案
    2.01 标的资产
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.02 交易价格
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.03 发行股份的种类和面值
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.04 发行方式及发行对象
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.05 发行价格及定价方式
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.06 发行价格调整机制
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.07 交易对方认购股份数量
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.08 交易对方认购股份的锁定期
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.09 过渡期损益
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.10 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.11 拟上市地点
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    本次募集配套资金的方案
    2.12 发行股份的种类和面值
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.13 发行方式和发行对象
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.14 发行价格及定价方式
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.15 发行数量
    表决情况:177,105,293 股赞成,59,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,923,083 股赞成,59,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 96.98%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.16 锁定期
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.17 募集配套资金用途
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.18 拟上市地点
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.19 公司滚存未分配利润的安排
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    2.20 决议有效期
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    3. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    4. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    5. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    6. 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    7. 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    8. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    9. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    10. 审议通过了《关于本次募集配套资金符合<注册管理办法>规定条件的议
案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    11. 审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>
第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则>第七条、第九条等规定的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    12. 审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    13. 审议通过了《关于签订附生效条件的<《发行股份购买资产协议》之补充
协议>的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    14. 审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)
及其摘要的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    15. 审议通过了《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    16. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    17. 审议通过了《本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    18. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    19. 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    20. 审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    21. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项
的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    22. 审议通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年)>
的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的二分之一以上审议通过。
    23. 审议通过了《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营
范围及修订该公司章程的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    24. 审议通过了《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》
    表决情况:177,107,293 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.97%赞成;其中,中小投资者表
决结果为 1,925,083 股赞成,57,820 股反对,0 股弃权,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有效表决权的 97.08%赞成。
    经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有
效表决权的三分之二以上审议通过。
    四、 结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会召集
人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
    本法律意见书一式四份。     (以下无正文)
(本页为《北京市中伦(重庆)律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)
    北京市中伦(重庆)律师事务所(盖章)
    负责人:                                 经办律师:
                熊   力                                   熊   力
                                             经办律师:
                                                          吴林涛
                                                      2020 年 8 月 24 日


  附件:公告原文
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