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北京市中伦律师事务所关于《深圳证券交易所关于对西安天和防务技术股份
有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
二〇二〇年八月
目 录
一、《问询函》问题14 ........................................................................................... - 2 -
二、《问询函》问题15 ......................................................................................... - 10 -
三、《问询函》问题16 ......................................................................................... - 12 -
四、《问询函》问题17 ......................................................................................... - 13 -
五、《问询函》问题23 ......................................................................................... - 17 -
六、《问询函》问题24 ......................................................................................... - 27 -
七、《问询函》问题25 ......................................................................................... - 35 -
八、《问询函》问题29 ......................................................................................... - 36 -
九、《问询函》问题30 ......................................................................................... - 39 -
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北京市中伦律师事务所关于《深圳证券交易所关于西安天和防务技术股份有限公司的重
组问询函》的专项核查意见致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”或“上市公司”）委托，就天和防务拟通过发行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的天和防务控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司剩余的40%股权，以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥电子科技有限公司剩余的
49.016%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任天和防务的专项法律顾问。
本所律师已于2020年7月10日向天和防务出具了《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2020年7月28日，天和防务收到了深圳证券交易所下发的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第26号，以下简称“《问询函》”），针对该《问询函》中的相关事项，本所在审慎核查后，就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
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本专项核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与法律意见书中的含义相同。为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本专项核查意见所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》涉及的有关事宜（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题14
“报告书显示，2013年6月2日和2014年11月15日，铭浙重工与南京彼盈分别签署《合作协议书》和《补充合作协议书》，约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈。
（1）请补充披露约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈的价格。目前房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险，租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施。
（2）请补充披露兴联路瑕疵房产的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等）、尚未取得权证的房屋面积占比、该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，量化说明上述权属瑕疵对南京彼奥收益法估值的影响情况。
（3）南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥，转让价款为人民币
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12,300,000元，请补充说明南京彼奥与南京彼盈关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁期限超二十年部分的法律保障。说明上述瑕疵房产是否对本次交易及南京彼奥持续经营产生重大不利影响。
（4）报告书显示，若由于任何非归责于南京彼奥原因致使兴联路厂房无法继续被南京彼奥占有使用，南京彼奥有权宣布终止协议，南京彼盈应全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失。请结合南京彼盈目前的财务状况等说明南京彼盈全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力及保障措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。”回复：
（一）请补充披露约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈的价格。目前房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险，租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施
2013年6月2日及2014年11月15日，南京彼盈科技发展有限公司（以下简称“南京彼盈”）同南京铭浙重工有限公司（以下简称“铭浙重工”）分别签署《合作协议书》及《补充合作协议书》，约定铭浙重工向南京彼盈出售其所持有的坐落于南京经济技术开发区兴联路6号的第一层厂房（以下简称“兴联路厂房”），转让价款为人民币880万元，同时铭浙重工在上述协议中明确确认南京彼盈对兴联路厂房享有使用权，使用权期限至兴联路所在地块土地使用权有效期2057年6月25日止。
2016年9月10日，南京彼盈与南京彼奥签订《房屋使用权转让协议》，由南京彼奥向南京彼盈租赁兴联路厂房，租赁有效期至2057年6月25日止。
目前，兴联路厂房由南京彼奥用于办公和生产。根据“宁栖国用（2014）第04431号”《国有土地使用权证书》记载，兴联路厂房所在地块的土地使用权人为铭浙重工，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让；根据“宁房权证栖初字第461970号”《房屋所有权证书》记载，兴联路厂房的房屋所有权人为铭浙重工，规划用途为厂房。因此，南京彼奥目前所租赁的兴联路厂房的实际用途
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与规划用途一致，截至本专项核查意见出具之日，不存在因违反土地规划而被处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险。就兴联路厂房，铭浙重工持有合法有效的土地使用权和房屋所有权证书。铭浙重工已出具书面文件，确认：（1）铭浙重工目前暂无对外转让、抵押兴联路厂房的计划；（2）南京彼盈根据其与铭浙重工所签署的《合作协议书》及《补充合作协议书》约定，有权合法占有使用兴联路厂房，期限至2057年6月25日，并同意南京彼盈将兴联路厂房转租给南京彼奥。因此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，南京彼奥向南京彼盈租赁兴联路厂房不存在违约、终止或不能续租的风险。
（二）请补充披露兴联路瑕疵房产的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等）、尚未取得权证的房屋面积占比、该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，量化说明上述权属瑕疵对南京彼奥收益法估值的影响情况。
1、兴联路瑕疵房产的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等）、尚未取得权证的房屋面积占比
2013年6月2日和2014年11月15日，铭浙重工与南京彼盈分别签署《合作协议书》和《补充合作协议书》，约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈。但由于无法分层分割办证，兴联路厂房无法过户至南京彼盈名下，并由南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥。该房产坐落于南京市栖霞区南京经济技术开发区兴联路6号，位于6层建筑的第一层，土地使用权性质及用途为出让工业用地。兴联路厂房建筑面积为1,617.54平方米，房屋结构为框架，目前由南京彼奥用于生产办公。南京彼奥与南京彼盈约定，南京彼奥享有房屋使用权的期限不少于该房屋坐落地块土地使用权期限，即2057年6月25日。兴联路厂房占南京彼奥目前租赁房产面积比例为37.84%。
2、该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）该房产使用权初始确认的会计处理
租赁是指在一定期间内出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合
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同。故将该《房屋使用权转让协议》确认为一项长期租赁合同，确认为长期待摊费用，具体会计处理为：
借：长期待摊费用 12,300,000.00贷：银行存款 12,300,000.00
（2）该房产使用权后续计量的会计处理
《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。因此，如果合同双方一次签订长于二十年的租约，超过二十年部分不受法律保护，如出现合同一方违反租约或者遭遇拆迁等情况，另一方就必须通过诉讼来保障自己的权益。根据南京彼奥与南京彼盈签署的《房屋使用权转让协议》，兴联路厂房的使用权已超过二十年，故按照一次签署的最长年限二十年作为该房产的租赁合同期，根据使用部门，每月摊销确认“制造费用-房租”和“管理费用-房租”。借：制造费用/管理费用/应交税费-增值税-进项税额 51,250.00贷：长期待摊费用 51,250.00
（3）该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
该房产使用权的取得符合租赁的定义，初始确认为长期待摊费用，并按照受法律保护的最长期限20年进行后续摊销计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、量化说明上述权属瑕疵对南京彼奥收益法估值的影响情况
根据铭浙重工合法有效持有兴联路厂房的产权，不存在该等房屋尚未取得权证的情况。南京彼奥向南京彼盈就兴联路厂房一次性支付的1230万元租金在会计报表中作为长期待摊费用科目核算。评估测算时考虑了该项费用是预先一次性支付的房屋租赁费用，对预测期经营性现金流不产生影响，故该等安排不会对南京彼奥的收益法估值产生影响。
（三）南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥，转让价款为人民
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币12,300,000元，请补充说明南京彼奥与南京彼盈关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁期限超二十年部分的法律保障。说明上述瑕疵房产是否对本次交易及南京彼奥持续经营产生重大不利影响。
1、关联租赁的必要性
截至本专项核查意见出具之日，本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、钟进科和徐悦合计持有南京彼盈70%的股权，龚则明、黄云霞、钟进科和徐悦合计持有南京彼奥36.762%的股权；本次交易的交易对方张传如的配偶龚佩文系南京彼盈的执行董事，故，南京彼盈将兴联路厂房出租给南京彼奥，属于关联租赁。
南京彼奥成立于2008年，成立之初的生产办公地址位于南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园。2013年由于南京市城市建设规划调整，南京彼奥原所使用厂房面临拆迁，需重新选址搬迁。2013年6月2日，南京彼奥股东龚则明、黄云霞、徐祥荣
等人通过其共同投资的公司南京彼盈与铭浙重工签署《合作协议书》，购买了兴联路厂房的使用权。同时，南京彼盈将兴联路厂房用于南京彼奥的生产和办公。
兴联路厂房系坐落于南京经济技术开发区兴联路6号的6层工业厂房中的第一层厂房，由于无法分层分割办证，兴联路厂房实际无法过户至南京彼盈名下。在南京彼奥和南京彼盈于2016年9月10日正式签订《房屋使用权转让协议》之前，南京彼奥已实际在兴联路厂房开展生产经营活动，为降低再次搬迁对生产的影响，双方做出了上述长期租赁的安排，该等安排有利于南京彼奥稳定和持续生产。
2、关联租赁定价是否公允
2016年9月10日，南京彼盈与南京彼奥签订《房屋使用权转让协议》，南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥，转让价款为人民币12,300,000元，期限至兴联路厂房坐落地块土地证载使用权期限2057年6月25日止。按此计算，兴联路厂房对应每月租金约为2.51万元，对应租金价格约为0.51元/㎡/日。参照2016年9月10日适用的5年期贷款利率4.90%，租赁期限40.82年（2016
2019年，因徐祥荣去世，其女徐悦继承徐祥荣所持有的南京彼奥对应出资额为0.996万元的2.451%股权以及南京彼盈的15%股权。
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年9月10日至2057年6月25日）计算，一次性支付租金1,230万元的年金为
70.24万元，折合租金价格约为1.19元/㎡/日。
2018年，南京彼奥向非关联方南京秉纵电子有限公司租赁了位于南京市栖霞区南京经济技术开发区兴联路6号三层的厂房用于仓储、生产、办公，租金价格约为0.94元/㎡/日。同时，本所律师检索了58同城（www.58.com）上南京厂房出租的相关信息（查询日期：2020年7月30日），其中位于南京栖霞区经济技术开发区面积处于1000-2000㎡的厂房出租信息共计37条，剔除价格面议、显著异常价格后出租信息共12条，租金价格大致处于0.53-1.00元/㎡/日区间，平均租金价格约为0.79元/㎡/日。上述关联租赁租金水平低于非关联租赁价格、区域租金水平，即使考虑一次性支付租金的资金成本因素后折算出的租金水平亦与非关联租赁价格、区域租金水平上限较接近，同时考虑到不同条件厂房在区域位置、空间利用等方面可能存在较大差异，因此，该租赁定价较为公允。
3、租赁期限超二十年部分的法律保障
根据《合同法》第二百一十四条规定，“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”根据南京彼奥与南京彼盈签署的《房屋使用权转让协议》，兴联路厂房的租赁期限已超过二十年。为保障南京彼奥的权益，南京彼盈与南京彼奥在《房屋使用权转让协议》中已对以下措施进行了约定：
（1）“甲方承诺其将尽最大努力确保本协议所提及的乙方各项权利合法有效并能为乙方实际享有。如果任何安排被有权的政府机关、法院或者仲裁机构认定在任何方面全部/部分无效或不可强制执行，双方应及时地且善意地变更相应安排，以最大程度地反映双方在订立本协议时的商业意图，给予乙方不少于本协议提及的乙方可享受的各项权利。”因此，就上述租赁安排中租赁期限超过二十年的部分，南京彼奥有权要求在二十年租期届满后，双方再续订租赁合同，以确保兴联路厂房的最终实际使用期限符合《房屋使用权转让协议》项下的双方实际商业意图；
（2）“若由于任何非归责于乙方原因致使目标房屋无法继续被乙方占有使
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用，导致本协议根本目标无法实现的，乙方有权宣布终止协议，甲方应于收到乙方终止协议通知后十个工作日内全额返还乙方目标房屋转让费，且甲方应承担因乙方迁址所需的一切费用及经济损失。”因此，若由于任何非归责于南京彼奥原因致使兴联路厂房无法继续被南京彼奥占有使用，南京彼奥有权宣布终止协议，南京彼盈应全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失。
同时，本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦亦出具承诺，对未来南京彼奥无法持续占有使用兴联路厂房所产生任何费用和损失承担连带赔偿责任。
4、兴联路厂房租赁对本次交易及南京彼奥持续经营产生的影响
如前述，南京彼奥目前所租赁的兴联路厂房的实际用途与规划用途一致，不存在因违反土地规划而被处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险，也不存在违约、终止或不能续租的风险；以本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，评估测算时充分考虑了该项费用为预先一次性支付的房屋租赁费用，对预测期经营性现金流不产生影响，故该事项没有对南京彼奥的收益法估值产生影响，也不会对本次交易产生重大不利影响。鉴于南京彼盈以及龚则明等交易对方已对一次性支付租金承租兴联路厂房、租赁期限超过二十年等有关事项明确承担租金返还、损失赔偿等责任，且本次交易后南京彼奥将新增旋磁铁氧体产能，该事项不会对南京彼奥持续经营产生重大不利影响。
（四）报告书显示，若由于任何非归责于南京彼奥原因致使兴联路厂房无法继续被南京彼奥占有使用，南京彼奥有权宣布终止协议，南京彼盈应全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失。请结合南京彼盈目前的财务状况等说明南京彼盈全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力及保障措施。
南京彼盈自成立起，未实际开展业务，名下无任何资产。南京彼盈不具备承担全额返还转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力。
鉴于南京彼盈不具备直接承担赔偿的能力，本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦已出具承诺，对未来南京彼奥无法持续占有使用兴
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联路厂房所产生任何费用和损失承担连带赔偿责任。本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦具有履行连带赔偿责任的能力，具体如下：
1、龚则明等交易对方就本次交易取得的上市公司股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》；
2、交易对方张传如和钟进科合计持有100%股权的南京科如新材料有限公司目前持有一处位于南京中山科技园的工业厂房（土地面积为13506.60平方米），该处厂房现已出租，目前年租金为120万元，租赁期限截至2026年4月14日。
因此，相关主体有承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力，保障措施较为充分。
（五）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、收集了南京彼盈和铭浙重工签署的《合作协议书》和《补充合作协议书》，南京彼盈和南京彼奥签订的《房屋使用权转让协议》，南京彼奥和南京秉纵电子有限公司签署的《房屋租赁协议》，铭浙重工就兴联路厂房所持有的“宁栖国用（2014）第04431号”《国有土地使用权证书》和“宁房权证栖初字第461970号”《房屋所有权证书》等；
2、取得了铭浙重工的书面确认函、交易对方关于兴联路厂房租赁的担保承诺、交易对方就本次交易所出具的《关于股份锁定期的承诺函》；
3、检索了58同城（www.58.com）上南京厂房出租的相关信息（查询日期：
2020年7月30日）；
4、收集了南京彼盈2019年的财务报表、南京科如新材料有限公司所持有的“苏（2016）宁六不动产权第0018312号”《不动产权证书》和相关《房屋租赁合同》。
5、收集了南京彼奥向南京彼盈支付房屋租金对应的银行回单等文件。
经核查，本所律师认为：
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1、南京彼奥目前所租赁的兴联路厂房的实际用途与规划用途一致，截至本专项核查意见出具之日，不存在因违反土地规划而被处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险，也不存在违约、终止或不能续租的风险。
2、以本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，南京彼奥对该兴联路厂房使用权的会计处理符合《企业会计准则》的规定，预先一次性支付房屋租赁费用，对南京彼奥预测期经营性现金流不产生影响，不会对南京彼奥的收益法估值产生影响。
3、兴联路厂房使用权转让给南京彼奥构成关联租赁，具有必要性、定价较公允；租赁期限超过二十年，不会对本次交易及南京彼奥持续经营产生重大不利影响。
4、龚则明等交易对方有承担南京彼盈全额返还转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力，保障措施较为充分。
二、《问询函》问题15
“2009年李汉国将其持有的华扬通信9.34%、22.34%的股权分别以9.34万元、22.34万元的价格转让给黄帝坤、李海东，从而不再持有标的公司股份；2014年李汉国受让李海东所持华扬通信37%股份。（1）请说明李汉国2009年放弃华扬通信股份，2014年再次受让华扬通信股份的原因，是否存在股份代持情形。（2）补充披露李海东将其持有的华扬通信37%的股权转让给李汉国的股份转让价格及定价依据。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请说明李汉国2009年放弃华扬通信股份，2014年再次受让华扬通信股份的原因，是否存在股份代持情形。
根据李汉国与李海东及李海东的配偶万敏共同出具的书面确认文件，并经本所律师对李汉国和李海东进行访谈，李汉国2009年放弃华扬通信股权并于2014年再次受让华扬通信股权的原因如下：李汉国和李海东系兄弟关系。2009年，
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李汉国在持有华扬通信31.68%股权同时，亦持有深圳市国扬通信股份有限公司（以下简称“国扬通信”）19.5%的股权。因国扬通信于2009年筹划在创业板上市，其经营范围与华扬通信部分相同或相似，而此时华扬通信尚在发展起步阶段，故李汉国退出华扬通信，将其所持有的华扬通信9.34%的股权转让给黄帝坤，并委托李海东代其持有华扬通信22.34%的股权；此后，国扬通信因业绩原因导致创业板上市计划受阻，而2014年华扬通信拟进行股份制改造并计划申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，李汉国和李海东遂协商解除股权代持，并以1元价格将李海东此时代李汉国持有的华扬通信37%股权转让给李汉国。就上述股权代持安排，李汉国与李海东及李海东的配偶确认：（1）该等股权代持安排以及后续股权代持解除行为系双方真实意思表示，不存在任何股权权属争议及潜在遗留问题，李海东的配偶万敏对上述股权代持安排以及后续股权代持解除行为亦予以确认；（2）李汉国现时所持有的华扬通信股权的权属明确、清晰，双方不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
（二）补充披露李海东将其持有的华扬通信37%的股权转让给李汉国的股份转让价格及定价依据。
鉴于李海东将其持有的华扬通信37%的股权转让给李汉国的行为系双方解除股权代持安排的真实意思表示，故李海东以1元的价格将该等股权转让给李汉国。就前述股权转让安排和转让价格等事宜，双方于2014年11月13日签署了《股权转让合同》。2014年11月13日，广东省深圳市南山公证处出具“（2014）深南证字第20253号”《公证书》，对李海东以1元的价格将其持有的华扬通信37%的股权转让给李汉国并签订《股权转让合同》等有关事项予以公证。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、收集了上述股权转让的合同、协议；
2、收集了李汉国与李海东及李海东的配偶万敏共同出具的书面确认文件；
3、收集了广东省深圳市南山公证处出具的“（2014）深南证字第20253号”
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《公证书》；
4、对李汉国和李海东进行访谈，确认股权转让的交易背景及转让的真实性。经核查，本所律师认为：李汉国2009年放弃华扬通信股权并于2014年以1元价格从其弟李海东处受让华扬通信股权，系双方约定的股权代持和后续解除安排所致，华扬通信历史上存在的股权代持安排已被解除，该等委托持股行为系双方真实意思表示，李汉国现时所持有华扬通信的股权权属明确、清晰，双方不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷，因此，李海东曾代李汉国持有华扬通信股权的行为不会对本次交易构成实质性障碍。
三、《问询函》问题16
“请说明2015年2月华扬通信变更为股份公司后，2015年6月又变更为有限责任公司的背景和原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）华扬通信股改后变更为有限责任公司的背景和原因
根据华扬通信和上市公司的说明，2015年2月华扬通信变更为股份公司后，2015年6月又变更为有限责任公司的背景和原因如下：
华扬通信因筹划申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，2015年2月，整体变更设立为股份有限公司。
此后，华扬通信股东综合考虑股权变现需求，与天和防务接触，拟向天和防务转让华扬通信60%的股权。2015年5月30日，天和防务发布《关于收购深圳华扬通信股份有限公司 60%股份的公告》（公告编号：2015-027）。受限于《公司法》第一百四十一条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，为确保上述交易的顺利实施，2015年6月，华扬通信由股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年6月5日，深圳市市场监督管理局就上述变更向华扬通信核发了注册号为440301103536054的《企业法人营业执照》。
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（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、收集了华扬通信和上市公司就华扬通信股份制改制及后续变更为有限责任公司背景和原因所出具的书面说明；
2、查阅了华扬通信的工商登记资料。
经核查，本所律师认为：
2015年2月华扬通信变更为股份公司主要系因筹划申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，2015年6月变更为有限责任公司主要系保障股东向天和防务转让华扬通信60%的股权交易的顺利实施。
四、《问询函》问题17
“报告书显示，2018年4月，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权，交易价格为445.04万元，折合华扬通信当时估值为13,360.55万元，请补充说明:
（1）邢文韬个人背景及履历，与公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
（2）邢文韬受让华扬通信3.331%的股权估值方法、估值依据及合理性，以及低于2015年6月上市公司受让华扬通信股份估值25,000万元的原因及合理性。
（3）邢文韬于2006年2月至2017年3月任职于西安华为技术有限公司，2019年7月至今任华扬通信董事；2018年4月，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权，交易价格为445.04万元，本次交易邢文韬所持股份的交易对价为2,997.90万元。请说明华扬通信对邢文韬取得的股份是否做股份支付处理，如是，请说明股份支付金额及会计处理方式。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。”
回复：
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（一）邢文韬个人背景及履历，与公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系
1、邢文韬的个人背景及履历
（1）基本信息
| 姓名 | 邢文韬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 152621197606****** |
| 住址 | 西安市高新区紫薇****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 西安华为技术有限公司 | 2006年2月至2017年3月 | 高级技术专家 | 否 |
| 华扬通信 | 2019年7月至今 | 董事 | 是 |
| 天和防务 | 2019年7月至今 | 研发总工 | 否 |
| 广州市众拓光电科技有限公司 | 2018年8月至今 | 董事 | 否 |
| 广州市艾佛光通科技有限公司 | 2020年1月至今 | 董事 | 否 |
| 佛山市艾佛光通科技有限公司 | 2018年7月至今 | 董事 | 否 |
| 西安长城数字软件有限公司 | 2018年9月至今 | 董事 | 否 |
2、邢文韬与公司及其实际控制人、董监高人员和持有上市公司5%以上股份的股东不存在关联关系
根据本所律师对邢文韬、上市公司及其实际控制人、持有上市公司5%以上
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股份的股东的访谈，并经核查邢文韬、上市公司董事、监事和高级管理人员填写出具的关联方调查表，邢文韬与上市公司及其实际控制人、董监高人员和持有上市公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
（二）邢文韬受让华扬通信3.331%的股权估值方法、估值依据及合理性，以及低于2015年6月上市公司受让华扬通信股份估值25,000万元的原因及合理性。
2015年5月，上市公司取得华扬通信60.00%的股权，投入成本为15,000万元，折合华扬通信当时估值为25,000万元。上市公司与华扬通信股东约定：华扬通信 2015 年实现的税后净利润不低于 2,500万元，2016 年实现的税后净利润不低于3,500 万元。华扬通信2015-2016年实际实现净利润分别为1,364.98万元和644.32万元，合计净利润为2,009.29万元，利润完成比率为33.49%。
上市公司分三次向转让方支付本次收购的现金对价，支付的比例分别为30%、30%和40%，其中合同签订支付30%，剩余30%和40%的款项在华扬通信2015年和2016年经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的利润承诺专项审核意见披露后支付。合同同时约定，若未达到承诺利润水平，上市公司将按未达到的比例扣减该次应支付的收购对价，未达到的比例可累计计算。
因此，上市公司实际支付的款项为15000×30%+15000×70%×33.49% =8,016.26万元，调整后华扬通信的估值为8,016.26÷60% = 13,360.43万元。
由于华扬通信2017年度净利润为461.15万元，低于2016年净利润水平，因此邢文韬2018年4月受让华扬通信3.331%的股权时未单独进行评估，估值水平继续沿用了前述经过调整后的华扬通信的估值，估值具有合理性。
上市公司2015年5月受让华扬通信60%股权与邢文韬2018年4月受让华扬通信3.331%股权时，华扬通信的收入、利润及估值情况对比如下：
| 年度 | 收入（万元） | 净利润（万元） | 股权交易对应估值（万元） | 市盈率倍数（倍） |
| 2014年度 | 9,275.53 | 1,040.64 | 25,000.00 | 24.02 |
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| 2017年度 | 11,681.71 | 461.15 | 13,360.55 | 28.97 |
从华扬通信实现的净利润及其对应的市盈率倍数来看，邢文韬受让华扬通信
3.331%的股权时对应估值的市盈率倍数略高于2015年6月上市公司受让华扬通信股份时的市盈率倍数，估值具有合理性。
（三）邢文韬于2006年2月至2017年3月任职于西安华为技术有限公司，2019年7月至今任华扬通信董事；2018年4月，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权，交易价格为445.04万元，本次交易邢文韬所持股份的交易对价为2,997.90万元。请说明华扬通信对邢文韬取得的股份是否做股份支付处理，如是，请说明股份支付金额及会计处理方式。
华扬通信对邢文韬取得的股份不属于股份支付，故未做股份支付处理。
1、邢文韬取得股权是市场行为与是否为华扬通信提供服务无关
邢文韬基于对未来市场的判断，决定购入华扬通信股权。该决定与邢文韬是否入职华扬通信或为华扬通信提供服务无关。
2、交易价格具有公允性
此次股权交易价格系沿用了根据华扬通信2015-2016年实际净利润情况调整后的华扬通信的估值，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权时对应估值的市盈率倍数略高于2015年6月上市公司受让华扬通信股份时的市盈率倍数，因此交易价格具有公允性。（具体详见本专项核查意见“四、《问询函》问题17/（二）”）。
3、交易不构成股份支付的判断
股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
邢文韬在取得华扬通信的股权前后，未担任华扬通信管理层或向华扬通信提供服务；邢文韬2019年7月受聘入职天和防务并担任华扬通信董事与其2018年购入华扬通信股份无直接相关性。与此同时，邢文韬以公允价值取得股权，并未在取得股权时获得收益。因此邢文韬受让股权行为属于个人的投资行为，不构成股份支付。
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综上，以本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，邢文韬取得华扬通信公司股权不以向华扬通信公司提供服务为基础，不符合股份支付的定义，不属于股份支付。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、对邢文韬、公司及其实际控制人、持有公司5%以上股份的股东进行访谈，并收集了邢文韬、公司董事、监事和高级管理人员填写出具的关联方调查表；
2、收集了华扬通信2014年度审计报告、2017年度审计报告等资料；
3、收集了《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》，并就华扬通信股东承诺内容与华扬通信当时的经营状况进行对比分析；
4、对邢文韬进行访谈，了解受让股权的背景、原因、估值等情况。
经核查，本所律师认为邢文韬与公司及其实际控制人、董监高人员和持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。邢文韬受让华扬通信3.331%的股权时，双方综合考虑了华扬通信的经营情况、历史上承诺利润的实现情况及行业发展状况并参考了2015年6月上市公司受让华扬通信60%股权的后续估值调整情况，股权受让价格具有合理性；邢文韬受让股权时对应估值低于2015年6月上市公司受让华扬通信股份估值是由于当时华扬通信的经营状况不佳以及行业前景不明朗导致的，本次股权转让的原因、估值方法和估值依据具有合理性。
五、《问询函》问题23
“报告书显示，南京彼奥股东黄云霞持股的南京金宁微波有限公司，主要经营范围与南京彼奥相同。华扬通信股东李汉国持股的深圳市三千米光电科技有限公司、深圳市国扬通信股份有限公司、深圳市新思云科技有限公司，华扬通信股东李海东持股的顺为通信、深圳美盛、东莞美盛等，主要经营范围与华扬通信相同或相似。
（1）请补充说明上述交易对方持股公司设立时间、经营规模、实际业务开
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展情况，是否为标的资产的上下游，是否与标的公司存在同业竞争的情况，是否构成本次交易的实施障碍。
（2）请补充披露上市公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时对交易对手方解决同业竞争的相关要求，及交易对手方的具体落实情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请补充说明上述交易对方持股公司设立时间、经营规模、实际业务开展情况，是否为标的资产的上下游，是否与标的公司存在同业竞争的情况，是否构成本次交易的实施障碍。
1、黄云霞持股的南京金宁微波有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 黄云霞持股比例 |
| 南京金宁微波有限公司 | 1999-11-23 | 年销售收入规模维持在3000万元左右 | 微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 生产、销售通信元器件，包括环形器、隔离器等。主要产品为军品。 | 0.65% |
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的南京金宁微波有限公司（以下简称“金宁微波”）的工商信息、黄云霞出具的说明和本所律师对金宁微波相关负责人的访谈，金宁微波主要产品为环形器、隔离器等通信元器件，大部分为军品业务，年销售收入规模约为3,000万元；报告期内，金宁微波向南京彼奥采购铁氧体材料，2018年和2019年的年度采购额为194,450.93元、102,136.60元，其不属于南京彼奥的前二十大客户和供应商；黄云霞仅持有金宁微波0.65%股权，故金宁微波不属于南京彼奥的关联方，因此，金宁微波与南京彼奥不存在同业竞争问题。
综上，黄云霞持有金宁微波0.65%股权，对本次交易的实施不构成法律障碍。
2、 李汉国持股的深圳市三千米光电科技有限公司、深圳市国扬通信股份有
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限公司、深圳市新思云科技有限公司
（1）深圳市三千米光电科技有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李汉国持股比例 |
| 深圳市三千米光电科技有限公司 | 2015-11-09 | 2019年营业收入为963.23万元 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发、销售;智能交通产品、道路交通设施的上门安装、研发、销售;会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发、销售;软件的开发及销售;工业设计。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品、智能交通产品、道路交通设施、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的生产。 | 主要生产和销售激光夜视照明产品 | 66% |
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳市三千米光电科技有限公司（以下简称“三千米光电”）的工商信息、三千米光电提供的2019年财务报表以及李汉国和三千米光电出具的说明，报告期内三千米光电与华扬通信未发生交易；三千米光电主要生产和销售激光夜视照明产品，与华扬通信所生产的微波射频无源器件产品的应用场景不同，分属不同行业，因此其与华扬通信不构成同业竞争。
因此，李汉国持有三千米光电66%股权，对本次交易的实施不构成法律障碍。
（2）深圳市国扬通信股份有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李汉国持股比例 |
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| 深圳市国扬通信股份有限公司 | 2001-02-05 | 2019年营业收入为12.89万元 | 一般经营项目是：计算机软件的研发及销售；半导体芯片材料和半导体芯片设计；工业及通信技术的技术咨询和服务；环保工程、机电工程、电子工程、消防工程、市政工程、节能工程（以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）的设计、施工；平台类软件、手机APP软件的开发、运营及销售；计算机、通信、工业设备的软硬件；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；汽车销售及租赁业务（不含融资租赁活动）。许可经营项目是：电子元器件、智能硬件的研发、生产及销售；通信设备、机电一体化设备的研发、生产及销售；物联网硬件模块及嵌入式软件的研发、生产、销售；智能家居相关产品的研发、生产及销售；移动基站用板卡、配件以及天线的设计、生产及制造。 | 研发和制造光基础器件及光网络产品 | 横琴东方新跃投资基金合伙企业（有限合伙）持有国扬通信40%股权，共青城东恒星月创业投资中心（有限合伙）持有国扬通信20%股权，武汉市国扬科技集团有限公司持有国扬通信19.97%股权。李汉国未控制国扬通信前三大股东。 |
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳市国扬通信股份有限公司（以下简称“国扬通信”）、横琴东方新跃投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴东方”）、共青城东恒星月创业投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城创投”）、武汉市国扬科技集团有限公司（以下简称“国扬科技”）、珠海国扬大数据研究中心（有限合伙）（以下简称“珠海国扬”）的工商信息、深圳联合产权交易所出具的深柜代码“08398”的《非上市股份有限公司股东名册》、相关合伙企业的合伙协议、国扬通信提供的2019年财务报表以及李汉国出具的说明，报告期内国扬通信与华扬通信未发生交易，不属于华扬通信的上下游；国扬通信前三大股东中，
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横琴东方持有国扬通信40%股权，共青城创投持有国扬通信20%股权，国扬科技持有国扬通信19.97%股权，李汉国通过珠海国扬分别间接持有横琴东方、共青城创投和国扬科技16.43%、13.40%和19.80%的股权；李汉国目前未在横琴东方、共青城创投和国扬科技担任执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或董事、监事和高级管理人员，也未在横琴东方、共青城创投的普通合伙人中担任董事、监事和高级管理人员，亦未在珠海国扬担任执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表，更未在国扬通信中担任董事、监事和高级管理人员，因此，其无法对上述国扬通信股东施加控制性影响，亦无法对国扬通信进行控制，故国扬通信不属于华扬通信的关联方；同时，国扬通信业务主要为研发和制造光基础器件及光网络产品，与华扬通信所生产的微波射频无源器件产品的应用基础和场景不同。综上所述，国扬通信与华扬通信不存在同业竞争问题。
因此，李汉国间接参股国扬通信，对本次交易的实施不构成法律障碍。
（3）深圳市新思云科技有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李汉国持股比例 |
| 深圳市新思云科技有限公司 | 2013-03-26 | 2019年应税销售额合计213,913.91元 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表仪器及配件、通讯产品的技术开发及销售；传感网设备、光电子材料与器件的技术开发及销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）传感网设备、光电子材料与器件的生产。 | 少量原辅料贸易业务 | 国扬通信持有思云科技20%的股权，李汉国不控制国扬通信，亦未直接持有思云科技股权 |
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳市新思云科技有限公司（以下简称“思云科技”）的工商信息、思云科技提供的2019增值税纳税申报表以及李汉国出具的说明，报告期内思云科技与华扬通信均未发生交易；国扬通信仅持有思云科技20%的股权，鉴于李汉国无法对国扬通信进行控制，其未直接持有思云科技
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股权亦无法控制思云科技或对其施加重大影响，故思云科技不属于华扬通信的关联方，与华扬通信不存在同业竞争问题。因此，李汉国间接参股思云科技，对本次交易的实施不构成法律障碍。
3、李海东持股的深圳顺为通信技术有限公司、深圳美盛创新科技有限公司、东莞市美盛通信技术有限公司
（1）深圳顺为通信技术有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李海东持股比例 |
| 深圳顺为通信技术有限公司 | 2017-03-13 | 2019年营业收入为147.19万元 | 一般经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的设计开发与销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的生产。 | 研发和生产无人机云台和吊舱 | 54% |
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳顺为通信技术有限公司（以下简称“顺为通信”）的工商信息、顺为通信提供的其2019年审计报告以及李海东和顺为通信出具的说明，报告期内顺为通信与华扬通信未发生交易，不属于华扬通信的上下游；顺为通信2019年营业收入为147.19万元，其业务主要为研发和生产无人机云台和吊舱，与华扬通信所生产的通信微波射频无源器件，产品应用场景不同，分属不同行业，因此其与华扬通信不构成同业竞争。
因此，李海东持有顺为通信54%股权，对本次交易的实施不构成法律障碍。
（2）深圳美盛创新科技有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李海东持股比例 |
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| 深圳美盛创新科技有限公司 | 2013-09-22 | 2019年营业收入为0.12万元 | 一般经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的设计开发与销售。许可经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的生产。 | LTCC（低温共烧陶瓷）器件的研发，尚未实现销售 | 顺为通信持有100%的股权 |
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳美盛创新科技有限公司（以下简称“深圳美盛”）的工商信息、深圳美盛提供的其2019年审计报告以及李海东和深圳美盛出具的说明，报告期内深圳美盛与华扬通信未发生交易，不属于华扬通信的上下游；深圳美盛2019年营业收入为0.12万元，其目前仍处于研发LTCC（低温共烧陶瓷）器件，尚未形成销售，且产品类型与与华扬通信所生产的通信微波射频无源器件不同，因此其与华扬通信不构成同业竞争。
因此，李海东通过顺为通信间接控制深圳美盛，对本次交易的实施不构成法律障碍。
（3）东莞市美盛通信技术有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李海东持股比例 |
| 东莞市美盛通信技术有限公司 | 2014-04-30 | 无实际经营 | 通信技术服务；通信技术咨询服务；销售；五金制品；金属材料。 | 无实际经营 | 深圳美盛持有100%股权 |
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的东莞市美盛通信技术有限公司（以下简称“东莞美盛”）的工商信息、东莞美盛提供的其2019年审计报告以及李海东和东莞美盛出具的说明，东莞美盛目前无实际经营，亦与华扬通信未发生过交易，不属于华扬通信的上下游，其与华扬通信不构成同业竞争。
因此，李海东通过顺为通信间接控制东莞美盛，对本次交易的实施不构成法律障碍。
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（二）请补充披露上市公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时对交易对手方解决同业竞争的相关要求，及交易对手方的具体落实情况。
1、华扬通信
2015年5月29日，上市公司与李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟和陈正新签署《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》，约定李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟和陈正新“在华扬通信任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事与华扬通信生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者直接开业生产或者经营同类产品、从事同类业务”。经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，上述交易对方已将其控制下的、和华扬通信经营范围存在相同或相近的公司经营范围进行了变更，完成了工商变更手续。目前，该等公司的经营范围与华扬通信实质不同，不存在同业竞争的情形。2020年2月3日，李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟和陈正新出具书面承诺函，均已确认“截至本承诺函签署日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务。”为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，本次交易的交易对方李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以及天兴华盈的全体合伙人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺：为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本人/本合伙企业进一步承诺：（1）在本次购买资产完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；（2）如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本合伙企业将放弃或将促使本人/本合伙企业控制之全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本
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人/本合伙企业控制之全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方；如本人/本合伙企业有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
2、南京彼奥
2016年11月3日，上市公司与南京彼奥以及张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣签署《关于南京彼奥电子科技有限公司之增资及股权转让协议》。2016年10月27日，张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣与南京彼奥签署《知识产权、保密及不竞争协议》并作为上述《关于南京彼奥电子科技有限公司之增资及股权转让协议》的附件。根据《知识产权、保密及不竞争协议》的约定，张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣不得（亦不允许其关联人士）在竞业限制期限内（即在和南京彼奥劳动合同关系存续期间或受南京彼奥雇佣期间以及双方解除劳动关系或雇佣关系之日起二年内）直接或间接参与、进行或牵涉进行与南京彼奥业务相竞争或相似或同类的业务。2019年，因徐祥荣去世，其女徐悦继承徐祥荣所持有的南京彼奥对应出资额为0.996万元的2.451%股权。鉴此，徐祥荣此前所签署的《知识产权、保密及不竞争协议》已失效。由于徐悦不在南京彼奥任职，其也未进一步签署《知识产权、保密及不竞争协议》。经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，上述交易对方已将其控制下的、和南京彼奥经营范围存在相同或相近的公司经营范围进行了变更，完成了工商变更手续。目前，该等公司的经营范围与南京彼奥实质不同，不存在同业竞争的情形。
2020年2月3日，张传如、钟进科、龚则明、黄云霞和徐悦出具书面承诺函，均已确认“截至本承诺函签署日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务。”
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，本次交易的交易对方张传如、钟进科、龚则明、黄云霞和徐悦已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺：为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本人进一步
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承诺：（1）在本次购买资产完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；
（2）如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方；如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、对金宁微波、三千米光电、国扬通信、思云科技、顺为通信、深圳美盛、东莞美盛、横琴东方、共青城创投、国扬科技和珠海国扬的工商信息进行公开检索；
2、收集了黄云霞、李汉国、李海东、三千米光电、顺为通信、深圳美盛和东莞美盛的说明；
3、对金宁微波相关负责人进行访谈确认金宁微波的实际业务等情况；
4、收集了三千米光电的2019年财务报表、国扬通信的《非上市股份有限公司股东名册》及2019年财务报表、思云科技的2019增值税纳税申报表、顺为通信的2019年审计报告、深圳美盛的2019年审计报告、东莞美盛的2019年审计报告、横琴东方、共青城创投和珠海国扬的合伙协议、《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》《关于南京彼奥电子科技有限公司之增资及股权转让协议》以及张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣所签署的《知识产权、保密及不竞争协议》等资料；
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5、收集了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
经核查，本所律师认为，黄云霞、李汉国和李海东所持股公司与标的公司不存在同业竞争情况，对本次交易的实施不构成法律障碍；本次交易的交易对方已确认未违反其各自在上市公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时所做出的避免同业竞争的承诺，亦为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争做出进一步承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障天和防务及中小股东的合法权益。
六、《问询函》问题24
“报告书显示，自2017年1月1日起，华扬通信及其子公司存在未足额为全员缴纳员工基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险等社会保险及住房公积金（以下简称“五险一金”）的情形。2018年9月20日因华扬通信签发与其预留的签章不符的支票，中国人民银行深圳市中心支行向其作出《行政处罚决定书》罚款2.74万元。2018年11月29日，因华扬通信税号申报不实，西安咸阳机场海关向其作出《行政处罚决定书》罚款1.6万元。
（1）请补充披露报告期各期华扬通信员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例、未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响、是否已经或将采取措施纠正，如有请披露补缴的最新进展情况。
（2）请补充披露未足额缴纳“五险一金”的原因，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险。
（3）请补充披露前述未足额缴纳“五险一金”事项及其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
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（一）请补充披露报告期各期华扬通信员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例、未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响、是否已经或将采取措施纠正，如有请披露补缴的最新进展情况。
1、华扬通信报告期各期末的员工总人数情况如下：
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 员工总人数（人） | 2,497 | 1,595 | 532 |
2.、华扬通信报告期各期末“五险一金”实际缴纳人数情况如下：
| 项目 | 养老 | 医疗 | 失业 | 生育 | 工伤 | 公积金 |
| 2018年12月 | 256 | 328 | 328 | 328 | 328 | 143 |
| 2019年12月 | 1,239 | 1,580 | 1,580 | 1,580 | 1,580 | 820 |
| 2020年4月 | 0 | 2115 | 0 | 1471 | 0 | 1457 |
3、根据华扬通信报告期各期员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数，经华扬通信测算，若严格按照国家规定的社保及住房公积金缴纳基数，则“五险一金”实际缴纳金额和未缴纳金额的比例以及未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实际缴纳金额的比例（%） | 32.32 | 31.99 | 27.90 |
| 未缴纳金额的比例（%） | 67.68 | 68.01 | 72.10 |
| 未缴纳金额占华扬通信利润总额的比例（%） | 5.30 | 11.07 | 55.55 |
| 未缴纳金额占华扬通信净利润的比例（%） | 6.16 | 12.70 | 62.74 |
注：当期社保/公积金应缴金额=上年人均月工资×单位缴纳比例×当期月数×当期应缴纳员工人数
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如上表所示，华扬通信“五险一金”需补交的金额占当期利润总额的比例逐年下降，对华扬通信经营业绩影响较小，且缴纳基数符合当地要求的最低缴费基数要求。
4、根据华扬通信提供的说明，就未足额缴纳五险一金的情况，华扬通信将采取以下措施：
华扬通信已出具承诺，“1、未来将加强关于缴纳社保和住房公积金的合规意识，根据国家及地方社保和住房公积金相关制度制定公司内部管理制度，逐步提高社保和公积金的缴纳基数，依法履行缴纳社保和住房公积金的义务；2、加强对员工的宣传和引导，提高员工缴存意识，逐步引导新员工办理社保和住房公积金登记及缴纳手续”。
（二）请补充披露未足额缴纳“五险一金”的原因，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险。
根据华扬通信的书面说明，华扬通信未为员工足额缴纳“五险一金”，且未为部分员工申请开立“五险一金”账户并缴纳社保公积金的主要原因如下：（1）部分员工岗位因流动性较大，未能及时给入职不满一个月的员工开立“五险一金”账户并缴纳社保公积金；（2）农村户籍员工自愿选择购买新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险而不愿意再购买城镇职工社会保险并缴纳住房公积金；
（3）部分年龄较大且接近退休年龄的员工自愿不在华扬通信办理“五险一金”的缴纳手续；（4）部分员工不愿购买“五险一金”，或自愿按照较低工资基数水平缴纳。
1、社会保险
根据《中华人民共和国社会保险法》，对于缴费单位未依法为全部员工缴纳社会保险费的行为，社会保险费征收机构有权责令缴费单位限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。鉴于：
（1）2020年5月7日，深圳市社会保险基金管理局作出《证明》，确认：
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华扬通信在2017年1月1日至2020年3月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录；
（2）交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已出具《承诺函》，承诺：“华扬通信自2017年1月1日起五险一金欠缴事宜，（1）如果社会保险主管部门或社会保险费征缴征收机构和住房公积金主管部门未来要求华扬通信及其子公司对过往相关员工的五险一金欠缴费用进行补缴，或要求缴纳滞纳金，或处以行政处罚，或由此而产生任何劳动争议或纠纷的，本人/本企业将以本承诺函出具日所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担华扬通信及其子公司因此产生的全部支出及一切损失。（2）如本人/本企业未按照自身所持有的华扬通信股权比例按照上述承诺承担相应责任，而导致给华扬通信或上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿华扬通信或上市公司因此遭受的一切损失。”
（3）人力资源和社会保障部于2018年9月21日发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，提出将适当降低单位社保缴费比例，确保总体上不增加企业缴费负担的具体政策措施；严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。国家税务总局于2018年11月16日发布的《关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，要确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
综上，本所律师认为，若届时社会保险费征收机构责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的社会保险时，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，则除按日加收万分之五的滞纳金外，被社会保险费征收机构处罚的风险较小；就未能足额为其员工缴纳社会保险所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，对由此而产生任何劳动争议或纠纷的，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，因此，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
2、住房公积金
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《住房公积金管理条例》规定，缴费单位应当按时足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴；缴费单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。根据前述法规规定，缴费单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，住房公积金管理中心不会对缴费单位处以罚金。鉴于：
（1）2020年4月10日，深圳市住房公积金管理中心出具编号为“20041000136676”的《单位住房公积金缴存证明》，确认：华扬通信在住房公积金缴存时段2010年12月至2020年3月期间没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
（2）交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已出具《承诺函》，承诺：“就华扬通信自2017年1月1日起五险一金欠缴事宜，（1）如果社会保险主管部门或社会保险费征缴征收机构和住房公积金主管部门未来要求华扬通信及其子公司对过往相关员工的五险一金欠缴费用进行补缴，或要求缴纳滞纳金，或处以行政处罚，或由此而产生任何劳动争议或纠纷的，本人/本企业将以本承诺函出具日所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担华扬通信及其子公司因此产生的全部支出及一切损失。（2）如本人/本企业未按照自身所持有的华扬通信股权比例按照上述承诺承担相应责任，而导致给华扬通信或上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿华扬通信或上市公司因此遭受的一切损失。”
因此，本所律师认为，就华扬通信未足额为员工缴纳住房公积金有关事宜，根据《住房公积金管理条例》规定，住房公积金管理中心不会对其处以罚金，若届时住房公积金管理部门责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的住房公积金时，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，不会被住房公积金管理部门向人民法院申请强制执行；但就住房公积金主管部门届时可能要求华扬通信限期缴存或就此所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，因此，上述情形不会对
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本次交易构成实质性障碍。
（三）请补充披露前述未足额缴纳“五险一金”事项及其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍。
1、未足额缴纳“五险一金”事项是否构成本次交易的法律障碍
如本专项核查意见“六、《问询函》问题24/（二）”所述，本所律师认为，华扬通信未足额缴纳“五险一金”事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍
根据华扬通信提供的资料和说明并经查验，华扬通信在报告期内发生的行政处罚情况具体如下：
（1）2018年9月20日，中国人民银行深圳市中心支行向华扬通信作出“（深人银票罚）罚字2018第001963号”《行政处罚决定书》，因华扬通信签发与其预留的签章不符的支票（出票日期为2017年8月3日，支票金额RMB548,077.25元，支票号码95943941，出票人账号755916050210601，付款人华扬通信，收款人深圳市恒昌荣投资有限公司），对华扬通信罚款27,403.86元。
根据《票据法》第一百零二条第（三）项及第一百零三条，故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的，依法追究刑事责任。情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。根据《票据管理实施办法》第三十一条，签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面金额5%但不低于1000元的罚款。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括“中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款”，华扬通信上述罚款金额未达到重大行政处罚标准。根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业无违法违规记录查询证明》，华扬通信已按时缴纳上述罚款，在2017年1月1日至2020年3月31日期间，未发现华扬通信因违反外汇管理相关法律法规、规章而受到国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。根据本所律师对当时受托办理支票存款业务的招商银行深圳分行有关经办人员的访谈，华扬通信因在法定代表人更换过程中不慎签发与其预留的签章不符的支票，不存在主观故意，亦不存在账户资
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金短缺支付能力不足的情形。如上述，本所律师认为，华扬通信因签发与其预留的签章不符的支票而被中国人民银行深圳市中心支行处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
（2）2018年11月29日，西安咸阳机场海关向华扬通信作出“西机关缉罚字[2018]0042号”《行政处罚决定书》，因2018年8月28日华扬通信向海关申报一票“隔离器”，税号申报不实，涉案货物价值27.36362万元，漏缴税款2.931816万元，对华扬通信罚款1.6万元。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。华扬通信所受罚款金额在法定量罚幅度、范围中线以下。同时，西安咸阳机场海关于2020年5月7日出具《情况说明》，确认华扬通信“于2018年11月29日因进口‘隔离器’货物税号申报不实一事，被我关从轻处罚1.6万元。自2017年1月1日至今，我关未发现该企业存在重大违反海关法律法规的行为”。
故，本所律师认为，华扬通信上述被西安咸阳机场海关处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
根据华扬通信及其子公司的工商、税务、环保、安全生产、海关等主管部门出具的证明文件，并根据华扬通信出具的声明函，以及本所律师的网络核查，除上述行政处罚事项外，报告期内，华扬通信及其子公司不存在其他行政处罚。
综上所述，本所律师认为，华扬通信在报告期内发生的行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、收集了华扬通信2018年、2019年以及2020年1-4月的员工工资表、员工花名册、“五险一金”缴纳凭证等资料；
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2、收集了华扬通信提供的报告期各期“五险一金”应缴、实缴统计表，并进行分析；
3、取得了华扬通信关于其报告期内各期员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例、未足额缴纳“五险一金”的原因等事项的说明，以及就“五险一金”应缴未缴之情形的整改措施承诺；
4、收集了深圳市社会保险基金管理局和深圳市住房公积金管理中心出具的无违法违规的《证明》、李汉国等交易对方出具的《承诺函》、华扬通信及其子公司的工商、税务、环保、安全生产、海关等主管部门出具的证明文件和说明；
5、对招商银行深圳分行有关经办人员的访谈，确认华扬通信受到中国人民银行深圳市中心支行行政处罚的具体原因、华扬通信出具的关于报告期行政处罚情况的声明函；
6、对华扬通信及其控股子公司报告期内的行政处罚情况进行公开网络核查检索。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，华扬通信存在未为员工足额缴纳“五险一金”和未为部分员工缴纳“五险一金”等情形；
2、华扬通信“五险一金”需补交的金额占当期利润总额的比例逐年下降，对华扬通信经营业绩影响较小；
3、若届时社会保险费征收机构责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的社会保险时，根据《社会保险法》规定，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，则除按日加收万分之五的滞纳金外，被社会保险费征收机构处罚的风险较小；就未能足额为其员工缴纳社会保险所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，对由此而产生任何劳动争议或纠纷的，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，因此，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
4、就华扬通信未足额为员工缴纳住房公积金有关事宜，根据《住房公积金
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管理条例》规定，住房公积金管理中心不会对其处以罚金，若届时住房公积金管理部门责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的住房公积金时，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，不会被住房公积金管理部门向人民法院申请强制执行；但就住房公积金主管部门届时可能要求华扬通信限期缴存或就此所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，因此，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍
5、华扬通信在报告期内发生的行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
七、《问询函》问题25
“报告书显示，天兴华盈成立于2020年1月19日，为华扬通信的员工持股平台，除持有华扬通信股权外，不存在其他直接持股的下属企业。请补充披露本次交易中天兴华盈穿透至最终投资者后的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）天兴华盈穿透至最终投资者后的锁定安排
根据本次交易的交易对方天兴华盈出具的书面承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个
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月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。天兴华盈的合伙人均为自然人。如上所述，天兴华盈的各合伙人就其所持有的天兴华盈的投资份额，均比照天兴华盈的股份锁定安排出具了穿透锁定的承诺，承诺内容符合监管要求以及本次交易的交易安排。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、收集了天兴华盈及其合伙人关于本次交易所取得的股份所出具的《关于股份锁定期的承诺函》。经核查，天兴华盈的各合伙人就其所持有的天兴华盈的投资份额，均比照天兴华盈的股份锁定安排出具了穿透锁定的承诺，承诺内容符合监管要求以及本次交易的交易安排。
八、《问询函》问题29
“报告书显示，华扬通信5G环形器扩产项目用地系拟向天和防务全资子公
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司天和腾飞购置，考虑土地使用权手续办理周期较长，在土地使用权过户前，智能微波与天和腾飞于2020年4月22日签订了《国有土地使用权租赁合同》，由智能微波租赁天和腾飞名下位于西安市高新区经四十二路以西、经四十四路以东、纬十六路以南、纬十八路以北，面积21,200平方米土地（约合31.8亩），土地租赁期二十年，租金总计为6,097,120元。
（1）请补充说明智能微波是否与天和腾飞签订了土地使用权转让合同，如有，请披露土地使用权转让价格，预计土地使用权过户时间，土地使用权过户后，智能微波与天和腾飞签订的《国有土地使用权租赁合同》是否有效。本次配套募集资金是否将用于置换智能微波购买天和腾飞土地使用权款项，如是，请说明是否为补充流动资金，补充流动资金金额是否超过本次募集配套资金总额的50%。
（2）请补充说明上述募投项目所需的立项、环评进展及其他需要前置审批或备案的程序及最新进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请补充说明智能微波是否与天和腾飞签订了土地使用权转让合同，如有，请披露土地使用权转让价格，预计土地使用权过户时间，土地使用权过户后，智能微波与天和腾飞签订的《国有土地使用权租赁合同》是否有效。本次配套募集资金是否将用于置换智能微波购买天和腾飞土地使用权款项，如是，请说明是否为补充流动资金，补充流动资金金额是否超过本次募集配套资金总额的50%
截至本专项核查意见出具之日，西安天和智能微波科技有限公司（以下简称“智能微波”）与天和腾飞尚未签订土地使用权转让合同。智能微波后续将根据项目实施进度以及当地政府主管部门的相关要求，办理土地购置以及不动产登记相关手续。
5G环形器扩产项目投资总额为29,600.00万元，其中固定资产投资25,600.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，募集资金拟投入22,566.10万元。该项目的
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工程建设其他费的投资总额为3,558.41万元，已包含了土地购置费1,017.60万元，但土地购置费不纳入募集配套资金使用范围，配套募集资金也不会用于置换智能微波购买天和腾飞土地使用权款项。因此，不存在通过配套募集资金置换5G环形器扩产项目的土地购置款项以实现募集配套资金补充流动资金的情况，募投项目中补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%。
（二）请补充说明上述募投项目所需的立项、环评进展及其他需要前置审批或备案的程序及最新进展情况2020年4月8日，西安高新区行政审批服务局就5G环形器扩产项目出具《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目代码为“2020-610161-39-03-018723”。2020年4月24日，西安高新区行政审批服务局出具《关于西安天和智能微波科技有限公司5G环形器扩产项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2020]072号），有效期为5年。
2020年4月14日，陕西省国防科技工业办公室下发“陕科工函[2020]27号”《转发<国防科工局关于西安天和防务技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见>的通知》，本次交易已通过国家国防科技工业局的军工事项审查。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅5G环形器扩产项目相关可行性研究报告、土地租赁协议、陕西省企业投资项目备案确认书、项目环境影响报告表等相关资料文件；
2、取得了上市公司就募投项目土地事项的相关说明；
3、复核募投项目资金投入及募集资金使用的相关数据金额。
经核查，本所律师认为，智能微波与天和腾飞尚未就本次募投项目涉及土地签订土地使用权转让合同，本次配套募集资金不用于土地使用权购置款项，不属于补充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%；上述募投项目已履行了所需的立项、环评及其他需要前置审批或备案的程序。
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九、《问询函》问题30
“报告书显示，上市公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英在本次交易披露前后存在较大比例减持的情形，于自查期间累计减持2,822.80万股，其中2019年12月25日贺增林将其持有天和防务的1,440.00万股股份（占天和防务股份总数的6.00%）转让给金达基金并于2019年12月25日完成过户登记手续。自查期间存在多个自查对象买卖股票的行为。
（1）请结合贺增林及刘丹英减持上市公司股份的最新进展，补充说明贺增林及刘丹英减持股份对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。
（2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，逐笔核查金达基金股权转让和其他相关交易是否构成内幕交易。
请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。”
回复：
（一）请结合贺增林及刘丹英减持上市公司股份的最新进展，补充说明贺增林及刘丹英减持股份对交易完成后上市公司控制权稳定的影响
上市公司于2019年12月9日收到控股股东、实际控制人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士出具的《关于提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的告知函》并披露了《公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073）。控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过大宗交易与协议转让减持的于公告披露之日起3个交易日后6个月内实施，通过集中竞价减持的于公告披露之日起15个交易日后6个月内实施。贺增林先生拟减持上限为1,680万股，刘丹英女士拟减持上限为240万股。
2020年2月14日，上市公司收到贺增林及刘丹英《关于减持计划实施完毕暨减持超比例的告知函》。贺增林及刘丹英在减持计划实施期间合计减持公司股份1,925.47万股，超出减持计划5.47万股，占总股本的0.02%。刘丹英因在减持过程中操作失误，导致其减持总股数超过了预披露的减持计划，违反了相关规定。
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刘丹英已深刻意识到上述减持行为构成违规减持，表示会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，加强持有公司股票的证券账户的管理，杜绝此类事情的再次发生。
截至本专项核查意见出具之日，贺增林及刘丹英前述减持计划已实施完毕。贺增林出具了《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“……截至本承诺函出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | 本次交易后 （按照募集配套资金发行4,704.94万股计算） | |||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 贺增林 | 12,997.17 | 30.09% | 12,997.17 | 27.13% | 12,997.17 | 24.70% |
| 2 | 金达基金 | 2,592.00 | 6.00% | 2,592.00 | 5.41% | 2,592.00 | 4.93% |
| 3 | 刘丹英 | 1,574.73 | 3.65% | 1,574.73 | 3.29% | 1,574.73 | 2.99% |
| 4 | 龚则明 | - | - | 550.24 | 1.15% | 550.24 | 1.05% |
| 5 | 黄云霞 | - | - | 458.53 | 0.96% | 458.53 | 0.87% |
| 6 | 张传如 | - | - | 458.53 | 0.96% | 458.53 | 0.87% |
| 7 | 钟进科 | - | - | 275.12 | 0.57% | 275.12 | 0.52% |
| 8 | 徐悦 | - | - | 91.71 | 0.19% | 91.71 | 0.17% |
| 9 | 李汉国 | - | - | 838.59 | 1.75% | 838.59 | 1.59% |
| 10 | 黄帝坤 | - | - | 430.64 | 0.90% | 430.64 | 0.82% |
| 11 | 李海东 | - | - | 430.64 | 0.90% | 430.64 | 0.82% |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | 本次交易后 （按照募集配套资金发行4,704.94万股计算） | |||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 12 | 熊飞 | - | - | 430.64 | 0.90% | 430.64 | 0.82% |
| 13 | 邢文韬 | - | - | 239.07 | 0.50% | 239.07 | 0.45% |
| 14 | 陈正新 | - | - | 74.38 | 0.16% | 74.38 | 0.14% |
| 15 | 张伟 | - | - | 68.01 | 0.14% | 68.01 | 0.13% |
| 16 | 天兴华盈 | - | - | 358.85 | 0.75% | 358.85 | 0.68% |
| 17 | 其他股东 | 26,036.10 | 60.26% | 26,036.10 | 54.35% | 26,036.10 | 49.49% |
| 18 | 募集配套资金新增股东 | - | - | - | - | 4,704.94 | 8.94% |
| 合计 | 43,200.00 | 100.00% | 47,904.94 | 100.00% | 52,609.88 | 100.00% | |
上述减持股份后，贺增林及刘丹英目前合计持股比例为33.74%。在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后贺增林及刘丹英合计持股比例为
30.42%。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后贺增林及刘丹英合计持股比例为27.70%。本次交易实施前后，上市公司其他股东持股比例与贺增林及其一致行动人持股比例仍有较大差距，公司控股股东、实际控制人仍为贺增林。贺增林及刘丹英减持股份的行为对本次交易完成后上市公司控制权稳定不存在重大不利影响。
（二）独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，逐笔核查金达基金股权转让和其他相关交易是否构成内幕交易。
1、内幕交易登记制度建立及执行情况
为规范内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规制定了《内幕信息知情人登记制度》《信息披露管理制度》《重大信息
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内部报告制度》《内部信息对外报送管理制度》等相关制度文件。《内幕信息知情人登记制度》就内幕信息及内幕信息知情人的范围、登记与备案、保密与责任追究等事项进行了明确规定。鉴于交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多并透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司对本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与交易对方及相关中介机构签署协议约定保密义务、严格控制知情人范围、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、进行内幕信息知情人登记等，具体制度执行情况如下：
（1）上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方应对本次交易的筹划信息严格保密，不得利用筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
（2）本次交易双方参与商讨人员仅限于少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及必要的中介机构签订了保密协议，相关人员均填写了本次重组内幕信息知情人登记档案，并报备上市公司；
（3）在本次交易筹划阶段至发布停牌公告之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人登记，同时告知了内幕信息知情人的保密义务。为维护投资者利益，为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2020年1月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，并于2020年1月20日向深交所报送了《内幕信息知情人档案表》；
（4）上市公司按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请查询上市公司停牌前6个月（2019年7月12至2020年1月13日）内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确保内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
（5）上市公司于2020年7月13日向深交所报送了更新的《内幕信息知情人档案表》，并于2020年7月6日和7月10日分别向中登公司深圳分公司申请
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查询2019年7月12日至《重组报告书（草案）》披露前一日（2020年7月10日）内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查；
（6）上市公司于2020年7月13日披露了《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》，对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，确保内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
2、补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
（1）本次重组交易进程
在初始筹划时，上市公司即按照相关法律法规和中国证监会的要求进行了交易进程备忘录登记。根据《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
| 交易阶段 | 时间 | 方式 | 人员 | 商议内容 |
| 初步动议 | 2020年1月6-8日 | 会议 | 上市公司、华扬通信相关经办人员 | 与华扬通信股东探讨收购少数股份可行性及初步方案 |
| 初步动议 | 2020年1月9-10日 | 会议及电话会议 | 上市公司、南京彼奥相关经办人员 | 收购南京彼奥剩余股份初步方案 |
| 商议筹划 | 2020年1月11-12日 | 电话会谈 | 上市公司、南京彼奥相关经办人员 | 商议筹划收购南京彼奥剩余股权方案 |
| 商议筹划 | 2020年1月11-13日 | 会议及电话会谈 | 上市公司、华扬通信相关经办人员 | 商议筹划收购华扬通信剩余股权方案、签订意向协议 |
| 论证咨询 | 2020年1月11-13日 | 会议及电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师、评估师相关经办人员 | 中介机构协调会 |
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| 论证咨询 | 2020年1月15-17日 | 电话会议 | 上市公司、华扬通信、方正承销保荐、中伦律师相关经办人员 | 中介机构协调会；确定华扬通信股权调整、持股平台成立及运作方案 |
| 合同订立 | 2020年2月2-3日 | 会议及电话会谈 | 上市公司、华扬通信、南京彼奥、方正承销保荐、中伦律师相关经办人员 | 召开子公司股东会；签署本次交易协议 |
| 筹划正式方案 | 2020年4月27日 | 电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师相关经办人员 | 受疫情影响，项目前期进度有所推迟，同时考虑到创业板注册制即将推出，各方确定对标的进行加期审计 |
| 筹划正式方案 | 2020年6月1日 | 电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师、开元评估师相关经办人员 | 各方就评估报告初稿及相关估值定价、审计报告及项目进度进行了沟通讨论 |
| 二董、签署补充协议 | 2020年7月10日 | 现场会议/电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师相关经办人员 | 各方就评估报告及相关估值定价、审计报告及项目进度等事项进行了沟通讨论 |
（2）内幕信息知情人自查范围、登记填报
上市公司就本次交易申请股票停止交易（2020年1月14日）前6个月至报告书（草案）披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东（持股超过5%以上），标的公司、交易对方及其董监高，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据前述自查期间及自查对象范围，上市公司向中登公司深圳分公司提交的《关于查询相关知情人买卖公司股票的申请》。中登公司深圳分公司于2020年1月17日、2020年7月6日和2020年7月10日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。本次内幕信息知情人核查范围已涵盖上述法律法规规定的内幕信息知情人范围，自查范围共包括法人主体6个、合伙企业4个、自然人主体287个。
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上市公司按照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表。上市公司分别于2020年1月20日和2020年7月13日向深交所进行内幕信息知情人申报。
（3） 买卖股票的情况
根据上市公司董事会出具的《自查报告》以及中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，相关自查对象买卖公司股票行为的自查情况如下：
1）上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 贺增林 | 天和防务控股股东、实际控制人、董事 | - | 141,700 | 2019-07-15 |
| - | 110,000 | 2019-07-16 | ||
| - | 80,000 | 2019-07-17 | ||
| - | 526,300 | 2019-07-19 | ||
| - | 758,400 | 2019-07-23 | ||
| - | 55,000 | 2019-07-24 | ||
| - | 348,900 | 2019-07-25 | ||
| - | 100 | 2019-09-04 | ||
| - | 716,200 | 2019-09-06 | ||
| - | 2,400,000 | 2019-09-16 | ||
| - | 1,220,000 | 2019-09-18 | ||
| - | 317,700 | 2019-09-18 | ||
| - | 839,800 | 2019-09-19 | ||
| - | 594,000 | 2019-09-19 | ||
| - | 293,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 30,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 103,000 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 |
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2）上市公司主要股东买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 金达基金 | 天和防务主要股东 | 14,400,000 | - | 2019-12-25 |
金达基金于 2019 年 12 月 13 日与天和防务控股股东、实际控制人贺增林签订《股份转让协议》，协议约定贺增林将其持有天和防务的 14,400,000 股股份（占天和防务股份总数的 6.00%）转让给金达基金。天和防务于2019年12月16日披露金达基金编制的《简式权益变动报告书》，金达基金于2019年12月25日完成过户登记手续，成为天和防务持股5%以上股东。
| - | 14,400,000 | 2019-12-25 | ||
| 322,400 | 2020-02-10 | |||
| 837,600 | 2020-02-11 | |||
| 40,000 | 2020-02-12 | |||
| 刘丹英 | 天和防务股东，贺增林配偶、一致行动人 | - | 37,900 | 2019-07-17 |
| - | 73,700 | 2019-07-19 | ||
| - | 57,200 | 2019-07-23 | ||
| - | 44,900 | 2019-07-24 | ||
| - | 35,600 | 2019-07-25 | ||
| - | 90,000 | 2019-09-19 | ||
| - | 99,900 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 | ||
| - | 10,800 | 2020-02-11 | ||
| - | 461,600 | 2020-02-13 | ||
| - | 782,300 | 2020-02-14 | ||
| 苏静 | 天和防务董事万程（2020年5月8日新任董事）的配偶 | 300 | - | 2019-12-24 |
| 张发群 | 天和防务董事、副总经理 | - | 614,300 | 2020-02-11 |
| - | 41,850 | 2020-02-13 |
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3）其他相关人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 李汉国 | 交易对方 | 15,900 | - | 2019-08-19 |
| - | 15,900 | 2019-08-21 | ||
| 张伟 | 交易对方 | 900 | - | 2019-12-20 |
| - | 900 | 2019-12-23 | ||
| 王宝华 | 南京彼奥董事 | - | 204,500 | 2020-03-16 |
| - | 15,000 | 2020-03-27 | ||
| - | 11,000 | 2020-03-31 | ||
| - | 7,900 | 2020-04-01 | ||
| - | 160,100 | 2020-04-02 | ||
| - | 30,300 | 2020-04-07 | ||
| - | 29,000 | 2020-04-08 | ||
| - | 20,000 | 2020-04-09 | ||
| - | 2,000 | 2020-04-16 | ||
| - | 15,700 | 2020-04-17 | ||
| - | 18,300 | 2020-04-20 | ||
| - | 134,000 | 2020-04-22 | ||
| - | 3,000 | 2020-04-23 | ||
| - | 2,000 | 2020-04-28 | ||
| - | 38,000 | 2020-04-30 | ||
| - | 7,400 | 2020-05-06 | ||
| - | 1,000 | 2020-05-07 | ||
| - | 2,587 | 2020-05-08 | ||
| - | 4,000 | 2020-05-11 | ||
| - | 5,000 | 2020-05-12 | ||
| - | 5,000 | 2020-05-13 | ||
| - | 3,000 | 2020-05-14 |
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| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| - | 2,500 | 2020-05-15 | ||
| - | 60,000 | 2020-06-22 | ||
| - | 36,000 | 2020-06-23 | ||
| - | 213,800 | 2020-07-06 |
3、逐笔核查金达基金股权转让和其他相关交易是否构成内幕交易
（1）针对上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员股票交易情况的核查针对前述主体的股票交易情况，本所律师履行了下列核查程序：
1）查阅并核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上市公司《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》；
2）获取并核对公司实际控制人及其一致行动人、公司董事的减持计划公告、关于减持事项的承诺函等文件；
3）获取贺增林与金达基金签署的《股权转让协议》、证券过户登记确认书及权益变动相关公告文件；
4）对前述交易主体的股票交易事项进行了访谈并获取其出具的关于股票交易情况的说明承诺文件。
贺增林及其一致行动人减持是基于降低股权质押率、化解质押风险，促进上市公司健康、稳定发展为目的。新任董事配偶买入股票时，新任董事尚未担任公司董事职务，不知悉本次重组任何信息或情况。张发群减持行为系根据预先披露的相关减持计划实施减持行为，卖出股票是在本次重组有关信息已公开披露后根据证券市场信息判断进行，与本次重组不存在任何关系。前述主体及其直系亲属不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。其买卖公司股票的行为与本次重组不存在任何关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
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（2）针对上市公司主要股东股票交易情况的核查
针对上市公司主要股东金达基金的股票交易情况，本所律师履行了下列核查程序：
1）查阅并核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上市公司《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》；
2）获取贺增林与金达基金签署的《股权转让协议》、证券过户登记确认书及相关权益变动公告文件；
3）对前述交易主体的股票交易事项进行了访谈并获取了其出具的关于股票交易情况的说明承诺文件。
金达基金于2019年12月13日与天和防务控股股东、实际控制人贺增林签订《股份转让协议》，协议约定贺增林将其持有天和防务的 14,400,000 股股份转让给金达基金。该交易行为系落实民营企业座谈会精神，对有前景的民企实施定向精准纾困，实现国有资本与创始大股东的融合双赢，积极参与化解民营上市公司大股东高质押风险，促进上市公司加快规范发展。
该交易行为与公司本次重组不存在任何关系，不存在获取或利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
（3）针对其他相关人员股票交易情况的核查
针对前述其他相关人员的股票交易情况，本所律师履行了下列核查程序：
1）查阅并核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上市公司《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》；
2）对前述交易主体的股票交易事项进行了访谈并获取了其出具的关于股票交易情况的自查报告、说明承诺文件。
王宝华因个人健康原因卖出天和防务股票，且卖出股票时本次重组预案信息已公开披露。李汉国、张伟买卖天和防务股票时未知悉本次重组的任何信息或情
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况，系根据证券市场信息及判断进行，属于独立行为。前述主体及直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。其交易行为与本次重组不存在任何关系，不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）核查意见
综上，经核查，本所律师认为，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质影响。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
吴林涛
2020年8月11日