方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于西安天和防务技术股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
二零二零年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天和防务”）于2020年7月28日收到贵所下发的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 26 号）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“独立财务顾问”）作为天和防务的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）中简称或名词释义具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 12
问题3 ...... 16
问题5 ...... 32
问题6 ...... 44
问题7 ...... 46
问题8 ...... 53
问题9 ...... 56
问题10 ...... 58
问题11 ...... 60
问题12 ...... 64
问题13 ...... 67
问题14 ...... 70
问题15 ...... 78
问题16 ...... 80
问题17 ...... 82
问题18 ...... 86
问题20 ...... 89
问题21 ...... 97
问题22 ...... 104
问题23 ...... 108
问题24 ...... 117
问题25 ...... 125
问题26 ...... 127
问题27 ...... 133
问题28 ...... 137
问题29 ...... 142
问题30 ...... 144
问题31 ...... 155
问题1
1、报告书显示，2018年、2019年、2020年1-4月南京彼奥实现营业收入分别为5,989.12万元、13,708.18万元和6,238.24万元，华扬通信实现营业收入分别为13,539.99万元、56,264.21万元和40,962.65万元。南京彼奥、华扬通信2019年、2020年1-4月营业收入增长幅度较大，主要原因是2019年下半年华扬通信成为A公司的合格供应商，产品销售增长较快。请结合行业政策变化、标的资产市场竞争地位、同行业可比公司和产业链上下游收入增长情况、2019年客户开拓情况、新签客户和原有客户新增订单数据等因素，补充说明南京彼奥、华扬通信2019年业绩大幅增长的合理性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、2019年6月我国开始启动5G基站大规模建设，5G通信采用MassiveMIMO技术和高频段传输，大大增加了射频类器件的需求；自主可控和国产替代政策为微波射频无源器件提供巨大市场空间
（一）5G将显著带动国民经济增长，2019年起我国开始启动5G基站的大规模建设
5G是面向2020年以后移动通信需求而发展的新一代移动通信系统，其具有超高的频谱利用率和能效，在传输速率和资源利用率等方面较4G移动通信提高一个量级或更高，其无线覆盖性能、传输时延、系统安全和用户体验也将得到显著提高。随着5G 商用进程的深化，5G 技术将推动移动互联网、物联网、大视频、大数据、云计算、人工智能等关联领域裂变式发展，为交通、工业、教育、医疗、能源、视频娱乐等相关行业赋能，带动形成跨行业融合的十万亿级5G 大生态，为国家竞争力提升、社会转型和行业升级注入强劲动力。中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》对5G 发展将显著促进国民经济的增长的数据进行的预测结果显示，2030 年，在直接贡献方面，5G 将带动的总产出、经济增加值分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元；在间接贡献方面，5G 将带动的总产出、经济增加值分别为 10.6 万亿元、3.6万亿元。
我国政府将5G 纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十
三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G 发展做出了明确部署。早在2013 年工业和信息化部、国家发展改革委和科技部支持产业界成立了IMT-2020（5G）推进组，组织移动通信领域产学研用单位共同开展技术创新、标准研制、产业链培育及国际合作。在各方共同努力下，我国5G 发展取得明显成效。2019年被称为5G商用元年，2019年6月6日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，开始启动5G基站大规模建设。根据中国信息通信研究院发布的《2020年中国5G经济报告》，在同等覆盖情况下，5G中频段基站数量将是4G的1.5倍左右，移动通信基站的大规模建设将直接拉动移动通信设备制造商对射频前端器件（包括环形器、隔离器）的需求。
（二）5G通信采用Massive MIMO技术和高频段传输，大大增加了射频类器件的需求
在5G发展背景下，大规模多输入多输出技术（Massive MIMO）已经不可逆转的成为新一代移动通信系统中提升频谱效率的核心技术。多输入输出技术(MIMO)可以有效利用在收发系统之间的多个天线之间存在的多个空间信道，传输多路相互正交的数据流，从而在不增加通信带宽的基础上提高数据吞吐率以及通信的稳定性。而Massive MIMO技术在此基础之上更进一步，在有限的时间和频率资源基础上，采用上百个天线单元同时服务多达几十个的移动终端，更进一步提高了数据吞吐率和能量的使用效率。宏基站通道数由4G时期的4通道、8通道，大幅增加到32通道、64通道，单个宏基站的环形器用量最高可达到192个，从而使得环形器的需求迅速增长。
除了Massive MIMO的应用，5G另外一个关键技术就是高频段（毫米波）传输。传统移动通信系统，包括3G、4G移动通信系统，其工作频率主要集中在3GHz以下，频谱资源已经异常拥挤。而工作在高频段的通信系统，其可用的频谱资源非常丰富，更有可能占用更宽的连续频带进行通信，从而满足5G对信道容量和传输速率等方面的需求。因此，在2015年11月，世界无线电通信大会WRC-15，除了确定了470~694/698MHz、1427~1518MHz、3300~3700MHz、以及4800~4990MHz作为5G部署的重要频率之外，又提出了对24.25~86GHz内的若干频段进行研究，以便确定未来5G发展所需要的频段。毫米波移动通信存在
传输距离短、穿透和绕射能力差、容易受气候环境影响等缺点，因此需要通过大量建设小基站、微基站等方式提高信号收发能力，导致基站数量特别是城市基站数量激增，小基站、微基站的建设将增加对环形器、隔离器的需求。
（三）自主可控和国产替代政策为微波射频无源器件提供巨大市场空间根据2015年5月国务院发布的《中国制造2025》，提出中国的核心元器件自给率要不断提升，加上国际贸易摩擦，国产替代的趋势不断加速。射频前端器件作为移动通信设备的核心部件，将受益于国产替代趋势。根据2015年5月国务院发布的《中国制造2025》，“到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障”，“到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障”，提出中国的核心元器件自给率要不断提升，加上国际贸易摩擦，国产替代的趋势不断加速，微波射频无源器件作为移动通信设备的核心部件，将迎来巨大发展机会，在国内及全球市场的占有率有望大幅提升。
综上所述，环形器、隔离器受益于行业政策支持，市场需求增长较快，同时也拉动了对旋磁铁氧体的需求增加。
二、受益于5G基站的大规模建设，同行业可比公司及产业链上下游公司2019年均实现了收入规模大幅增加
（一）华扬通信同行业可比公司收入增长情况
2018年和2019年，华扬通信同行业可比公司（无完全可比公司，选取射频类元器件公司进行比较）的收入增长情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年营业收入 | 2019年营业收入 | 增长额 | 增长率 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 56,019.00 | 151,239.46 | 95,220.45 | 169.98% |
| 300602.SZ | 飞荣达 | 132,576.28 | 261,527.08 | 128,950.80 | 97.27% |
| 002547.SZ | 春兴精工 | 493,283.10 | 726,165.34 | 232,882.24 | 47.21% |
| 002796.SZ | 世嘉科技 | 127,990.78 | 187,129.88 | 59,139.11 | 46.21% |
| 002194.SZ | 武汉凡谷 | 119,507.88 | 171,333.45 | 51,825.57 | 43.37% |
| 002792.SZ | 通宇通讯 | 126,485.30 | 163,798.43 | 37,313.12 | 29.50% |
| 300134.SZ | 大富科技 | 182,149.19 | 233,756.65 | 51,607.46 | 28.33% |
| 002384.SZ | 东山精密 | 1,982,542.00 | 2,355,282.51 | 372,740.51 | 18.80% |
| 002138.SZ | 顺络电子 | 236,204.28 | 269,322.74 | 33,118.46 | 14.02% |
| 平均 | 118,088.63 | 54.96% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年营业收入 | 2019年营业收入 | 增长额 | 增长率 |
| 华扬通信 | 13,539.99 | 56,264.21 | 42,724.22 | 315.54% |
华扬通信近两年的营业收入增长率高于行业平均水平，主要系其与同行业可比公司的主营构成存在较大差异，具体如下：
| 公司名称 | 主营构成(最新年报) |
| 卓胜微 | 主营构成(最新年报) 射频开关:79.86%;射频低噪声放大器:16.87%;其他:3.27% |
| 飞荣达 | 主营构成(最新年报) 电磁屏蔽器件:34.98%;其他电子器件:33.39%;导热器件:20.42%;基站天线及相关器件:9.32%;其他业务:1.4%;加工费用:0.29%;电子材料贸易:0.19% |
| 春兴精工 | 电子元器件分销:56.3%;精密铝合金结构件:20.23%;移动通信射频器件:13.38%;玻璃业务:6.76%;其他业务:3.12%;无线终端业务:0.22% |
| 世嘉科技 | 天线:34.93%;电梯箱体系统:27.05%;射频器件:25.12%;其他:6.45%;专用设备箱体系统:4.78%;其他业务:1.68% |
| 武汉凡谷 | 双工器:60.23%;滤波器:27.32%;射频子系统:6.66%;其他:5.79% |
| 通宇通讯 | 基站天线:69.82%;光通信:12.33%;射频器件:9.8%;微波天线:6.41%；其他:1.26%;信息指挥系统:0.38% |
| 大富科技 | 射频产品:80.29%;智能终端结构件:14.62%;汽车零配件:4%;其他业务:1.09% |
| 东山精密 | 印刷电路板:62.23%;触控面板及LCM模组:16.22%;通信设备组件及其他:10.94%;LED及其模组:10.32%;其他业务:0.28% |
| 顺络电子 | 片式电子元件:98.71%;其他业务:1.29% |
综上，华扬通信同行业上市公司的收入规模在2019年均较2018年均呈增长趋势，增幅较大，华扬通信由于2018年度收入规模较小，其增长率较高；华扬通信专注于环形器、隔离器业务，受益2019年5G建设快速发展及自主可控、进口替代等行业有利因素更多，增长率较高。
（二）南京彼奥同行业可比公司收入增长情况
2018年和2019年，南京彼奥同行业可比公司（无完全可比公司，选取有铁氧体业务的公司进行比较）的收入增长情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年营业收入 | 2019年营业收入 | 增长额 | 增长率 |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 179,777.72 | 215,307.94 | 35,530.22 | 19.76% |
| 600114.SH | 东睦股份 | 191,817.64 | 216,154.81 | 24,337.16 | 12.69% |
| 600562.SH | 国睿科技 | 104,329.67 | 116,031.86 | 11,702.19 | 11.22% |
| 002600.SZ | 领益智造 | 2,249,966.45 | 2,391,582.31 | 141,615.87 | 6.29% |
| 002056.SZ | 横店东磁 | 648,852.74 | 656,363.82 | 7,511.08 | 1.16% |
| 平均 | 44,139.30 | 10.22% | |||
| 南京彼奥 | 5,989.12 | 13,708.18 | 7,719.06 | 128.88% |
南京彼奥近两年的营业收入增长率高于行业平均水平，主要系南京彼奥与同行业可比公司的主营构成存在较大差异，具体如下：
| 公司名称 | 主营构成(最新年报) |
| 国瓷材料 | 电子材料板块:32.37%;生物医疗材料板块:23.65%;催化材料板块:9.62%;其他:34.36%; |
| 东睦股份 | 粉末冶金制品:70.63%;其他业务:11.69%;软磁材料:10.76%;消费电子产品:6.91% |
| 国睿科技 | 轨道交通系统:44.98%;微波组件:27.49%;雷达整机与相关系统:22.43%;调制器电源:5.05%;其他业务:0.05% |
| 领益智造 | 精密功能及结构件:70.8%;显示及触控模组:16.65%;充电器:6.51%;材料业务:3.54%;其他:1.5%;贸易及物流服务:0.97%;5G产品:0.04% |
| 横店东磁 | 磁性材料:48.69%(软磁铁氧体、永磁铁氧体);太阳能单晶硅电池片:36.84%;振动器件:7.4%;新能源电池:3.9%;其他:2.15%;其他业务:1.02% |
南京彼奥专注于旋磁铁氧体业务，是旋磁铁氧体市场的主要参与者之一，受益2019年5G建设快速发展及自主可控、进口替代等行业有利因素，因此2019年收入增长较快，增长率较高。
（三）产业链上下游公司收入增长情况
上述南京彼奥及其可比公司为行业上游，华扬通信及其可比公司为行业中游，中兴通讯等主要通信设备制造商为行业下游。如上所述，行业上游及行业中游2019的收入均呈增长趋势，行业下游中兴通讯2019年的收入增长如下：
单位：亿元
| 产业链下游 | 2018年度 | 2019年度 | 增长额 | 增长率 |
| 中兴通讯-运营商网络业务 | 570.56 | 655.84 | 85.28 | 14.95% |
综上，受益于5G基站的大规模建设，产业链上下游公司2019年均实现了收入规模大幅增加，与标的公司的收入变化趋势保持一致。
三、标的资产市场竞争地位较为突出，具有一定的市场影响力与竞争优势
目前华扬通信已成为国内微波射频无源器件行业的主要参与者，拥有了一批行业领先的优质客户群体，已经进入全球六大通信设备制造商的合格供应商名录，是环形器、隔离器的全球主力供应商，具有一定的市场影响力。在经过多年的研发投入、经验积累以及人才引进，华扬通信已经形成了微波射频无源器件尤其是微波铁氧体器件的自主创新式研发和设计能力，可以准确的把握行业技术发展方向，迅速响应客户的定制化需求，具备了一定的技术优势。同时，得益于长期的技术积累和产能扩张，华扬通信已形成成熟的环形器、隔离器生产工艺，具
备大规模、高质量稳定的生产能力，生产效率较高，能满足客户快速交货的要求。公司成功在其供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者将更容易获取后续订单，已形成先发优势。经过多年的研究以及经验积累，南京彼奥在铁氧体材料方面取得了重大突破，成功解决了旋磁铁氧体烧结的一致性问题，形成了对环形器、隔离器的重要技术支撑，成为全球微波射频无源器件主流厂家的优质供应商。随着国外厂商由于成本和服务质量等原因逐步退出民用移动通信领域，国内厂商能够批量生产且满足性能需求的企业仅有数家，南京彼奥目前已成为全球环形器、隔离器厂家的主要原材料供应商。经过多年研发与生产，南京彼奥已经形成一套涵盖物料甄选、生产制造及性能检验等成熟的生产工艺，能够实现高品质旋磁铁氧体的批量生产。为保障通信产业供应链关键原材料的自主可控，国内微波铁氧体市场的国产化率将进一步提高，预期南京彼奥将进一步稳固国内市场领先地位。
四、新签客户和原有客户新增订单情况
2019年度华扬通信共计签署订单金额11.18亿元（含税，下同），较2018年度订单签署金额1.26亿元大幅增长。其中，2019年华扬通信成功进入A公司供应商名单，A公司成为华扬通信新增客户，华扬通信当年实现对A公司订单金额4.94亿元；除此之外，华扬通信与其原有客户2019年度共计签署订单金额
6.23亿元，较2018年度增长394.44%。
南京彼奥与华扬通信系产业链上下游关系，南京彼奥销售的产品系华扬通信生产所需的原材料，通信设备制造商对华扬通信产品需求的大幅增长带来南京彼奥的收入规模随之上涨。同时，由于南京彼奥处于产业链上游的电子材料领域，A公司为保证供应链安全，与南京彼奥签订了相应的供货保障协议。
综上，随着5G基站大规模建设的启动及自主可控、国产替代政策不断深入，标的公司新客户订单的签署和原有客户的订单增加，是标的公司2019年度收入大幅增长的直接原因。
五、随着全球5G基站大规模建设的铺开，预计未来5G建设期间标的公司的收入规模将保持在较高水平，其业绩具有持续性
根据国家工信部发布的《2020年一季度通信业经济运行情况》，截至2020
年3月末，我国移动通信基站总数达852.3万个，其中4G基站总数为551万个；根据中国信息通信研究院发布的《2020年中国5G经济报告》，在同等覆盖情况下，5G中频段基站数量将是4G的1.5倍左右。按此测算，预计我国5G宏基站建设规模将达800万个左右。根据国家工信部及行业数据统计，我国4G基站数量占全球50-60%。根据主要通信设备制造商的判断，5G基站建设方面我国也将占全球一半以上。按照我国5G基站占全球份额的50-60%进行判断，预计全球5G宏基站数量将达1,200-1,400万个。全球5G基站大规模建设的铺开，将直接拉动移动通信设备制造商对射频前端器件的需求，使得射频前端器件（包括环形器、隔离器）以及其关键原材料（旋磁铁氧体）的市场规模大幅提升，由于华扬通信及南京彼奥经过多年的技术积累和市场开拓，已具备了一定的竞争优势和市场影响力，其产品已取得了通信设备制造商的认可，预计在5G基站大规模建设期间华扬通信及南京彼奥的市场规模将持续增长，其收入规模预计将保持在较高水平，其业绩具有持续性。
六、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、收集了5G的相关行业政策、研究报告等资料；
2、收集同行业及产业链上下游公司的财务数据，进行对比分析；
3、对标的公司的管理层进行访谈，了解收入增长的原因；
4、核查华扬通信新增的与A公司的订单及原有客户订单情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业政策支持力度大；标的公司在市场中具有较强的竞争能力和市场地位；同行业可比公司和产业链上下游2019年收入均呈增长趋势；华扬通信2019年成功进入A公司供应商名单，当年签署订单金额较大，同时原有客户订单也增长较大，使得当年华扬通信及其上游南京彼奥的收入规模大幅增长，增长具有合理性；随着全球5G基站大规模建设的铺开，预计未来5G建设期间标的公司的收入规模将保持在较高水平，其业
绩具有持续性。
问题2
2.报告书显示，2014年和2017年华扬通信实现营业收入分别为9,275.53万元和11,681.71万元，净利润分别为1,040.64万元和461.15万元，营业收入和净利润均处于较低水平；2019年行业基本面发生根本性变化，2015年收购时华扬通信产品主要以4G产品为主，而其目前及未来产品均以5G产品为主，在5G建设加速推进、自主可控及国产替代的大趋势下，华扬通信未来的发展前景较好。请结合华扬通信4G和5G产品的区别、竞争优劣势及需求变动情况等说明标的公司5G产品收入远高于4G产品收入的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、请结合华扬通信4G和5G产品的区别、竞争优劣势及需求变动情况等说明标的公司5G产品收入远高于4G产品收入的原因
（一）华扬通信4G与5G产品区别
环形器是一种将进入其任一端口的入射波，按照由静偏磁场确定的方向顺序传入下一个端口的多端口器件。利用旋磁铁氧体所独有的旋磁效应，环形器可以实现射频收发系统中收发双工的作用，使得信号的接受和发射可以通过一副天线完成。隔离器是华扬通信按照用户需求，将负载直接嵌入到环形器并与其中一端连接进而形成的类模组产品。
4G时代，根据射频收发系统工作模式的不同，无线通信模式可分为频分双工（简称为FDD）和时分双工（简称为TD或TDD）。中国移动4G网络使用的TD-LTE制式为时分双工，中国电信使用的FDD-LTE制式为频分双工，联通两者都有但以FDD-LTE为主，而海外则较多的使用FDD-LTE模式。在频分双工系统中主要使用隔离器，利用负载吸收从天线耦合进入接收系统的电磁波，实现保护功放器件，降低串扰等作用。而在时分双工系统中，由于收发同频，主要是使用环形器实现收发天线的共用以及对功放等器件的保护等功能。目前，5G网络主要采用灵活双工的工作模式，即在低频频段使用频分双工，在中、高频频段使用时分双工。在目前5G部署的主力频段2.6GHz、3.5GHz、4.9GHz附近，5G网络均采用了时分双工的工作模式。因此，4G时代隔离器和环形器均有市场需
求，5G时代的产品需求目前以环形器为主。与之对应，华扬通信在4G时代隔离器和环形器均有销售，5G时代目前产品销售以环形器为主。
华扬通信4G与5G产品情况对比
| 项目 | 4G产品 | 5G产品 |
| 使用频段（中心频率） | 小于2.6GHz，如800M，1.8GHz 和2.1GHz | 大于2.6GHz；如2.6GHz、3.5GHz、 4.9GHz等 |
| 外形尺寸（以直径为例） | 1~3cm | 小于1cm |
| 技术指标 | 5G产品在体积缩小、结构简化的情况下仍旧能够保持与4G产品同样的性能参数，包括隔离度、插损等。 | |
（二）华扬通信4G与5G产品的竞争优劣势
华扬通信2005年成立后一直从事环形器产品的国产化研发和生产。在2G时代开始进入该领域；3G时代与中兴通讯密切合作，规模开展环形器产业化开发；4G时代实现与国际竞争对手并跑并成为中兴、大唐的主力供应商；5G时代，随着自主可控要求的日益提升，特别是2019年下半年进入A公司的供应商体系，至此华扬通信已进入全球六大通信设备制造商的供应商体系。进入A公司供应商体系，对华扬通信获取更多订单、提高产能利用率以及提升产品质量管理体系都有着重大的意义。2019年为国内5G元年，国家对5G的发展大力支持；同时，A公司系行业内领先的通信设备制造商，特别是在5G技术方面处于全球领先地位，华扬通信需要不断提高研发能力以适应A公司产品订单的要求。由于国际贸易形势恶化，为保证供应链的自主安全可控，A公司从2019年起加大了对国内供应商的培育和扶持力度，将原部分进口订单提供给国内供应商。在2019年合作的基础上，2020年华扬通信已中标A公司环形器的采购订单，目前与A公司合作情况良好。鉴于通讯设备行业的特征，更换供应商带来的产品验证风险较大，因此，预计未来与A公司将保持稳定的合作关系。4G时代，华扬通信环形器产品与国际竞争对手呈并跑趋势，在行业内竞争中优势不明显；5G时代，受到5G工作频段提高、用户对于产品轻量化及低成本要求等因素影响，华扬通信在4G产品基础上通过改进结构和设计不断缩小器件尺寸，降低器件成本以满足用户产品的研发需求，在器件小型化方面走在了行业前列。华扬通信领先完成了外形尺寸低于10mm的多款产品研发和量产，在产品技术和成本上具有较强的竞争优势。
（三）华扬通信4G和5G产品的需求变动情况
4G时代，基站射频设备RRU主要型号为4通道、8通道，单个基站对应需要使用4-8只环形器或隔离器。5G时代，通信技术主要使用拥有较大空余带宽的2.6-4.9GHz频段以提高通信带宽。由于频段较高、传输损耗大、穿透性差，为提高传输速率、提高覆盖范围以及接入用户数量，5G基站有源天线单元（AAU）采用了32通道、64通道的设计，单个宏基站用量最高可以达到192个。这导致5G时代通信基站对环形器的需求将大幅提升。
与此同时，受到高频段覆盖能力弱的影响，5G基站密度较大，将导致基站数量特别是城市基站数量激增。根据中国信息通信研究院发布的《2020年中国5G经济报告》，在同等覆盖情况下，5G中频段基站数量将是4G的1.5倍左右。根据工信部发布的《2020年一季度通信业经济运行情况》，截至2020年3月末，我国移动电话基站总数达852.3万个，其中4G基站总数为551万个。按此测算，预计我国5G宏基站建设规模将达800万个左右。按照我国5G基站占全球份额的50-60%进行判断，预计全球5G宏基站的数量将达1200-1400万个。这将直接带动基站中的环形器等射频前端器件市场规模大幅提升。
综上，华扬通信在原有4G产品基础上领先完成结构和设计改进，实现了5G产品研发量产以及市场布局。受5G技术影响，单基站环形器用量以及基站数量较之4G时代均有明显增加，大幅提升了环形器产品市场规模。因此，华扬通信及时抓住了5G的战略机遇期，使得5G产品收入远高于4G产品收入。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅华扬通信报告期审计报告并统计分析4G与5G产品收入情况；
2、收集查阅华扬通信产品及相关技术对比说明资料；
3、收集查阅5G行业通讯技术发展及市场容量等行业资料。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，华扬通信在原有4G产品基础上率先完成结构
和设计改进，实现了5G产品研发量产以及市场布局，并在长期市场竞争中形成了技术、优质客户资源、批量交付能力、产品质量等优势。受5G技术影响，单基站环形器用量以及基站数量较之4G时代均有明显增加，大幅提升了环形器产品市场规模。华扬通信及时抓住了5G的战略机遇期，使得5G产品收入远高于4G产品收入。
问题3报告书显示，2019年度及2020年1-4月，华扬通信为南京彼奥的第一大客户，销售金额占营业收入的比例分别为53.65%、68.95%。2019年开始华扬通信对A公司进行销售，A公司2019年为华扬通信第二大客户，销售占比32.06%，2020年1-4月成为第一大客户，销售占比61.77%。华扬通信为南京彼奥关联方，与南京彼奥同为天和防务的控股子公司。
（1）请结合南京彼奥主要客户平均销售单价、市场交易价格或独立第三方价格等，说明关联方销售定价依据及定价公允性，南京彼奥对华扬通信销售的定价模式与南京彼奥对前五大客户中其他客户的定价模式的差异情况。
（2）补充披露目前华扬通信铁氧体总体采购金额，以及从南京彼奥的采购在华扬通信铁氧体采购量中所占比例。南京彼奥与华扬通信的定价模式与华扬通信前五大供应商中其他供应商的采购定价模式的差异情况。
（3）请说明报告书中采用“A公司”代替客户名称，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条（五）的相关规定。
（4）请说明华扬通信在A公司环行器供应量中所占比例，并结合华扬通信与A公司的合同期限，环行器制造行业进入壁垒、公司主要竞争优势、目前A公司在手订单金额等说明其与A公司是否能维持长期合作关系，如否，请说明其是否存在大客户依赖风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，并请在报告书中进行风险提示。
（5）报告书显示，2020年受主要通信设备制造商采购招标调价的影响，环形器销售单价有所下降；铁氧体销售价格2020年1-4月已相对2019年下调20%左右，继续下调的空间较小。随着建设高峰期结束，建设后期铁氧体需求量回落，产品单位成本提高，产品单价将趋于平稳。本次评估预测2021年-2023年销售单价在前一年预测单价基础上下降5%，2024年后单价基本维持稳定。
请补充说明标的公司与主要通信设备制造商的定价机制，定价是否完全受制于主要客户，是否存在毛利率持续下降风险；2020年1-4月销售价格大幅下调20%的原因，并结合目前南京彼奥和华扬通信毛利率水平、净利率水平等说
明价格继续下调空间较小的依据，充分披露价格下降对标的公司盈利情况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、请结合南京彼奥主要客户平均销售单价、市场交易价格或独立第三方价格等，说明关联方销售定价依据及定价公允性，南京彼奥对华扬通信销售的定价模式与南京彼奥对前五大客户中其他客户的定价模式的差异情况。
（一）南京彼奥销售定价依据
南京彼奥销售的旋磁铁氧体产品，细分型号达数千种，各型号产品在材料、尺寸、是否配套介质环、工艺流程等方面会存在一定的差异，因此南京彼奥不同型号产品定价差异较大。但对相同或类似型号的产品，南京彼奥对不同客户的定价不存在明显差异，通常是在综合考虑产品生产成本、毛利水平、历史定价等因素形成初步定价后，经过与客户充分谈判后，形成最终销售定价。
（二）南京彼奥主要客户平均销售单价
报告期内，南京彼奥各年度前五大客户平均销售单价情况如下：
单位：元/片
| 客户名称 | 2020年度1-4月份 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华扬通信 | 0.85 | 1.00 | 0.87 |
| 世达普 | 0.82 | 1.05 | 1.10 |
| 南京拓邦微电子有限公司 | 0.95 | 1.30 | 1.77 |
| 中电科技德清华莹电子有限公司 | 0.38 | 0.59 | 0.88 |
| 南京有孚康电子科技有限公司 | 0.60 | 0.73 | - |
| 广东科埔联电子有限公司 | 0.99 | 1.12 | 1.43 |
| 南京安法斯通讯技术有限公司 | 1.48 | 1.70 | 1.59 |
报告期内，南京彼奥主要客户的平均销售单价差异较大，主要系南京彼奥产品型号众多，且具有定制化特点，不同客户采购的旋磁铁氧体产品型号差异较大，客户平均销售单价可比性不高。
（三）南京彼奥对华扬通信关联销售的公允性
1、定价模式
南京彼奥对华扬通信销售的定价模式为，按照华扬通信的招标要求，根据相关产品的生产成本、毛利水平、历史定价等因素确定报价后进行投标，定价模式与前五大客户中其他客户不存在重大差异。
2、定价公允性
因南京彼奥的产品为定制产品，不存在公开的可比交易市场，因此市场交易价格或独立第三方价格无法收集。
报告期内，南京彼奥相同或类似型号的产品销售定价较接近，各期分析对比如下：
（1）2018年主要型号产品的销售定价
2018年度，南京彼奥向华扬通信销售的产品主要类别如下：
| 产品类别 | 销售金额（万元） | 占向华扬通信销售总额的比例 |
| Φ10.5*0.635 | 154.30 | 15.86% |
| Φ22.5*1.00 | 141.22 | 14.51% |
| Φ11.5*0.635 | 94.03 | 9.66% |
| Φ9.0*6.3*0.64介30 | 91.44 | 9.40% |
| Φ8.00*6.00*0.65介20 | 60.24 | 6.19% |
| 合计 | 541.22 | 55.62% |
注：以上金额均为不含税金额。产品类别注释：A*B型号产品为不带介质环类产品，A代表产品的半径，B代表产品的厚度；A*B*C型号产品为带介质环类产品，A代表旋磁铁氧体材料外套介质环后的半径，B代表旋磁铁氧体材料的半径，C代表产品的厚度；介D表示产品的介电常数，下同。
主要类别产品销售单价与其他客户可比产品对比情况如下：
单位：元/片
| 华扬通信 | 其他主要客户 | 单价差异幅度 | |||
| 产品类别 | 平均单价 | 客户名称 | 产品类别 | 平均单价 | |
| Φ10.5*0.635 | 0.46 | 无相同或类似型号产品 | |||
| Φ22.5*1.00 | 1.46 | 客户一 | Φ22.5*1.00 | 1.54 | 5.48% |
| Φ11.5*0.635 | 0.54 | 客户一 | Φ11.5*0.635 | 0.52 | -3.70% |
| Φ9.0*6.3*0.64介30 | 1.28 | 客户二 | Φ9.0*6.4*0.63介30 | 1.35 | 5.47% |
| Φ8.00*6.00*0.6介20 | 1.28 | 客户一 | Φ8.00*6.00*0.65介20 | 1.28 | 0.00% |
注：除特别说明外，作为对比的客户均为南京彼奥当年度前五大客户。由上表可见，2018年度南京彼奥销售给华扬通信的主要类别产品销售定价与其他客户定价不存在较大差异。
（2）2019年主要型号产品的销售定价
2019年度，南京彼奥向华扬通信销售的产品主要类别如下：
| 产品类别 | 销售金额（万元） | 占向华扬通信销售总额的比例 |
| Φ7.3*5.8*0.50介30 | 1,706.38 | 23.20% |
| Φ7.70*6.2*0.55介30 | 1,568.15 | 21.32% |
| Φ7.3*5.8*0.64介20 | 1,310.24 | 17.82% |
| Φ7.70*6.2*0.50介30 | 409.12 | 5.56% |
| Φ8.0*6.2*0.55介30 | 404.43 | 5.50% |
| 合计 | 5,398.32 | 73.40% |
主要类别产品销售单价与其他客户可比产品对比情况如下：
单位：元/片
| 华扬通信 | 其他主要客户 | 单价差异幅度 | |||
| 产品类别 | 平均单价 | 客户名称 | 产品类别 | 平均单价 | |
| Φ7.3*5.8*0.50介30 | 1.03 | 客户一 | Φ7.3*5.8*0.55介20 | 1.16 | 12.62% |
| Φ7.7*6.2*0.55介30 | 0.90 | 客户三 | Φ7.7*6.2*0.55介30 | 1.04 | 15.56% |
| Φ7.3*5.8*0.64介20 | 1.09 | 客户三 | Φ7.3*5.8*0.64介50 | 1.10 | 0.92% |
| Φ7.7*6.2*0.5介30 | 0.88 | 客户四 | Φ7.7*6.2*0.5介30 | 0.90 | 2.27% |
| Φ8.0*6.2*0.55介30 | 1.15 | 客户五 | Φ8.0*6.2*0.60介30 | 0.97 | -15.65% |
注：2019年度南京彼奥未向前五大客户销售Φ7.7*6.2*0.5介30产品或类似产品，因此选取客户4进行对比，该客户为南京彼奥2019年度前十大客户。1）华扬通信Φ7.3*5.8*0.50介30产品较客户一Φ7.3*5.8*0.55介20产品单价略低，主要系2019年南京彼奥对两类产品定价均进行了调整，销售给华扬通信产品的价格由1月份的1.28元/片逐步降价为12月的0.95元/片，销售给客户一的产品价格由2月份的1.29元/片逐步降价为10月的0.98元/片，由于两个客户2019年度各月份销售数量不同，平均单价有所差异。
2）华扬通信Φ7.7*6.2*0.55介30产品较客户三同类型产品单价略低，主要系2019年南京彼奥对该类产品定价进行了调整，销售给华扬通信的价格由3月份的1.12元/片逐步降价为12月的0.84元/片，销售给客户三的价格由3月份的
1.18元/片逐步降价为12月的0.82元/片，由于两个客户2019年度各月份销售数量不同，平均单价有所差异。
3）华扬通信Φ8.0*6.2*0.55介30产品较客户五Φ8.0*6.2*0.60介30产品单价高，主要系两类产品原材料配方有所区别。因此，2019年度南京彼奥销售给华扬通信的主要类别产品销售定价与其他客户定价存在的差异具有合理性。
（3）2020年1-4月主要型号产品的销售定价
2020年1-4月，南京彼奥向华扬通信销售的产品主要类别如下：
| 产品类别 | 销售金额（万元） | 占向华扬通信销售总额的比例 |
| Φ7.70*6.20*0.55介30 | 1,273.21 | 29.60% |
| Φ7.70*6.20*0.50介30 | 893.47 | 20.77% |
| Φ7.30*5.80*0.50介30 | 732.00 | 17.02% |
| Φ8.00*6.20*0.55介30 | 205.17 | 4.77% |
| 合计 | 3,103.85 | 72.16% |
主要类别产品销售单价与其他客户可比产品对比情况如下：
单位：元/片
| 华扬通信 | 其他主要客户 | 单价差异幅度 | |||
| 产品类别 | 平均单价 | 客户名称 | 产品类别 | 平均单价 | |
| Φ7.70*6.20*0.55介30 | 0.82 | 客户一 | Φ7.70*6.20*0.55介30 | 0.87 | 6.10% |
| Φ7.70*6.20*0.50介30 | 0.84 | 客户三 | Φ7.70*6.20*0.55介30 | 0.80 | -4.76% |
| Φ7.30*5.80*0.50介30 | 0.86 | 客户一 | Φ7.30*5.80*0.50介30 | 0.84 | -2.33% |
| Φ8.00*6.20*0.55介30 | 1.01 | 客户五 | Φ8.00*6.20*0.60介30 | 0.96 | -4.95% |
由上表可见，2020年1-4月南京彼奥销售给华扬通信的主要类别产品销售定价与其他客户定价不存在较大差异。
综上所述，南京彼奥对华扬通信销售的定价模式与南京彼奥对前五大客户中其他客户的定价模式不存在差异，南京彼奥对华扬通信销售产品的定价公允。
二、补充披露目前华扬通信铁氧体总体采购金额，以及从南京彼奥的采购在华扬通信铁氧体采购量中所占比例。南京彼奥与华扬通信的定价模式与华扬通信前五大供应商中其他供应商的采购定价模式的差异情况
（一）补充披露目前华扬通信铁氧体总体采购金额，以及从南京彼奥的采购在华扬通信铁氧体采购量中所占比例
报告期内，华扬通信铁氧体采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 铁氧体采购总额 | 5,313.94 | 10,494.49 | 1,549.89 |
| 向南京彼奥采购铁氧体金额 | 4,300.97 | 7,354.22 | 973.12 |
| 南京彼奥占比 | 80.94% | 70.08% | 62.79% |
上述华扬通信铁氧体总体采购金额以及从南京彼奥的采购在华扬通信铁氧体采购量中所占比例的相关内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/5、主要原材料及能源供应 情况”中进行了补充披露。
（二）南京彼奥与华扬通信的定价模式与华扬通信前五大供应商中其他供应商的采购定价模式的差异情况
南京彼奥与华扬通信的采购定价模式和华扬通信与前五大供应商中其他供应商的采购定价模式无重大差异，华扬通信视采购原材料品种、数量情况，对主要供应商的采购定价模式分为询价定价、招标采购定价模式和大份额订单报价。
询价定价是对新物料首次采购时，在合格供应商名录中选取有生产能力的供应商的报价，在综合评估价格、生产能力、品质、交期服务后，确定最优供应商；招标采购定价是对物料进行大批量招标采购，对供应商报价、生产能力、品质、交期服务，综合评定划分份额，确定采购单价；大份额订单报价是指在招标有效期内，当华扬通信获取到大份额订单，需要大份额采购时，针对原已中标供应商进行二次议价，对报价供应商重新评估价格、生产能力、品质、交期服务等后，综合评定划分份额，确定采购单价。
三、请说明报告书中采用“A公司”代替客户名称，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条（五）的相关规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条（五）规定：“……向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。……”
2020年1-4月份，A公司是华扬通信的第一大客户，占当期华扬通信营业收入的61.77%，根据上述规定，应该披露A公司的名称。
但根据华扬通信与A公司签署的《保密协议》约定，华扬通信不得以任何方式（包括但不限于明示、暗示、直接或者间接）将保密信息披露、公布、散布、转让、许可或者分发给除了因合作需要必须使用该保密信息的员工、接收方聘请的第三方之外的任何第三方，披露方以书面形式确认允许披露的除外。《保密协议》约定的保密信息包括双方订立的合同条款、双方合作信息等；违约责任包括赔偿给对方造成的全部损失，终止双方合作项目，解除双方之间的全部合作协议并不承担任何责任等。若报告书中披露A公司的名称，可能会对华扬通信造成重大损失。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条规定,“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”
上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”中补充披露了未按上述准则要求披露A公司名称的原因。
综上所述，报告书中采用“A公司”代替客户名称，系基于保护商业秘密的考虑，已在《重组报告书》中补充披露未按格式准则要求披露A公司名称的原因，未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条（五）的相关规定。
四、请说明华扬通信在A公司环行器供应量中所占比例，并结合华扬通信与A公司的合同期限，环行器制造行业进入壁垒、公司主要竞争优势、目前A公司在手订单金额等说明其与A公司是否能维持长期合作关系，如否，请说明其是否存在大客户依赖风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，并请在报告书中进行风险提示。
（一）华扬通信在A公司环行器供应量中所占比例
因无法在公开渠道查询到A公司在国内及海外5G基站市场的占有率，无法
大致推算出A公司对环形器的需求总量，因此无法推算出华扬通信在A公司环行器供应量中所占比例。
（二）华扬通信与A公司的合同期限
华扬通信与A公司签署的2019年3月20日生效的《采购主协议》，协议3年内有效，若协议双方均未在协议到期前60日内发出终止协议的书面通知，协议自动延期1年，自动延期次数不限。
（三）环行器制造行业进入壁垒
通信设备制造商对于其上游供应商有着严格的准入制度。进入通信设备制造商的供应商名单，并进行批量供货需要经过通信设备制造商较长时间的考察、审核和认证，且涉及厂房设备状况、财务风险、生产管理、研发实力、人员培训等多个方面。因此，对于新进入微波射频行业的厂商来说，很难短期内获得通信设备制造商的订单。另外，鉴于微波射频无源器件属于移动通信基站中的重要组件，对基站安全有效运行起着重要作用，而且各通信设备制造商对其微波射频无源器件都是定制化生产要求，由于基站交付用户后，二次维修、更换的成本非常高，因此设备商对供应商和器件产品的选择非常谨慎，对新供应商和新品的引入也非常谨慎。为了保证移动通信设备性能的稳定性，通信设备制造商一般不会轻易更换其主要供应商，因此取得通信设备制造商的供应商资质认证是环形器制造行业主要的进入壁垒。
（四）华扬通信主要竞争优势
华扬通信2005年成立后一直从事环形器产品的国产化研发和生产工作。通过十五年积累，华扬通信在器件设计、生产及测试环节都形成了丰富的技术积累，通过专利技术和技术秘密，使得华扬能够与下游用户产品迭代进度相匹配，不断推出满足用户需求的小型化、高性能、高可靠的工业级器件产品，同时能够在满足用户8-10PPM不良率的情况下提供年产超过1亿只的供应能力，为下游客户加速5G网络建设稳定供货。
1、技术优势
微波射频无源器件的研发与生产综合了微波技术、射频技术、化学技术、电子技术、机械技术、材料技术等多个学科，涉及结构设计、材料合成、机械加工、
电镀等多个领域，同时需要满足行业客户的定制化需求，这对生产厂商的技术研发水平有着很高的要求。华扬通信在经过多年的研发投入、经验积累以及人才引进，已经形成了微波射频无源器件尤其是微波铁氧体器件的自主创新式研发和设计能力，可以准确的把握行业技术发展方向，迅速响应客户的定制化需求，具备了一定的技术优势。
2、优质客户资源优势
华扬通信下游通信设备制造商行业集中度较高，行业前几名通信设备制造商占据了全球大部分市场份额，因此掌握下游优质客户资源对公司的长期发展至关重要。华扬通信已经进入全球六大通信设备制造商的合格供应商名录。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且口碑良好的供应商。因此，公司成功在其供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者将更容易获取后续订单，已形成先发优势。
3、批量交付能力优势
当下5G基站建设正处于高速发展的阶段，下游厂商对供应商除了产品质量要求外，还要求大批量、快速、稳定的供货能力。得益于长期的技术积累和产能扩张，华扬通信已形成成熟的环形器、隔离器生产工艺，具备大规模、高质量稳定的生产能力，生产效率较高，能满足客户快速交货的要求。
此外，华扬通信由专门售后服务团队持续跟踪下游客户服务，第一时间获取下游客户需求及产品使用反馈，并快速作出决策调整。
4、产品质量优势
在通信设备元器件制造行业，产品的良品率是企业在竞争中胜出的关键，而严格的生产管理过程是产品良品率的保证。华扬通信在经过多年的研发投入、经验积累后，已经形成了一套严谨高效的生产线管理方法，在快速有效地进行生产的同时，能够保证产品较高的良品率。
华扬通信注重质量管控，配备的产品检测设备齐全。根据自身品控需求开发了三层扫码、三层防护的质检体系，华扬通信建立了纠正预防措施控制程序、不合格品控制程序、可靠性试验过程控制程序、生产过程控制程序和射频隔离器环
行器出库检验标准等产品质量控制制度和程序。华扬通信已通过ISO9001和ISO14001:2015等质量管理体系认证，可有效保障产品质量，产品的高品质率获得客户的高度认可。
（五）A公司在手订单金额情况
截至2020年7月29日，华扬通信对A公司的在手订单金额情况如下：
单位：万元
| 分类 | 7月29日前已交货的在手订单 | 7月29日尚未交货的在手订单 | 合计 |
| 环形器 | 31,334.50 | 10,651.68 | 41,986.18 |
| 隔离器 | 5,965.05 | 1,489.42 | 7,454.47 |
| 合计 | 37,299.54 | 12,141.10 | 49,440.65 |
注：7月29日前已交货的在手订单包含了2019年12月31日对A公司发出商品金额和2020年1月1日至2020年7月29日已交货的在手订单。综上所述，华扬通信在A公司环行器供应量中占比较大；与A公司的合同期限较长且可自动续期；环行器制造行业进入壁垒较高；华扬通信在产品技术、客户资源、批量交付能力及产品质量方面具有明显的竞争优势；目前A公司尚未完成的在手订单金额较大，因此，华扬通信与A公司能维持长期合作关系。但如果主要客户的生产经营发生重大不利变化或者主要客户订单大量减少，可能对华扬通信的经营业绩产生较大的不利影响，因此上市公司在《重组报告书》“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（三）客户集中度较高的风险”中进行了风险提示。
五、请补充说明标的公司与主要通信设备制造商的定价机制，定价是否完全受制于主要客户，是否存在毛利率持续下降风险；2020年1-4月销售价格大幅下调20%的原因，并结合目前南京彼奥和华扬通信毛利率水平、净利率水平等说明价格继续下调空间较小的依据，充分披露价格下降对标的公司盈利情况的影响。
（一）请补充说明标的公司与主要通信设备制造商的定价机制，定价是否完全受制于主要客户，是否存在毛利率持续下降风险。
1、华扬通信
主要通信设备制造商与华扬通信之间采用询价和招标两种定价机制。
（1）通信设备制造商的产品未批量生产时，对于研发采购和小批量采购，
通信设备制造商会验证三家以上供应商，通过与供应商询价的方式，报价后小批量采购产品。
（2）通信设备制造商的产品已经批量生产时，通信设备制造商通过招标方式确定份额和价格，统一招标选择供应商。随着无线通信技术发展，通信基站对环形器的要求也在提高，包括插入损耗小、隔离度高、工作频带宽、耐高功率以及温度特性好等，同时由于基站交付用户后，二次维修、更换的成本非常高，因此下游设备商对供应商和器件产品的选择非常谨慎，对新供应商和新品的引入也非常谨慎，任何新元素的引入都有可能带来产品风险。华扬通信目前正在稳定为全球主要通信设备制造商提供环形器，华扬通信以其产品性能稳定、批量交付能力、较高的良品率等优势已成为环形器和隔离器行业的主要参与者之一。综上所述，华扬通信与主要通信设备制造商的合作稳定，是环形器和隔离器市场的主要参与者之一，因此华扬通信产品定价并非完全受制于主要客户。未来2-3年是5G建设的高峰期，环形器需求将会快速增长，随着各大客户采购量的提升，未来2-3年环形器价格有可能呈小幅下降趋势，但与此同时，环形器生产量的扩大形成的批量采购使得原材料单位采购成本及单位分摊的固定成本下降，从而毛利率持续下降的风险较小；随着建设高峰期结束，建设后期环形器需求量回落，产品单价将趋于平稳。因此，华扬通信的毛利率持续下降的风险较小。
2、南京彼奥
南京彼奥的定价模式为根据不同类别产品的生产成本、毛利水平、历史定价等因素形成初步定价，之后以该价格为基础与客户进行商务谈判或通过投标等方式确定最终定价。
南京彼奥产品定价尽管受到产业链终端主要通信设备制造商的影响，但并不完全受制于产业链下游客户。主要原因系：
（1）核心原材料旋磁铁氧体性能是否稳定关系到终端通信设备的性能稳定性。考虑到变更供应商可能会带来产品性能不稳定、生产效率降低等负面影响，通信设备制造商一般会与经筛选后的环形器、隔离器及旋磁铁氧体供应商保持长
期合作。目前南京彼奥正在稳定为全球主要通信设备制造商提供旋磁铁氧体产品，并与A公司签订了供货保障协议，与各方保持着良好且牢固的合作关系。
（2）目前国外厂商Transtech和Temex由于成本和服务质量等原因正在逐渐退出民用移动通信领域，仅以国防行业为主要业务方向；国内厂商能够批量生产且满足性能需求的竞争对手主要为中电九所，南京彼奥与之相比在产品种类及批量生产能力上具有竞争优势，行业内其他竞争对手生产规模较小、性能稳定性较差。南京彼奥依靠其产品性能稳定、种类齐全、技术领先等优势成为旋磁铁氧体行业的主要参与者之一。综上所述，南京彼奥短时间内会保持旋磁铁氧体行业内的领先地位，因此在销售定价上拥有一定的话语权，非完全受制于主要客户。
未来2-3年环形器价格可能呈小幅下降趋势，尽管南京彼奥在销售端拥有一定的价格谈判权，但不排除旋磁铁氧体价格可能会相对下调。鉴于南京彼奥所需原材料、外协加工市场供应充足，其在采购端拥有价格主导权，因此，即使在产品销售定价下降的情况下，南京彼奥具备将部分降价损失转嫁到上游原材料供应商或外协加工商的能力，能够维持合理的毛利率水平，毛利率下降风险较小。
上述标的公司产品销售价格存在下降的风险已在《重组报告书》“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险”和“第十二章 风险因素/二、与标的公司相关的风险”中进行了补充披露。
（二）2020年1-4月销售价格大幅下调20%的原因，并结合目前南京彼奥和华扬通信毛利率水平、净利率水平等说明价格继续下调空间较小的依据，充分披露价格下降对标的公司盈利情况的影响。
1、2020年1-4月销售价格大幅下调20%的原因
2019年，随着5G建设的加快落地，主要通信设备制造商加大了对环形器、隔离器的采购，同时带动了旋磁铁氧体销量的增长。主要通信设备制造商于2019年末招标采购环形器产品时，由于采购量大幅增加，环形器招标采购定价下降较多；同时，受行业供应链传导，环形器、隔离器供应商同步压低旋磁铁氧体的采购定价。南京彼奥考虑到目前产品毛利水平空间较大、需求量增加带来的规模效应，同时为稳固市场份额，遂将单价进行下调。
2、结合目前南京彼奥和华扬通信毛利率水平、净利率水平等说明价格继续下调空间较小的依据
（1）华扬通信
报告期内，华扬通信环形器的毛利率和华扬通信净利率如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环形器的毛利率 | 25.19% | 34.94% | 36.02% |
| 华扬通信净利率 | 12.13% | 20.33% | 4.76% |
2018年华扬通信的环形器的毛利率保持在较高的水平，但由于其销量和收入较少，导致净利率较低。2020年1-4月环形器单价相对2019年下调20%，毛利率从34.94%下降至25.19%，华扬通信净利率从20.33%下降至12.13%。华扬通信自2019年起，截至目前的销量居于行业前列，与供应商的谈判能力较强，对产品价格下降的承受能力强于竞争对手。在生产成本和期间费用一定的前提下，如果环形器价格在下调20%的基础上继续大幅下调，将严重侵蚀环形器生产厂家的利润水平。鉴于基站交付用户后，二次维修和更换的成本非常高，通信设备制造商对供应商和器件产品的选择非常谨慎，因此，供应商进入通信设备制造商的供应链体系后，双方的采购关系较稳定，下游客户会给供应商一定的利润空间以扶持供应商的健康发展。因此，华扬通信净利率处于较低水平决定了环形器的价格继续下调空间较小。
（2）南京彼奥
旋磁铁氧体价格下调空间较小主要系其下游环形器、隔离器行业价格下调空间较小，主要包括以下几点：
（1）经过本轮降价，环形器、隔离器行业毛利率已相对合理，如果主要通信设备制造商利用其交易中的相对优势地位，继续压低环形器或隔离器价格，则环形器、隔离器供应商可能会因盈利水平过低而逐步退出市场，进而影响整个行业的健康发展；
（2）从4G发展历程来看，行业内各产品的价格随着技术发展及充分竞争，呈现逐步平稳降价趋势。2020年1-4月旋磁铁氧体单价下调较多，系恰逢5G建设加快落地，环形器及旋磁铁氧体市场需求短时间内激增，规模效应使得产业链
各环节的参与者都能够接受相关产品价格较大幅度的下调，本轮大幅度降价非正常的可持续的行为，未来再次大幅度降价的可能性较低。
3、价格下降对标的公司盈利情况的影响
（1）华扬通信
根据天健出具的华扬通信审计报告（天健审〔2020〕2-479号），假设华扬通信2020年1-4月环形器和隔离器平均销售单价有所下降，模拟测算华扬通信的盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 单价下降幅度 | |||
| 5% | 10% | 15% | 20% | ||
| 营业收入 | 40,962.65 | 38,879.03 | 36,832.77 | 34,786.50 | 32,740.24 |
| 毛利 | 10,963.67 | 8,880.05 | 6,833.79 | 4,787.52 | 2,741.26 |
| 净利润 | 4,970.65 | 2,887.03 | 840.76 | -1,205.50 | -3,251.77 |
| 毛利率 | 26.77% | 22.84% | 18.55% | 13.76% | 8.37% |
| 净利率 | 12.13% | 7.43% | 2.28% | -3.47% | -9.93% |
在销售数量、成本和费用不变的前提下，假设华扬通信环形器和隔离器的销售价格在2020年1-4月单价的基础上，再下降15%，如果不考虑股份支付2,985.95万元的影响，华扬通信2020年1-4月份还可以保持盈利。
（2）南京彼奥
根据天健出具的南京彼奥审计报告（天健审〔2020〕2-485号），假设南京彼奥2020年1-4月产品平均销售单价有所下降，模拟测算南京彼奥的盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 单价下降幅度 | |||
| 5% | 10% | 15% | 20% | ||
| 营业收入 | 6,238.24 | 5,926.33 | 5,614.41 | 5,302.50 | 4,990.59 |
| 毛利 | 3,585.70 | 3,273.79 | 2,961.88 | 2,649.96 | 2,338.05 |
| 净利润 | 2,728.28 | 2,416.37 | 2,104.46 | 1,792.55 | 1,480.63 |
| 毛利率 | 57.48% | 55.24% | 52.75% | 49.98% | 46.85% |
| 净利率 | 43.73% | 40.77% | 37.48% | 33.81% | 29.67% |
在销售数量、成本和费用不变的前提下，假设南京彼奥旋磁铁氧体的销售价格在2020年1-4月单价的基础上下降20%，南京彼奥毛利率降至46.85%，净利
率降至29.67%，仍保持在较高水平。
上述价格下降对标的公司盈利情况的影响已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”和“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、对南京彼奥的管理层进行访谈，了解产品销售定价机制；
2、收集南京彼奥主要产品销售单价，在主要客户间进行对比分析；
3、收集华扬通信采购明细表，分析华扬通信铁氧体采购情况；
4、对华扬通信的管理层进行访谈，了解其采购定价模式；
5、收集华扬通信与A公司签署的保密协议，查阅格式准则相关规定；
6、访谈标的公司管理层，了解2020年1-4月价格大幅下降的原因；
7、测算价格下降对标的公司盈利情况的分析。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、南京彼奥对华扬通信销售的定价模式与南京彼奥对前五大客户中其他客户的定价模式不存在重大差异，南京彼奥对华扬通信销售产品的定价公允；
2、南京彼奥与华扬通信的采购定价模式和华扬通信与前五大供应商中其他供应商的采购定价模式无重大差异；
3、报告书中采用“A公司”代替客户名称，系基于保护商业秘密的考虑，已在报告书中补充披露未按格式准则要求披露A公司名称的原因，未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条（五）的相关规定；
4、因无法在公开渠道查询到A公司在国内及海外5G基站市场的占有率，无法大致推算出A公司对环形器的需求总量，因此无法推算出华扬通信在A公司环行器供应量中所占比例；华扬通信与A公司的合同期限较长且可自动续期；环行器制造行业进入壁垒较高；华扬通信在产品技术、客户资源、批量交付能力及产品质量方面具有明显的竞争优势；目前A公司尚未完成的在手订单金额较大，因此，华扬通信与A公司能维持长期合作关系；
5、标的公司与主要通信设备制造商的定价非完全受制于主要客户，毛利率持续下降的风险较小，产品价格下降对标的公司盈利情况影响较大。
问题5报告期，南京彼奥的研发费用分别为311.81万元、467.28万元、193.41万元，占营业收入的比重分别为5.21%、3.41%、3.10%；报告期华扬通信研发费用分别为635.17万元、1,876.18万元、557.81万元，占营业收入的比重分别为
4.69%、3.33%、1.36%。
（1）请结合同行业可比公司研发费用金额及占营业收入的比例情况，说明南京彼奥和华扬通信研发投入强度的合理性。
（2）报告书显示，经过长期的研发投入和技术积累，南京彼奥在小线宽铁氧体材料和高介电常数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了较大的技术突破，打破了高磁性、高尺寸精度和高一致性等高端铁氧体领域长期被国外企业掌控的局面，逐步实现这一领域高端材料国产化替代。请补充披露南京彼奥5G产品累计研发投入金额，历史研发人员数量、预计未来研发投入金额。
（3）报告书显示，华扬通信核心技术人员为倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江。请结合核心技术人员的认定依据、资历背景、年龄结构、资质证书、研发成果等情况，并与市场同类公司进行横向比较，补充说明华扬通信研发人员的竞争力情况。
（4）报告书显示，南京彼奥核心技术人员为龚则明、黄云霞、龚晖、钟进科。请结合目前的研发人员安排、设备及研发资金投入情况说明研发能力的可持续性。
（5）请结合核心技术人员的任职期限、竞业禁止、违约追偿等，补充披露交易完成后上市公司保持南京彼奥、华扬通信核心人员稳定性的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合同行业可比公司研发费用金额及占营业收入的比例情况，说明南京彼奥和华扬通信研发投入强度的合理性。
（一）南京彼奥
报告期内，南京彼奥研发投入占营业收入比例与同行业可比公司（无完全可
比公司，选取有铁氧体业务的公司进行比较）对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-3/4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 横店东磁 | 5.49% | 4.50% | 4.80% |
| 国睿科技 | 11.91% | 5.77% | 6.59% |
| 领益智造 | 4.99% | 4.77% | 5.01% |
| 国瓷材料 | 7.33% | 6.41% | 5.74% |
| 东睦股份 | 6.26% | 5.14% | 5.14% |
| 平均值 | 7.20% | 5.32% | 5.46% |
| 南京彼奥 | 3.10% | 3.41% | 5.21% |
注：同行业上市公司选取2020年1-3月数据，南京彼奥选取的是2020年1-4月数据。
报告期内，南京彼奥研发投入占营业收入比例低于同行业可比公司，主要系南京彼奥成立以来只专注于研发旋磁铁氧体，而同行业公司的主营业务范围均较南京彼奥广泛，研发方向较广，可比性不强。具体情况如下：
| 公司名称 | 主要产品 |
| 国瓷材料 | 电子材料；生物医疗材料；催化材料 |
| 东睦股份 | 粉末冶金制品；软磁材料；消费电子产品 |
| 国睿科技 | 轨道交通系统；微波组件；雷达整机与相关系统；调制器电 |
| 领益智造 | 精密功能及结构件；显示及触控模组；充电器 |
| 横店东磁 | 软磁铁氧体、永磁铁氧体；太阳能单晶硅电池片；振动器件；新能源电池 |
南京彼奥报告期内研发投入占营业收入比例呈下降趋势，主要系南京彼奥营业收入呈爆发式增长，研发投入增幅相对较小。
2018年、2019年及2020年1-4月南京彼奥研发投入金额分别为311.81万元、
467.28万元及193.41万元，研发投入持续增加，复合增长率达到36.41%（2020年数据简单年化处理），研发投入增长较快；研发投入占营业收入比例分别为
5.21%、3.41%及3.10%，呈下降趋势，主要系受国家政策、行业政策的大力支持，5G产业链在2019年出现爆发，南京彼奥受益于多年技术积累、产业政策支持以及国产替代进口等因素，营业收入从2018年的5,989.12万元，增长至2019年的13,708.18万元，增幅为128.88%；2020年1-4月继续保持大幅增长的态势，导致研发费用投入占比呈下降趋势。
综上所述，南京彼奥的研发投入强度具有合理性。
（二）华扬通信
报告期内，华扬通信研发投入占营业收入比例与同行业可比公司（无完全可比公司，选取射频类元器件公司进行比较）对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-3/4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 顺络电子 | 7.40% | 7.30% | 5.65% |
| 武汉凡谷 | 6.29% | 4.79% | 5.43% |
| 东山精密 | 2.35% | 3.29% | 2.41% |
| 春兴精工 | 2.05% | 2.14% | 2.86% |
| 通宇通讯 | 9.61% | 8.18% | 9.14% |
| 世嘉科技 | 6.14% | 4.36% | 3.64% |
| 大富科技 | 9.73% | 9.19% | 9.82% |
| 飞荣达 | 6.89% | 4.90% | 5.15% |
| 卓胜微 | 11.25% | 9.10% | 12.09% |
| 平均值 | 6.86% | 5.92% | 6.24% |
| 华扬通信 | 1.36% | 3.33% | 4.69% |
注：同行业上市公司选取2020年1-3月数据，华扬通信选取的是2020年1-4月数据。
报告期内，华扬通信研发投入占营业收入比例低于同行业可比公司，主要系华扬通信专注于研发环形器/隔离器等电子元器件，而同行业公司的主营业务范围均较华扬通信广泛，研发方向较广，可比性不强。具体情况如下：
| 公司名称 | 主要产品 |
| 顺络电子 | 片式电子元件 |
| 武汉凡谷 | 主要产品为滤波器、双工器、射频等子系统 |
| 东山精密 | 印刷电路板、触控面板及 LCM 模组、LED 及其显示器件 、通信设备组件及其他 |
| 春兴精工 | 精密铝合金结构件、移动通信射频器件、电子元器件分销业务、无线终端业务、玻璃业务 |
| 通宇通讯 | 基站天线、射频器件、微波天线、光通信、信息指挥系统 |
| 世嘉科技 | 天线、电梯轿厢系统、射频器件、精密金属结构件及其他产 品、专用设备箱体系统 |
| 大富科技 | 射频产品、智能终端结构件、汽车零配件 |
| 飞荣达 | 电磁屏蔽材料及器件、基站天线及相关器 件、导热材料及器件、防护功能器件 |
| 卓胜微 | 射频开关、射频低噪声放大器 |
华扬通信报告期内研发投入占营业收入比例呈下降趋势，主要系华扬通信营业收入呈爆发式增长，研发投入增幅相对较小。
2018年、2019年及2020年1-4月华扬通信研发投入金额分别为635.17万元、
1,876.18万元及557.81万元，研发投入增加较多，其中2019年较2018年研发投入大幅度增长195.38%；研发投入占营业收入比例分别为4.69%、3.33%及1.36%，呈下降趋势，主要系受国家政策、行业政策的大力支持，5G产业链在2019年出现爆发，华扬通信受益于多年技术积累、产业政策支持以及国产替代进口等因素，营业收入从2018年的13,539.99万元，增长至2019年的56,264.21万元，增幅为
315.54%；2020年1-4月继续保持大幅增长的态势，导致研发费用投入占比呈下降趋势。
综上，华扬通信的研发投入强度具有合理性。
二、请补充披露南京彼奥5G产品累计研发投入金额，历史研发人员数量、预计未来研发投入金额南京彼奥核心研发人员龚则明和黄云霞具有多年磁性材料研发经验，2001年开始，二人即以南京彼奥科技开发中心为主体开始研发旋磁铁氧体，结合已有磁性材料的研发经验，通过数年的反复尝试测验成功攻克了高磁性、高尺寸精度和高一致性等旋磁铁氧体的批量化生产问题。旋磁铁氧体可广泛应用于微波通信领域主要是基于其旋磁特性。尽管通信技术不断发展，但旋磁铁氧体在其中发挥的重要作用是不变的，截至目前，市场上尚未出现更优的可规模投入使用的替代材料，因而旋磁铁氧体将继续发挥微波通信领域的核心原材料的作用。应对通信技术的发展，旋磁铁氧体在不涉及材料性质的根本改变的基础上，需要对生产工艺、具体技术参数等不断的升级、优化。
南京彼奥对5G产品的研发是在已有旋磁铁氧体4G批量化生产技术的基础上更新改造的过程，因5G环形器适配的旋磁铁氧体体积更小、线宽更小、饱和磁化强度更高且需要外套介质环以保证体积减小的同时性能不受影响，5G产品研发主要涉及产品的轻量化调整以及介质环适配性测试。由于4G和5G产品存在一些共性，4G产品的技术投入和研发经验对5G产品有一定的支撑作用。
南京彼奥2017年起加大对旋磁铁氧体的轻量化调整以及介质环适配性测试，2017年至今，南京彼奥研发投入、研发人员情况如下：
| 年度 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2017-2019年合计 |
| 研发投入（万元） | 193.41 | 467.28 | 311.81 | 287.26 | 1,066.35 |
| 研发人员数量（人） | 16 | 15 | 17 | 16 | - |
| 营业收入（万元） | 6,238.24 | 13,708.18 | 5,989.12 | 3,996.03 | 23,693.33 |
| 研发投入占比 | 3.10% | 3.41% | 5.21% | 7.19% | 4.50% |
注：2017年非报告期，数据未经单独审计
综上所述，南京彼奥2017年至2020年研发投入持续增加，复合增长率达到
26.41%（2020年数据简单年化处理），研发投入增长较快。其中2017年主要研发相对轻量化的4G产品并为5G产品研发打下基础，研发投入占收入7.19%，研发投入强度较高；2018年的研发投入较上年增长8.55%，主要是在4G产品基础上开始更新改造5G产品，2019年的研发投入较上年增长49.86%，主要是应客户不同需求拓展5G产品的类别及调整工艺提高批量生产能力。随着5G建设的持续展开，市场对旋磁铁氧体需求将持续增长。未来为保持在旋磁铁氧体的领先优势，南京彼奥将投资建设旋磁铁氧体研发中心建设项目（不以本次配套融资是否成功为前提）。研发中心建设项目预计总投入875万元，建设完成后将为生产提供技术研发支持。同时，为保持竞争优势，南京彼奥未来将保持历史年度研发费用的投入强度。上述5G产品累计研发投入金额、历史研发人员数量及预计未来研发投入金额已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”中进行了补充披露。
三、报告书显示，华扬通信核心技术人员为倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江。请结合核心技术人员的认定依据、资历背景、年龄结构、资质证书、研发成果等情况，并与市场同类公司进行横向比较，补充说明华扬通信研发人员的竞争力情况。
（一）华扬通信核心技术人员的基本情况
| 姓名 | 认定依据 | 资历背景 | 年龄 | 研发成果 |
| 倪晶 | 1. 参与2G隔离器GSM/CDMA/DCS1800等产品的设计开发。 2. 主导3G TD环行器，WCDMA环行器隔离器的设计开发。 3. 主导4G TDLTE环行器、FDD隔离器的设计开发。 | 华扬通信研发工程师，从2G到5G伴随公司产品一路发展 | 32 | 负责、参与了7项专利: 《一种微波环行器、隔离器》，专利号：ZL201920064989.0；《一种隔离器、环行器自动测试装置》，专利号：ZL201921158101.2；《一种米波环行器》，专利号：ZL201621154141.X；《一种波导环行器》，专利号： |
| 姓名 | 认定依据 | 资历背景 | 年龄 | 研发成果 |
| 4. 主导5G mimo环行器的设计开发； 5. 大功率环行器、隔离器的设计开发 6. 低互调环行器、隔离器的开发。 | ZL201621157635.3；《一种表贴式微波环行器》，专利号：ZL201720936920.3；《一种环行器》，专利号：ZL201621163886.2；《一种小型化环行器隔离器》，专利号：ZL201621154178.2等专利的设计、开发。 | |||
| 郭欢欢 | 长期伴随公司发展，承担某国际通信巨头设备商配套产品开发，从2G时代的国产化替代到3G时代自主研发、自主知识产权，4G、5G时代全球领先做出卓越贡献，在环形器小型化、低互调方面有深入研究，5G小型化环形器主要开发人员，深度掌握铁氧体环形器、隔离器设计及制造工艺，熟悉铁氧体环形器、隔离器相关产业链，申请5项铁氧体环形器隔离器相关专利。 | 华扬通信研发工程师，具备不同类型、不同频段从2G到5G产品的研发经历 | 29 | 1.专利号：ZL 2019 2 0064898.0 专利名称：一种微波环形器/隔离器 2.专利号：ZL 2016 2 1158101.2 专利名称：一种隔离器/环形器自动测试装置 3.专利号：ZL 2016 2 1154141.X 专利名称：一种米波环形器 4.专利号：ZL 2016 2 1157635.3 专利名称：一种波导环形器 5.专利号：ZL 2016 2 1154178.2 专利名称：一种小型环形器/隔离器 |
| 王俊鹏 | 隔离器高级研发工程师；国际大客户项目研发负责人。 | 历任TDK大连电子有限公司研发工程师，华扬通信研发工程师，负责海外客户群业务的研发。 | 33 | 《一种微波环形器/隔离器》ZL 2019 2 0064989.0 |
| 肖江 | 一直在公司从事研发工程师，主要负责某国际大客户的设计开发任务 | 研发工程师，负责国内大客户群产品业务研发管理。 | 29 | 1、4G建设方面，主要设计了900MHz、1800MHz、2100MHz等环形器和隔离器的开发，其中嵌入式环形器的0.5英寸、1英寸发货量比较大，在某国际大客户处我们占据了90%的中标份额； 2、微波器件领域，也设计了国际大客户需求的13GHz、15GHz、18GHz、23GHz、26GHz、38GHz、43GHz等的波导器件，年产量也在百万以上； 3、5G技术方面，已经从2.6G、3.5G等方面发展，主持设计了9mm*9mm和12.7mm*12.7mm的方形环形器，年发货量千万只以上。 |
注：行业从业人员不涉及需取得相关资质证书。
（二）同行业公司核心技术人员情况
| 同行业公司 | 核心技术人员 | 学历 | 研发成果及取得的荣誉 |
| 顺络 电子 | 郭海 | 研究生 | 曾获“北京市科技进步二等奖” |
| 贾广平 | 研究生 | 曾荣获“陕西省有突出贡献青年专家”称号 | |
| 余贵春 | 研究生 | - | |
| 武汉 凡谷 | 黄勇 | 大专 | - |
| 段毅 | 本科 | 1997年获国务院自然科学政府特殊津贴。段毅先生1975年至2005年在武汉中原电子集团公司工作，曾任该集团研发中心多个国家级军工产品的产品设计师、产品负责人和系统负责人，历任设计室副主任、主任、中原电子信息公司总工程师等职务，多次获得部、省级科技进步奖。 | |
| 杨志敏 | 大专 | ||
| 荣金堂 | 本科 | 1998年获武汉市CAD应用成果二等奖，2003年、2004年分别获得武汉市科技进步二等奖、三等奖。 | |
| 钟伟刚 | 大专 | - | |
| 东山 精密 | 张跃春 | 高中 | - |
| 钱祥华 | 研究生 | 多年来从事和主导通讯设备行业精密钣金生产与技术管理，熟悉质量管理体系及运作，熟悉工艺流程的控制和维护，熟悉客户对精密钣金产品品质方面的不同需求，生产现场管控经验丰富；加入本公司以来，参与了钣金柔性加工系统等进口设备的引进及生产、物流管理流程的再造，主导了ERP项目的实施。 | |
| 尹厚强 | 大学 | 负责新产品开发、产品工艺设计、新产品试制相关工作，有自行设计、ODM、OEM快速样品制作能力和批量工业化方案解决能力。在职期间制定了《展开图计算标准》、《展开图画法标准》,《设计与开发管制程序》、《工艺流程卡标准》等公司标准。 | |
| 通宇 通讯 | 刘木林 | 研究生 | 负责、参与了常规基站天线、电调天线、双频/三频及以上多频共用天线、多波束天线、智能天线、MIMO天线等多种天线的研发设计工作；在国内率先将多波束技术应用于无线通信技术领域，并实现产品化；率先突破双极化智能天线技术难题，研发新一代双极化智能天线产品；率先攻克多端口技术，推出8端口、10端口天线产品，实现了多系统的共建共享。刘木林主持、参与了公司申请的十余项专利的研发工作。 |
| 高卓锋 | 本科 | 高卓锋具有多年技术研发经验，负责开发了806~960MHz系列CDMA/GSM共用的宽频带移动通信基站电调天线，1710~2170MHz系列DCS、PCS、UMTS共用的宽频带移动通信基站电调天线以及可用于天馈共享的806~960/1710~2170MHz宽频带双频双极化电调天线。除多次获得公司的技术创新奖励外，高卓锋作为主要完成人之一参与开发的“第三代移动通信遥控电调天线”项目获得了2006年度中山市科技进步一等奖，且于2007年通过了广东省科学技术厅组织的鉴定委员会鉴定，达到“国内领先，国际先进”水平，并获得了2009年度广东省科技进步三等奖；2008年，高卓锋作为主要完成人之一的专利“一种移相器”获得了中山市专利 |
| 同行业公司 | 核心技术人员 | 学历 | 研发成果及取得的荣誉 |
| 优秀奖；高卓锋主持、参与了公司申请的十余项专利的研发工作。 | |||
| 石磊 | 本科 | 石磊具备多年项目研发经验，2004年至2008年，任京信通信股份有限公司天线研发工程师，负责设计开发806~960MHz全系列双极化天线和824~960MHz单极化低成本系列天线，完成了垂直面波束赋形、印制板交调分析、双极化天线隔离度分析、双极化天线水平面波束收敛度分析等技术平台，并负责起草了印制板相关规范，完善了波束赋形优化程序，搭建了精确赋形设计优化平台；2008年至2010年，任安弗施无线射频（上海）有限公司RFEngineer-Antenna，负责美国LTE天线项目的设计引入与优化，并与法国公司开发新型双频电调天线，成功开发一款馈电网络与辐射单元均为全新设计的1710~2170MHz双极化天线。自2010年在公司任职，负责主导基站天线新技术类开发、基站天线项目评审与技术指导，成功开发790~960MHz高性能双极化辐射单元、1710~2690MHz65°超宽频双极化电调天线、1525~1710MHz65°双极化辐射单元以及一体化移相器等部件，并已完善波束赋形自动优化系统、口面幅相分析优化软件、电调天线网络设计规划等平台；石磊主持、参与了公司申请的9项专利的研发工作。 | |
| 世嘉 科技 | 刘红艳 | 大专 | 刘红艳拥有多年电梯内饰件开发、产品工艺设计以及新产品试制方面的工作经验，在电梯内饰工艺创新方面取得多项新技术成果；在职期间还指导并参与研发蜂窝板等项目，其中多个项目取得国家专利。 |
| 欧阳 瑞波 | 大专 | 欧阳瑞波从事结构产品研发工作近十年，带领团队完成了安检门、变频器模块及光伏、风力发电高端标准柜体系列的设计开发项目。在负责新项目开发、产品工艺设计及新产品的开发等工作外，还制定了《标准控制柜设计规范》、《气体保护焊及氩弧焊焊接工艺》、《新项目开发管理流程办法》等公司工艺标准以及设计规范。 | |
| 杨金柱 | 大专 | 杨金柱多年来一直从事包括前期核价、报价、打样、小批量生产到后续量产的一系列技术工作，熟悉客户对精密箱体系统产品质量方面的不同需求，基于对客户需求的深刻了解，其成功参与并指导了公司多个大项目工程的设计，负责指导并参与的蜂窝板定位开槽装置、防火板激光切割装置等项目均获得国家专利；另外，杨金柱在职期间还指导制订了公司焊接标准工艺流程等一系列业务流程。 | |
| 大富 科技 | 陈家林 | - | 工作期间，发表论文《DDS频率合成器的应用》等7篇，公开专利《高频信号控制器》等65项，获合肥市科技进步三等奖1项。 |
| 张永 | 博士研究生 | - |
注：信息来自各公司招股说明书通过与可比上市公司核心技术人员的情况对比，华扬通信的核心技术人员具备相关的专业背景，年富力强，并一直从事射频元器件的设计和研发工作，已取得了包括发明专利在内的多项专利，随着工作经验的不断积累以及对5G通信技术和射频通信技术的不断研究，华扬通信的核心技术人员的竞争力也会不断提
升。
四、报告书显示，南京彼奥核心技术人员为龚则明、黄云霞、龚晖、钟进科。请结合目前的研发人员安排、设备及研发资金投入情况说明研发能力的可持续性。
南京彼奥已建立了一支稳定的老中青结合的研发团队，形成了“传、帮、带”的研发人员培养体系，具有可持续性。南京彼奥研发团队由龚则明、黄云霞带领，两人在行业内对旋磁铁氧体制备的原理、配方及工艺方面具有权威，对南京彼奥技术研发的方向起到引领作用。龚晖、钟进科分别为龚则明、黄云霞的儿子，两人掌握和继承了旋磁铁氧体制备的核心工艺和技术，全面负责新产品的研发和生产线技术改进等工作。同时，南京彼奥也培养了技术骨干，负责日常生产中的品质管理和技术指导。
南京彼奥的研发设备和生产设备具有通用性。报告期内，南京彼奥持续投资购买新的生产设备，保证生产设备在满足产量的同时，有冗余进行研发活动。
报告期内，南京彼奥的研发投入逐年增长，保证了对研发的持续投入。随着旋磁铁氧体需求的增加，南京彼奥营业收入将继续增长，公司将保持对研发投入的强度。
综上所述，南京彼奥的研发能力具有可持续性。
五、请结合核心技术人员的任职期限、竞业禁止、违约追偿等，补充披露交易完成后上市公司保持南京彼奥、华扬通信核心人员稳定性的具体措施。
（一）南京彼奥
本次交易完成后，保证南京彼奥核心人员稳定性的具体措施如下：
1、任职期限及违约追偿
核心技术人员钟进科承诺如下：“自资产交割日起10 年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项承诺，则管理层股东通过本次交易取得
的自愿锁定36 个月的上市公司股份，在其离职时尚未解禁的部分，由上市公司以1 元对价回购注销。”核心技术人员龚晖承诺如下：“自本次重组资产交割日起10年内，应当继续于南京彼奥任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向南京彼奥提出离职（经上市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害南京彼奥利益的行为给上市公司或南京彼奥造成了严重损失而被南京彼奥依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。”
2、竞业禁止及违约追偿
核心技术人员钟进科、龚晖承诺，其在南京彼奥任职期间以及自南京彼奥离职后3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及南京彼奥相同或相类似的业务，不会在同上市公司及南京彼奥存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。钟进科、龚晖违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
核心技术人员龚则明、黄云霞承诺，其在标的资产交割日起的3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及南京彼奥相同或相类似的业务，不会在同上市公司及南京彼奥存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。龚则明、黄云霞违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（二）华扬通信
本次交易完成后，保证华扬通信核心人员稳定性的具体措施如下：
1、任职期限及违约追偿
核心技术人员倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江均为员工持股平台天兴华盈的激励对象，根据《西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“在本次重组经中国证监会审批核准且华扬通信40%股权过户登记至天和防务名下之日起三年内，各合伙人应认真履行对华扬通信以及天和防务的勤勉尽责义务，不得出现以下情形：（一）未经华扬通信董事会批准且未取得华扬通信的
书面同意，主动向华扬通信提出离职或解除劳动合同关系或解除聘用关系；（二）若因天和防务指派在天和防务及其下属企业任职的（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等等），未经天和防务书面同意，主动提出离职或解除劳动合同关系或解除聘用关系；（三）因故意、过失、违法违规原因（包括但不限于合伙人因考核不合格等原因发生岗位变动或被辞退，或者因触犯法律、违反职业道德、泄露华扬通信和/或天和防务机密、失职或读职等行为严重损害华扬通信和/或天和防务利益或声誉等)而被华扬通信和/或天和防务及其下属企业依法解除聘用关系或劳动合同关系。”
违反前述约定的，执行事务合伙人应将其除名。除名后，天兴华盈仅按照合伙协议第十一条列明的该合伙人的出资金额退还其财产份额，或由华扬通信董事会指定的其他合伙人按照合伙协议第十一条列明的该退伙合伙人的出资金额为价格收购该退伙合伙人的投资份额。若该合伙人对天兴华盈造成损失的，还应当继续赔偿由此给天兴华盈造成的损失。
2、竞业禁止及违约追偿
根据核心技术人员与华扬通信签署的《劳动合同》，乙方在甲方任职期间，不得兼职于其他公司，在获得甲方经济补偿的前提下，乙方辞职后两年内，不得从事甲方业务有竞争关系或者其他利害关系的工作。
根据核心技术人员与华扬通信签署的《保密义务、著作权及技术成果归属承诺书》，乙方未履行竞业禁止义务的，除了全额返还甲方已经实际支付的经济补偿金外，还应当一次性向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。乙方违反竞业禁止义务后向甲方支付违约金后，并不免除乙方的竞业禁止义务，乙方仍应按照合同的约定履行义务。
关于交易完成后上市公司保持南京彼奥、华扬通信核心人员稳定性的具体措施已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”和“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得标的公司报告期内的人员名册及员工统计表，统计研发人员情况；
2、取得标的公司同行业上市公司年报，分析其研发费用及研发人员情况；
3、取得标的公司报告期内核心研发人员简历及其与上市公司签订的《劳动合同》等资料；
4、取得《西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》等约定核心技术人员任职期限、竞业禁止、违约追偿的资料。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，标的公司研发投入强度具有合理性；华扬通信研发人员具有竞争力；南京彼奥的研发能力具有可持续性；交易完成后，上市公司通过对核心技术人员的任职期限、竞业禁止、违约追偿等进行约定，可以保持标的公司核心人员的稳定性。
问题6报告书显示，南京彼奥2020年4月30日存货结存1,381.29万片，远高于2019年末存货716.99万片，请说明存货是否存在滞销及减值风险，存货减值准备计提是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明存货是否存在滞销及减值风险，存货减值准备计提是否充分
（一）2020年4月30日存货账面余额及账面价值
单位：万元
| 项 目 | 2020年4月30日 | |||
| 数量（万片） | 账面金额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | --- | 314.64 | 314.64 | |
| 库存商品 | 37.61 | 17.49 | 17.49 | |
| 发出商品 | 1,343.68 | 425.54 | 425.54 | |
| 合 计 | 1,381.29 | 757.67 | 757.67 | |
（二）是否存在滞销及减值风险，存货减值准备计提是否充分
南京彼奥生产经营模式主要为以销定产，其根据收到的销售订单情况，安排原材料采购、外协加工商生产任务，产品完工入库后即组织发货。南京彼奥存货库龄主要为一年以内，2018年、2019年和2020年4月（简单年化）存货周转率分别为6.77次、11.64次和12.24次，流动性较好。2020年4月30日南京彼奥期末存货主要系原材料及发出商品。原材料主要根据生产计划采购，所需主要原材料均可随时从市场采购，无需大规模备货，期末原材料库龄主要为1年以内，不存在减值风险。发出商品主要系南京彼奥根据确定的销售订单，已发出但尚未与客户对账确认的商品。2020年4月末发出商品结存金额较2019年增长较大主要系：随着2020年3月新冠疫情得到控制，下游客户逐步复工复产，为弥补疫情耽误的5G建设进度，下游客户大量采购南京彼奥旋磁铁氧体，使得3月、4月南京彼奥的发出商品数量大幅增加。
综上所述，报告期内南京彼奥存货周转较快，不存在滞销及减值风险，存货减值准备计提充分。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、了解期末存货明细及库龄构成；
2、计算存货周转率；
3、访谈南京彼奥管理层，了解2020年4月末存货结存数量较大的原因；
4、关注2020年4月末是否存在存货减值迹象。
（二）核查结论
经过核查，独立财务顾问认为，公司存货不存在滞销及减值风险，且存货减值准备计提是充分、合理的。
问题7报告书显示，华扬通信2018年末存货账面价值4,283.96万元，计提跌价准备781.72万元。2018年和2019年发出商品账面余额分别为207.12万元、6,408.28万元。
（1）请结合2018年存货中4G产品数量等因素说明2018年计提存货跌价准备的依据及是否存在计提不充分情形。
（2）结合华扬通信产品交付、合同签署时点及收入确认政策，补充说明标华扬通信2019年末发出商品账面余额较高的原因，是否与重要订单签署时间和收入确认政策具有匹配性，是否存在跨期调节销售收入的情形。
（3）补充披露标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并说明盘点手段、盘点范围的充分性和有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合2018年存货中4G产品数量等因素说明2018年计提存货跌价准备的依据及是否存在计提不充分情形
（一）存货跌价准备计提的会计政策以及方法
根据《企业会计准则》的相关规定，深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称华扬通信）将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备。其中，存货的可变现净值以取得确凿证据为基础，考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素 。
具体来说，华扬通信在资产负债表日，对原材料、库存商品、发出商品的可变现净值进行预计，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌价准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。
华扬通信在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据主要客户在报告期各资产负债表日或资产负债表日最近日期执行的销售价格来确定估计售
价，按减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对需要继续加工的存货，按其对应产品在报告期各资产负债表日或资产负债表日最近日期执行的销售价格来确定所生产的库存商品的估计售价，减去根据实际生产过程中后续各工序中直接人工、制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本，再减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（二）2018年末实际计提情况
1、计提金额
华扬通信2018年末计提的存货跌价准备情况如下：
| 项 目 | 账面余额 （万元） | 跌价准备 （万元） | 账面价值 （万元） | 跌价计提比例（%） |
| 原材料 | 2,267.90 | 80.90 | 2,187.00 | 3.57 |
| 库存商品 | 1,600.67 | 628.90 | 971.77 | 39.29 |
| 委托加工物资 | 3.21 | 3.21 | ||
| 在产品 | 205.06 | 71.92 | 133.14 | 35.07 |
| 发出商品 | 207.12 | 207.12 | ||
| 合 计 | 4,283.96 | 781.72 | 3,502.24 | 18.25 |
2、4G产品计提情况
华扬通信在2018年末对其用于4G的产成品大幅度计提存货跌价准备的原因为：1）因4G技术已充分成熟，华扬通信原有4G产品的市场竞争激烈，售价下降；2）各通信运营商逐步开始5G布局，对4G产品的需求大幅下降。华扬通信2018年末库存商品中4G产品存货跌价计提比例为45.24%，计提的存货跌价准备情况如下：
| 产品名称 | 期末结 存数量（件） | 账面余额 （万元） | 占期末库存商品比例 | 跌价准备 （万元） | 存货跌价计提比例（%） |
| 合路器 | 57,923.00 | 856.97 | 53.54% | 529.07 | 61.74 |
| 环行器 | 213,205.00 | 183.45 | 11.46% | 0.85 | 0.46 |
| 耦合器 | 61,294.00 | 167.54 | 10.47% | 75.33 | 44.96 |
| 滤波器 | 1,464.00 | 59.74 | 3.73% | 7.09 | 11.87 |
| 隔离器 | 30,071.00 | 59.74 | 3.73% | 1.49 | 2.50 |
| POI | 340.00 | 23.85 | 1.49% | 10.18 | 42.69 |
| 功分器 | 22,706.00 | 21.57 | 1.35% | ||
| 双工器 | 444.00 | 16.30 | 1.02% | 4.40 | 26.99 |
| 小 计 | 387,447.00 | 1,389.15 | 86.79% | 628.41 | 45.24 |
（三）同行业计提情况
同行业上市公司（无完全可比公司，选取射频类元器件公司进行比较）2018年末计提的存货跌价情况如下：
| 项目 | 存货余额（万元） | 跌价准备（万元） | 跌价准备占存货余额的比例(%) |
| 顺络电子 | 49,937.06 | 4,271.55 | 8.55 |
| 武汉凡谷 | 45,831.01 | 16,675.03 | 36.38 |
| 东山精密 | 407,631.32 | 8,616.21 | 2.11 |
| 春兴精工 | 106,403.58 | 1,048.60 | 0.99 |
| 通宇通讯 | 40,343.48 | 3,638.62 | 9.02 |
| 世嘉科技 | 19,759.85 | 619.91 | 3.14 |
| 大富科技 | 59,970.64 | 8,848.73 | 14.76 |
| 飞荣达 | 21,207.77 | 1,191.83 | 5.62 |
| 卓胜微 | 15,053.85 | 1,593.55 | 10.59 |
| 平均值 | 85,126.51 | 5,167.12 | 6.07 |
| 华扬通信 | 4,283,96 | 781.72 | 18.25 |
由上表可见，华扬通信2018年末计提存货跌价准备的比例高于同行业平均水平。由于同行业公司的主营业务范围均较华扬通信广泛，产品类型较多，华扬通信2018年计提跌价的存货主要集中在4G产品上，与行业平均水平可比性不强。经分析，与从事射频器件和射频子系统的研发、生产、销售和服务的武汉凡谷可比性较强。
武汉凡谷2018年主要产品为滤波器、双工器、射频等子系统，与华扬通信2018年末库存商品中计提跌价的滤波器、合路器等器件较类似，华扬通信2018年4G产品存货跌价计提比例为45.24%，高于武汉凡谷2018年存货跌价准备占存货余额的比例36.38%。
综上，华扬通信2018年计提存货跌价准备计提充分、合理。
二、结合华扬通信产品交付、合同签署时点及收入确认政策，补充说明标华扬通信2019年末发出商品账面余额较高的原因，是否与重要订单签署时间和收入确认政策具有匹配性，是否存在跨期调节销售收入的情形
（一）华扬通信产品交付政策
华扬通信产品交付基本按客户订单执行，主要客户的交付政策如下：
1、中兴公司
交付条款：根据中兴供应链协同系统每笔订单约定的交货日期交付，交付地点由中兴供应链协同系统的送货单指定；
产品交付周期：收到订单之日起，一般为3个月内交付。
2、A公司
交付条款：根据A公司的供应链协同系统每笔订单约定交付，未经书面要求或同意，华扬通信不得提前交付。
华扬通信收到订单日起，按订单约定时间交付，通常为3个月左右交付至A公司指定仓库。
（二）华扬通信合同签署时点
华扬通信在向客户供货前，一般按客户采购合同格式与客户签署采购框架协议，如：与A公司于2019年3月签订《采购主协议》，协议约定A公司根据自身需求在A公司的供应链协同系统中提交订单，华扬通信按订单交付产品；与中兴公司于2018年8月签署《采购订单电子化协议》，协议约定中兴公司根据自身需求在中兴供应链协同系统中提交订单，华扬通信按订单交付产品。
（三）华扬通信收入确认政策
中兴公司的收入确认原则为：根据中兴供应链协同系统当月实际入库金额来确认当月收入金额；A公司的收入确认原则为：根据A公司的供应链协同系统当月验收入库的金额确认当月收入金额；其他内销客户按照当月发货出库对方验收确认。
华扬通信在与客户签署销售框架协议后，按客户订单生产并发往客户指定仓库。其产品在客户验收入库前，核算为发出商品；客户验收入库后，确认销售收入并将发出商品结转营业成本。
（四）华扬通信2019年末发出商品账面余额较高的原因
1、华扬通信2019年末发出商品情况
| 购货单位 | 期末发出商品 | 主要客户发出商品占比 | 其中：对应第四季度订单的发出商品 | 比例 |
| 中兴公司 | 4,044.37 | 63.11% | 3,271.64 | 80.89% |
| A公司 | 2,234.59 | 34.87% | 2,109.37 | 94.40% |
| 小计 | 6,278.96 | 97.98% | 5,381.01 | 85.70% |
| 发出商品余额 | 6,408.28 | 100.00% |
2、如前所述，中兴公司交付期限为收到订单之日起一般为3个月内交付，2019年末对中兴公司发出商品金额为4,044.37万元，经统计其对应的订单签署时间为2019年第四季度的发出商品金额为3,271.64万元，占比80.89%。因此，对中兴公司期末的发出商品金额虽较高，但与华扬通信与中兴公司的合同签署时点、产品交付期限较匹配。交付后，根据中兴供应链协同系统实际入库金额来确认收入，收入确认不存在跨期调节的情形。
3、如前所述，A公司交付期限为收到订单之日起一般为3个月内交付，2019年末对A公司发出商品金额为2,234.59万元，经统计其对应的订单签署时间为第四季度的发出商品金额为2,109.37万元，占比94.40%。因此，对A公司期末的发出商品金额虽较高，但与华扬通信与A公司的合同签署时点、产品交付期限较匹配。交付后，根据A公司供应链协同系统验收入库的金额确认收入金额，收入确认不存在跨期调节的情形。
三、补充披露标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并说明盘点手段、盘点范围的充分性和有效性
（一）华扬通信存货盘点制度
天和防务为规范存货管理，制定了包括《存货内部管理制度》和《存货核算及存货盘点工作标准》等制度，华扬通信参照执行。
具体来说，华扬通信执行定期盘点制度。其中，对用量或金额较大存货，由仓库管理人员实行月度盘点。半年度盘点和年度盘点由仓库管理人员与财务人员共同实施。一般由仓库管理人员初盘，财务部组织复盘。对所有存货至少每年盘点一次。盘点差异查明原因后及时处理，出现残次、报损等存货按照公司流程及
时进行处理。
（二）华扬通信报告期各期末存货盘点情况
| 项 目 | 2020年4月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 盘点类型 | 月度盘点 | 年度盘点 | 年度盘点 |
| 盘点地点 | 深圳、西安 | 深圳、西安 | 深圳、西安 |
| 盘点范围 | 库存金额较大的仓库 | 公司所有仓库 | 公司所有仓库 |
| 盘点方法 | 实地盘存 | 实地盘存 | 实地盘存 |
| 盘点手段 | 人工开箱点数/称重计数 | 人工开箱点数/称重计数 | 人工开箱点数/称重计数 |
| 盘点程序 | 1.财务部于盘点前发布盘点通知，通知内容包括：盘点范围、盘点时间及人员安排、盘点实施程序等；2. 仓库管理人员根据通知的时间进行动态初盘，并由盘点人和存货保管人在在盘点表上签字确认；3. 生产计划与生产进度控制部门安排供应商及生产线提前备料，仓库于复盘日原则上停止出入库；4. 复盘日，财务部复盘人负责对初盘人负责区域内的货物进行复盘，同时必须有原初盘人员在现场进行指引。如果抽查种类错误率超过 10%，初盘人员需对所有由其负责管理的存货进行重新盘点。盘点后由盘点人、存货保管人在盘点表上签字；5. 财务部保留复盘表原件并将复印件交仓管管理人员进行核对，计算实物数量与存货明细账差异，并由其编制存货盘盈盘亏汇总表及差异原因说明。财务部复核存货盘盈盘亏汇总表并编制《盘点报告》，报总经理审批后处理。 | ||
| 盘点结果 | 账实相符 | 账实相符 | 账实相符 |
综上所述，华扬通信执行定期盘点制度，盘点手段和盘点范围充分、有效。上述标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论和分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（三）标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析/2、华扬通信最近两年一期财务状况及盈利能力分析中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制；
2、对报告期末存货进行减值测试；
3、与同行业进行对比分析2018年存货跌价准备计提比例；
4、访谈公司管理层、销售及商务部等相关部门，了解公司主要客户产品销售制度及产品交付方式；
5、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、技术或市场需求变化等情形；
6、向华扬通信了解中兴和A公司的供应链系统销售业务流程；观察华扬通信相关人员进行供应链系统订单处理业务的操作流程演示，并亲自操作；
7、在供应链系统中查询并导出订单等销售相关业务数据，获取发出商品明细表并与主要客户供应链系统数据进行核对匹配，结合订单及收入确认进行分析性复核；
8、向主要发出商品客户执行函证程序；
9、检查发出商品对应的期后收入确认情况及结算回款情况。
（二）核查结论
经过核查，独立财务顾问认为，华扬通信2018年末计提存货跌价准备的依据合理，计提的比例充分；2019年末发出商品账面余额较高主要系按主要客户订单向客户交付了产品而客户尚未在其供应链系统中入库或验收所致，具有合理性，与重要订单签署时间和收入确认政策较匹配，不存在跨期调节销售收入的情形；华扬通信执行定期盘点制度，盘点手段和盘点范围充分、有效。
问题82018年度、2019年度和2020年度1-4月份，南京彼奥向前五名供应商采购总金额分别为1,976.34万元、3,752.44万元和1,667.22万元，占当年原材料及外协加工采购总金额的比例分别为73.32%、71.54%和85.21%。请说明南京彼奥是否存在采购集中度高风险，以及2020年1-4月向前五名供应商采购比例大幅提高的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明南京彼奥是否存在采购集中度高风险
（一）集中采购的合理性
南京彼奥前五大供应商为外协加工商和介质管、氧化钇供应商，南京彼奥相关的采购较为稳定，具有可持续性。
1、外协加工供应商
南京彼奥集中于部分外协加工供应商有利于在生产环节保持产品质量稳定和供货及时。南京彼奥在和外协厂商确定合作之后会对其进行技术指导，在后者满足质量要求后进行批量采购，以保证产品质量的稳定。同时，由于南京彼奥采购量大，有利于降低外协厂商单位加工成本，外协厂商会优先保证南京的供货需求。双方合作具有互利性，有助于保持供应的稳定性和可持续性。
2、原材料供应商
南京彼奥是根据订单规格要求采购介质管，对其有定制化要求。南京彼奥通过与集中的少量供应商建立长期合作关系，并为其提供技术指导，显著提高产品质量，降低生产开发成本。南京彼奥采购氧化钇集中于部分供应商有利于在生产环节保持产品的一致性和可靠性。供应商也愿意通过长期稳定的合作，保证了其产能利用率。
（二）南京彼奥不存在采购集中度高的风险
1、南京彼奥采购的外协加工服务，为生产工序中相对低技术含量部分。南京彼奥生产的核心环节全部自己生产，不依赖外协加工厂商。能提供同类型服务的外协厂商在市场上数量众多，南京彼奥为满足加工需求，主要与4-5家外协厂
商进行合作，可以在较短时间内切换供应商。
2、南京彼奥所采购的原材料市场供应充裕。对于介质管的采购，南京彼奥选择1-2家供应商作为主要供应商进行大批量采购，与其保持长期合作；同时为防止主要供应商断货等情况而影响自身生产，南京彼奥会保留1-2家备选供应商进行小批量采购。而氧化钇为市场上通用原材料，可替代性强，南京彼奥的需求远远小于市场规模，不存在对特定供应商的依赖。
综上，南京彼奥和供应商的合作具有长期性和稳定性，集中采购有利于提高产品质量，降低成本，不存在采购集中度高的风险。
二、2020年1-4月向前五名供应商采购比例大幅提高的原因
（一）产量增加的影响
南京彼奥2020年1-4月共生产旋磁铁氧体8,295.52万片，2019年1-4月共生产2,790.16万片，产量同比增长197.31%；2020年4月单月即生产3,414.46万片。2020年南京彼奥产量快速增长，原材料及外协加工的采购量也随之快速增加。相比于规模较小的供应商，南京彼奥的主要供应商能够快速扩充产能，接纳新增订单，满足南京彼奥的生产需求，从而使得采购集中度进一步提高。
（二）疫情的影响
2020年春节假期后，企业受新冠病毒疫情影响，复工复产较往年推迟，供应商的复工进度不一。南京彼奥的主要供应商相对于其竞争对手，规模更大，在政府的帮助下复工早、复产率高。因此，南京彼奥向已复工复产的主要供应商集中采购，造成了前五名供应商采购比例大幅提高。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅向前五大供应商的采购合同；
2、收集向前五大供应商采购的产品种类、数量等资料；
3、对南京彼奥的管理层进行访谈，了解2020年1-4月向前五名供应商采购
比例增长的原因。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，南京彼奥和供应商的合作具有长期性和稳定性，集中采购有利于提高产品质量，降低成本，不存在采购集中度高的风险；南京彼奥2020年1-4月向前五名供应商采购比例大幅提高主要由于其产量增加和疫情影响，具有合理性。
问题9报告书显示，2018年末、2019年末和2020年4月末，南京彼奥应收票据账面价值分别为1,034.45万元、2,641.69万元和3,791.24万元。2019年以来，因执行新金融工具准则，南京彼奥按5%计提了坏账准备，2018年未对应收票据计提坏账准备。请说明2018年未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。【回复】
一、因执行新金融工具准则，南京彼奥按5%计提了应收票据的坏账准备2018年末，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。“以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益”，即“已发生损失”模型。
自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南指出，金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：(1) 信用风险自初始确认后未显著增加(第一阶段)，对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备；(2) 信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值(第二阶段),企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；(3) 初始确认后发生信用减值(第三阶段)，对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，采用新金融工具准则的“预期信用损失”模型取代原金融工具准则中的“已发生损失”模型，计算坏账准备，对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据预期信用损失模型，将商业承兑汇票划分为一个组合进行减值测试，预计商业承兑汇票具有一定的违约风险、考虑目前我国经济稳定的前瞻性信息计提 5%的坏账准备。
二、2018年未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性
2018年末公司应收票据结存金额为1,034.45万元，其出票人及承兑人均为中兴通讯股份有限公司。承兑人中兴通讯股份有限公司为大型上市公司，具有较高的商业信用，经营情况及商业信誉较好，商业承兑汇票到期不获支付的可能性较低，票据的信用风险和延期付款风险很小，存在坏账的风险等级低。期后，2018年末结存票据到期，均全部正常兑付，不存在商业承兑汇票到期因出票单位违约而无法兑付的情形，未发现客观证据表明商业承兑汇票发生了减值。因此，不予追溯调整期初应收票据的坏账准备。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、了解承兑人中兴通讯股份有限公司的相关背景；
2、查阅期后应收票据兑付情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，2018年未对应收票据计提坏账准备是合理的。
问题10报告期内，南京彼奥应收账款周转率分别为2.87次、3.16次和2.72次。由于应收账款结算有一定的滞后性，2020年1-4月的应收账款周转率较2019年度有所下降。请结合客户信用政策，结算周期等说明2020年1-4月，应收账款结算有一定的滞后性的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、2020年1-4月，南京彼奥应收账款结算有一定的滞后性的原因及合理性南京彼奥客户账期与结算一般分为两类：第一类为外资企业，该类企业资金实力较强，双方对账无误后，两个月内能够支付款项，且以现金支付为主，回款周期及回款情况相对较好，比如世达普（系SDP的经营实体）以及广东科埔联（Skyworks代工厂）；第二类为国内企业，由于其下游中兴通讯等通信设备制造商一般以商业汇票支付款项且信用期相对较长，故这类客户对于南京彼奥主要采用商业汇票背书的方式支付款项，信用周期一般为三个月左右，比如华扬通信以及南京拓邦微电子有限公司。两类客户的信用期以及款项支付方式均符合行业惯例。2020年1-4月，华扬通信及南京拓邦微电子有限公司占南京彼奥销售收入的比重为73.30%，而2019年度该占比为58.78%，由于华扬通信及南京拓邦微电子有限公司的销售占比提高，而这两家客户的回款期限长于外资客户，最终使得南京彼奥应收账款的回款期限相应拉长。
同时，由于华扬通信和南京拓邦微电子有限公司的客户主要为A公司、中兴通讯等主流通信设备制造商，这些终端客户的财务状况及盈利能力良好，经济实力强，信用度高，且与华扬通信和南京拓邦微电子有限公司有良好的长期合作关系，不存在不良历史欠款记录。因此从整体上看，南京彼奥对华扬通信和南京拓邦微电子有限公司的应收账款不存在重大回收风险，发生坏账的风险较小。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、对南京彼奥的管理层进行访谈，了解南京彼奥对客户的信用政策及结算周期；
2、对南京彼奥的客户按信用政策及结算周期的不同进行分类，并结合收入比重来分析对账期的影响；
3、了解南京彼奥的客户及终端通讯设备制造商客户的经济实力及信用情况，评估南京彼奥应收款项的回收风险。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：2020年1-4月，南京彼奥由于应收账款结算的滞后性，造成应收账款周转有所放缓，其原因在于南京彼奥对华扬通信及南京拓邦微电子有限公司的销售占比提高，而这两家客户的回款期限长于外资客户，最终使得南京彼奥应收账款的回款期限相应拉长；但南京彼奥对其的应收账款不存在重大回收风险，发生坏账的风险较小。因此，南京彼奥2020年1-4月应收账款周转率有所下降是正常和合理的，不存在重大回收风险。
问题11报告书显示，南京彼奥把生产过程中技术含量较低、用工数量较多的研磨、切割环节的生产任务主要交由外协厂商承担。2018年度、2019年度、2020年1-4月份南京彼奥外协加工费用占主营业务成本比重为36.19%、48.35%、54.05%，外协加工费在报告期内的占比呈逐年上升趋势。
（1）请补充披露南京彼奥报告期内外协加工的具体内容，各外协工序的加工周期、加工费金额、加工费金额占生产成本的比重，外协工序的技术要求，南京彼奥是否对外协方存在重大依赖。
（2）请结合同行业可比公司采购及生产加工模式，补充说明南京彼奥对技术含量较低的生产任务采取外协加工方式的必要性，在收益法评估中是否考虑外协成本变化的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露南京彼奥报告期内外协加工的具体内容，各外协工序的加工周期、加工费金额、加工费金额占生产成本的比重，外协工序的技术要求，南京彼奥是否对外协方存在重大依赖。
（一）外协加工具体内容
南京彼奥外协加工主要包括研磨、切割环节，根据产品的类型不同，外协加工的具体环节有所区别。
第一类产品为配料后直接压制成片状毛坯，经研磨成为最终产品，该类产品以4G产品为主，一般不会配套介质环；第二类产品为配料后先压制成柱状毛坯，之后经切割、研磨后成为最终片状产品，该类产品以5G产品为主，一般均外套介质环。两类产品的不同工艺主要系4G产品半径较大，无法先压制成柱状毛坯，只能选择生产效率较低的一次压制成片的方法。
第一类产品的外协加工环节仅包含研磨，具体为对片状毛坯的横切面进行打磨，使其表面光滑；第二类产品的外协加工环节涉及切割、研磨，具体为首先对柱状毛坯的外圆进行打磨，将其半径打磨成合适尺寸并保证其外圆表面光滑，同
步对配套的介质管的外圆和内圆进行打磨，使介质管的内圆能够与柱状毛坯外圆相契合，将介质管外套于柱状毛坯后，将柱状毛坯连带介质管一同切割成数个片状带介质环的半成品，最后再对半成品的横切面进行打磨，使其表面光滑，成为最终产品。鉴于委外加工工序的技术门槛较低、外协厂商一般同时具有研磨和切割能力，南京彼奥并非按照工序不同将加工任务分配给不同加工厂商，而是根据外协加工厂商的生产能力分配生产任务，要求外协加工商承接将毛坯产品加工成最终产品所需的全部研磨、切割工序，进而提高加工效率。
（二）外协工序的加工周期
南京彼奥为保证生产效率，会根据近期订单情况合理选择外协厂商数量并根据各外协厂商的产能合理分配加工任务。除考虑到新进外协厂商需要一定磨合时间和新类别产品需要一定工艺适配时间等特殊情况外，南京彼奥严格将外协工序的周期控制为一天，即外协厂商第一天收到的毛坯半产品要在第二天全部加工为最终产品并交回南京彼奥。
（三）外协加工费金额及占生产成本比重
单位：万元
| 项目 | 2020年度1-4月份 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外协加工费 | 1,416.32 | 2,919.15 | 1,326.59 |
| 生产成本 | 2,620.59 | 6,037.64 | 3,666.06 |
| 外协加工费占生产成本比重 | 54.05% | 48.35% | 36.19% |
报告期内，南京彼奥外协加工费占生产成本比重不断提高，主要系南京彼奥产品结构发生变化。
5G产品大多配套介质环，且考虑到生产效率，其生产方法为柱状毛坯研磨后套入介质环，再经切割、研磨后成为最终片状产品；4G产品则仅部分需介质环，其生产方法为压制成片状毛坯后仅经研磨成为最终产品，因此5G产品较4G产品所需的外协加工费更高；同时，由于5G产品尺寸更小，所需原材料有所减少。因此，5G产品较4G产品外协加工费占生产成本比重有所提高。南京彼奥2019年较2018年5G产品占比大幅度提高，2020年5G产品占比进一步提高，使得报告期内生产成本中外协加工费占比呈增长趋势。
（四）外协工序技术要求
南京彼奥的外协工序技术要求主要包括：（1）对毛坯产品外圆、介质管内圆及外圆进行打磨，保证毛坯产品和介质管的尺寸符合要求且表面光滑，能够进行嵌套；（2）对毛坯产品进行切割，保证产品的厚度符合要求；（3）对产品的横切面进行打磨，保证其表面光滑。
（五）是否对外协方存在重大依赖
南京彼奥有关产品生产的核心环节均由自己承担，外协加工工序主要为生产流程中低技术含量的研磨、切割工序。
鉴于南京彼奥掌握相关外协工序的技术工艺要求，而市场上能够承接相关工序的外协厂商较多，南京彼奥与较多的外协厂商都保持着合作，因此，南京彼奥对外协方不存在重大依赖。
上述南京彼奥报告期内外协加工的具体内容，各外协工序的加工周期、加工费金额、加工费金额占生产成本的比重，外协工序的技术要求以及是否对外协方存在重大依赖的相关内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/3、主要业务流程”中进行了补充披露。
二、请结合同行业可比公司采购及生产加工模式，补充说明南京彼奥对技术含量较低的生产任务采取外协加工方式的必要性，在收益法评估中是否考虑外协成本变化的影响。
（一）外协加工方式的必要性
经查询公开资料，可比上市公司横店东磁、国睿科技、领益智造、国瓷材料、东睦股份产品品种较多，公开资料中无法获得是否存在外协加工方式，无法进行对比。
外协加工的研磨、切割工序系劳动密集型生产环节，技术含量较低，仅需要配备相应的人员以及机器设备，回报率较低。随着南京彼奥销量的不断增加，如果独自完成这些工序，需要不断投入相匹配的人员和机器设备，一方面会占据大量的营运资金、增加管理成本，另一方面一旦市场需求下降，人员和设备则会闲
置。反之，相关工序通过外协加工完成，不仅可以规避以上经营风险，同时还能将更多精力投入到核心工艺的研发中，保持企业的核心竞争力。
因此，南京彼奥对技术含量较低的生产任务采取外协加工方式具有必要性。
（二）收益法评估中是否考虑外协成本变化的影响
报告期内随着产量的增加，外协加工费的单价由于规模效应呈现不断下降的趋势。本次交易评估报告中加工费的预测根据材料加工费成本单价×销售片数确定。理论上，结合历史数据，加工费的单价会因规模效应呈现不断下降的趋势，本次评估出于谨慎考虑，假设预测期加工费的成本单价相对稳定，以2020年1-4月外协加工单价0.19元/片为基础进行测算，未考虑预测期外协成本下降的影响。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得南京彼奥报告期内生产成本及外协加工等财务资料；
2、访谈南京彼奥管理层有关外协加工的具体内容、加工周期等相关情况；
3、查阅南京彼奥同行业上市公司公开披露文件，分析其是否涉及外协加工；
4、查阅本次交易的评估报告及评价技术说明。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，南京彼奥对外协方不存在重大依赖；对技术含量较低的生产任务采取外协加工方式具有必要性；结合历史数据，外协加工费的单价会因规模效应呈现不断下降的趋势，本次评估出于谨慎考虑，假设预测期加工费的成本单价相对稳定，未考虑预测期外协成本下降的影响。
问题12报告书显示，南京彼奥主要采购原料为氧化铁、氧化钇、银浆、介质管等。出于工艺要求，南京彼奥所需的氧化铁基本为进口。各报告期末，原材料账面价值分别为266.36万元、256.76万元、314.64万元。
（1）请补充披露各年氧化铁采购金额，在采购材料中所占比重，氧化铁基本为进口的原因，氧化铁进口国家名称，南京彼奥原材料进口是否存在因贸易摩擦造成进口受限的风险。
（2）请结合同行业可比上市公司情况，说明南京彼奥原材料库存数量合理性，是否能满足销售持续增长需要。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、各年氧化铁采购金额，在采购材料中所占比重，氧化铁基本为进口的原因，氧化铁进口国家名称，南京彼奥原材料进口是否存在因贸易摩擦造成进口受限的风险
（一）各年氧化铁采购金额，在采购材料中所占比重
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度1-4月份 |
| 金额（万元） | 7.39 | 7.43 | 11.76 |
| 数量（千克） | 40,000.00 | 40,000.00 | 43,950.00 |
| 单价（元/千克） | 1.85 | 1.86 | 2.67 |
| 原材料采购总金额（万元） | 1,339.08 | 1,817.88 | 793.45 |
| 占原材料采购比例 | 0.55% | 0.41% | 1.48% |
由上表，报告期内氧化铁在南京彼奥原材料采购中的占比较小。
（二）氧化铁基本为进口的原因，氧化铁进口国家名称
目前南京彼奥购买的氧化铁主要为日本进口。该原材料制备工艺并不复杂，国内众多钢铁企业亦能够生产该产品，国内生产的氧化铁主要用于涂料、工程建设等，应用于高端材料领域较少。
南京彼奥在发展初期曾以采购国内氧化铁为主，生产的旋磁铁氧体同样能够满足客户要求；后经比较，南京彼奥发现日本进口的氧化铁销售价格较国内产品
更低，且日本进口产品较国内产品纯度高、杂质更稳定，更有利于南京彼奥保持高效率生产及产品性能的稳定。因此，南京彼奥目前采购的氧化铁主要以日本进口为主。除日本和国产外，韩国等国家也能够提供氧化铁产品，货源充足。氧化铁是大宗工业原料，被广泛应用于各类工业领域，其用量最大的领域是作为涂料，全球涂料市场对氧化铁的年用量超过百万吨，应用于旋磁铁氧体领域的氧化铁规模每年仅为数百吨，占比极小。因此，南京彼奥对于氧化铁的采购需求较易满足。
（三）南京彼奥原材料进口是否存在因贸易摩擦造成进口受限的风险目前，中日经贸关系相对稳定，因贸易摩擦造成氧化铁进口受限的风险较小；同时，考虑到氧化铁为普通工业原料，各国均具备生产能力，一般该类产品不会成为贸易制裁的手段；再者，如出现贸易摩擦，南京彼奥可以使用国产氧化铁为原材料，鉴于氧化铁占成本比例极低，即使采购价格相对较高的国产氧化铁，对南京彼奥的生产经营影响亦较小。上述南京彼奥各年氧化铁采购金额，在采购材料中所占比重，氧化铁基本为进口的原因，氧化铁进口国家名称，南京彼奥原材料进口是否存在因贸易摩擦造成进口受限的风险已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/5、主要原材料及能源供应情况”中进行了补充披露。
二、请结合同行业可比上市公司情况，说明南京彼奥原材料库存数量合理性，是否能满足销售持续增长需要。
2018年及2019年南京彼奥与同行业可比上市公司（无完全可比公司，选取有铁氧体业务的公司进行比较）原材料周转率情况对比如下：
单位：次
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002056 | 横电东磁 | 33.86 | 28.67 |
| 600562 | 国睿科技 | 6.35 | 6.52 |
| 002600 | 领益智造 | 29.24 | 31.26 |
| 300285 | 国瓷材料 | 6.59 | 7.11 |
| 600114 | 东睦股份 | 24.01 | 22.47 |
| - | 南京彼奥 | 25.70 | 13.51 |
注：原材料周转率=当期营业成本/期末原材料账面余额
同行业上市公司原材料周转率差异较大，南京彼奥2019年原材料周转率与横电东磁、领益智造、东睦股份较接近。
南京彼奥生产所需原材料为一般性商品，市场供应充足、价格透明，且南京彼奥的采购量只占市场供应量很小一部分，其采购需求较容易满足，因此南京彼奥无需大量备货原材料，仅需要保持一定的安全库存即可。在订单量快速增加的情况下，可以快速从市场上以正常价格采购足量原材料，不会影响生产经营。2019年南京彼奥营业收入大幅增加，原材料周转率由上年的13.51次提升至本年的
25.70次，周转速度加快。因此，2019年末南京彼奥的原材料库存数量合理，能够满足销售持续增长需要。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅了氧化铁相关的行业资料，包括主要用途、进口国家等；
2、查阅了南京彼奥同行业的原材料占营业成本的数据；
3、查阅南京彼奥原材料相关财务数据；
4、对南京彼奥的管理层进行访谈，了解原材料库存数量的合理性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，南京彼奥主要使用日本进口的氧化铁产品，进口产品较国内产品纯度高、杂质更稳定，更有利于南京彼奥保持高效率生产及产品性能的稳定，因贸易摩擦造成进口受限的风险路较小；南京彼奥原材料库存数量合理，能满足销售持续增长需要。
问题13报告书显示，华扬通信2018和2019年关联管理人员薪酬分别为190.57万元，163.03万元。请结合华扬通信关键管理人员人事变动、历史平均薪酬、当地薪酬水平等情况，补充说明华扬通信收入大幅增长而关键管理人员薪酬水平下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、华扬通信关键管理人员人事变动、历史平均薪酬、当地薪酬水平等情况
（一）华扬通信关键管理人员情况
| 职 务 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总经理 | 熊飞 | 熊飞 |
| 副总经理 | 张伟 | 张伟 |
| 副总经理 | 王阳 | 王阳 |
| 副总经理 | 周华兵 | 周华兵 |
| 副总经理 | 徐远勇 | 徐远勇 |
（二）历史薪酬
单位：万元
| 姓 名 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 熊飞 | 51.68 | 61.00 | 17.17 |
| 张伟 | 44.18 | 54.40 | 23.84 |
| 王阳 | 23.66 | 21.78 | 16.51 |
| 周华兵 | 20.21 | 35.78 | 15.80 |
| 徐远勇 | 23.30 | 17.61 | 14.07 |
| 合计 | 163.03 | 190.57 | 87.39 |
（三）当地薪酬水平
单位：万元
| 地 区 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 深圳 | 未公布 | 11.17 | 10.02 |
注：数据来源于wind：深圳在岗职工平均工资。
二、华扬通信收入大幅增长而关键管理人员薪酬水平下降的原因及合理性2018年度华扬通信关键管理人员薪酬出现较大幅度上升的主要原因系，华扬通信为抓住5G市场的机遇，提前布局5G市场，刺激关键管理人员及核心技术人员的工作积极性，对在技术研发或市场开发中有突出贡献的人员进行了奖励
预期。2018年度，华扬通信在知识产权方面，针对5G基站用环行器、隔离器新增申请了4项国内发明专利、5项PCT发明专利和5项实用新型专利；在客户开发方面，实现了对南京爱立信熊猫通信有限公司等客户的销售业绩的突破性增长，同时在A公司5G产品认证方面，完成了产品验证，体系认证进入实质性审核阶段。
为奖励关键管理人员及核心技术人员在达成上述工作成果中的贡献，根据《关于申请5G产品技术攻关项目奖励的请示》，华扬通信在2018年度以月度工资为基数，依据考核情况和贡献程度按2倍至5倍系数（突出贡献人员可适当上浮）发放了5G产品技术攻关项目奖励，导致2018年度关键管理人员薪酬增加。其中，核心管理人员发放的奖励情况如下：
单位：万元
| 姓 名 | 2018年度正常工资及奖金 | 5G产品技术攻关项目奖励 | 合计 |
| 熊飞 | 46.50 | 14.50 | 61.00 |
| 张伟 | 34.00 | 20.40 | 54.40 |
| 王阳 | 19.66 | 2.12 | 21.78 |
| 周华兵 | 20.78 | 15.00 | 35.78 |
| 徐远勇 | 16.36 | 1.25 | 17.61 |
| 合 计 | 137.30 | 53.27 | 190.57 |
见上表，与剔除5G产品技术攻关项目奖励后的2018年核心管理人员薪酬相比，2019年核心管理人员薪酬呈增长趋势。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅了关键管理人员组成及其变化；
2、查阅了关键管理人员的历史薪酬水平；
3、查阅深圳当地在岗职工平均工资；
4、收集《关于申请5G产品技术攻关项目奖励的请示》，计算关键管理人员获得部分。
5、检查关键管理人员薪酬的计提与发放情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，华扬通信2019年关键管理人员薪酬水平下降主要系，2018年关键管理人员薪酬包括5G产品技术攻关项目奖励，该奖励与当年的技术研发、市场开发相关，与当年的经营业绩无直接相关性，剔除该奖励款项，2019年关键管理人员薪酬呈增长趋势，具有合理性。
问题14报告书显示， 2013年6月2日和2014年11月15日，铭浙重工与南京彼盈分别签署《合作协议书》和《补充合作协议书》，约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈。
（1）请补充披露约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈的价格。目前房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险，租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施。
（2）请补充披露兴联路瑕疵房产的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等）、尚未取得权证的房屋面积占比、该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，量化说明上述权属瑕疵对南京彼奥收益法估值的影响情况。
（3）南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥，转让价款为人民币12,300,000元，请补充说明南京彼奥与南京彼盈关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁期限超二十年部分的法律保障。说明上述瑕疵房产是否对本次交易及南京彼奥持续经营产生重大不利影响。
（4）报告书显示，若由于任何非归责于南京彼奥原因致使兴联路厂房无法继续被南京彼奥占有使用，南京彼奥有权宣布终止协议，南京彼盈应全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失。请结合南京彼盈目前的财务状况等说明南京彼盈全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力及保障措施。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈的价格。目前房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险，租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施
2013年6月2日及2014年11月15日，南京彼盈科技发展有限公司（以下简称“南京彼盈”）同南京铭浙重工有限公司（以下简称“铭浙重工”）分别签
署《合作协议书》及《补充合作协议书》，约定铭浙重工向南京彼盈出售其所持有的坐落于南京经济技术开发区兴联路6号的第一层厂房（以下简称“兴联路厂房”），转让价款为人民币880万元，同时铭浙重工在上述协议中明确确认南京彼盈对兴联路厂房享有使用权，使用权期限至兴联路所在地块土地使用权有效期2057年6月25日止。公司就铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈的价格于《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（七）资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况”做了补充披露。
2016年9月10日，南京彼盈与南京彼奥签订《房屋使用权转让协议》，由南京彼奥向南京彼盈租赁兴联路厂房，租赁有效期至2057年6月25日止。目前，兴联路厂房由南京彼奥用于办公和生产。根据“宁栖国用（2014）第04431号”《国有土地使用权证书》记载，兴联路厂房所在地块的土地使用权人为铭浙重工，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让。根据“宁房权证栖初字第461970号”《房屋所有权证书》记载，兴联路厂房的房屋所有权人为铭浙重工，规划用途为厂房。因此，南京彼奥目前所租赁的兴联路厂房的实际用途与规划用途一致，截至本核查意见出具之日，不存在因违反土地规划而被处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险。就兴联路厂房，铭浙重工持有合法有效的土地使用权和房屋所有权证书。铭浙重工已出具书面文件，确认：（1）铭浙重工目前暂无对外转让、抵押兴联路厂房的计划；（2）南京彼盈根据其与铭浙重工所签署的《合作协议书》及《补充合作协议书》约定，有权合法占有使用兴联路厂房，期限至2057年6月25日，并同意南京彼盈将兴联路厂房转租给南京彼奥。因此，南京彼奥向南京彼盈租赁兴联路厂房不存在违约、终止或不能续租的风险。
二、补充披露兴联路瑕疵房产的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等）、尚未取得权证的房屋面积占比、该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，量化说明上述权属瑕疵对南京彼奥收益法估值的影响情况
（一）兴联路瑕疵房产的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等）、尚未取得权证的房屋面积占比
2013年6月2日和2014年11月15日，铭浙重工与南京彼盈分别签署《合作协议书》和《补充合作协议书》，约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈。但由于无法分层分割办证，兴联路厂房无法过户至南京彼盈名下，并由南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥。该房产坐落于南京市栖霞区南京经济技术开发区兴联路6号，位于6层建筑的第一层，对应土地使用权性质及用途为出让的工业用地。兴联路厂房建筑面积为1,617.54平方米，房屋结构为框架，目前由南京彼奥用于生产办公。南京彼奥与南京彼盈约定，南京彼奥享有房产使用权的期限不少于该房屋坐落地块土地使用权期限（即2057年6月25日）。兴联路厂房占南京彼奥目前租赁房产面积比例为37.84%。公司就兴联路瑕疵房产的具体情况于《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/
（七）资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况”做了补充披露。
（二）该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、该房产使用权初始确认的会计处理
租赁是指在一定期间内出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。故将该《房屋使用权转让协议》确认为一项长期租赁合同，确认为长期待摊费用，具体会计处理为：
借：长期待摊费用 12,300,000.00
贷：银行存款 12,300,000.00
2. 该房产使用权后续计量的会计处理
《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。因此，如果合同双方一次签订长于二十年的租约，超过二十年部
分不受法律保护，如出现合同一方违租约或者遭遇拆迁等情况，另一方就必须通过诉讼来保障自己的权益。根据南京彼奥与南京彼盈签署的《房屋使用权转让协议》，兴联路厂房的使用权已超过二十年，故按照一次签署的最长年限二十年作为该房产的租赁合同期，根据使用部门，每月摊销确认“制造费用-房租”和“管理费用-房租”。借：制造费用/管理费用/应交税费-增值税-进项税额 51,250.00贷：长期待摊费用 51,250.00
3. 该房产使用权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定该房产使用权的取得符合租赁的定义，初始确认为长期待摊费用，并按照受法律保护的最长期限20年进行后续摊销计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）量化说明上述权属瑕疵对南京彼奥收益法估值的影响情况兴联路厂房对应的房屋所有权证《宁房权证栖初字第461970号》与土地使用权证《宁栖国用（2014）第04431号》载明的房屋所有权人和土地使用权人均为“南京铭浙重工有限公司”。根据南京彼奥与南京彼盈签署的《房屋使用权转让协议》及相关会计处理，兴联路厂房为租赁房产，不涉及产权瑕疵，不存在房屋尚未取得权证的情况。鉴于一次性支付的房租1,230万元在会计报表中列为“长期待摊费用”科目核算，评估测算时充分考虑了该项费用为预先一次性支付的房屋租赁费用，对预测期经营性现金流不产生影响，故该事项没有对南京彼奥的收益法估值产生影响。
三、南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥，转让价款为人民币12,300,000元，请补充说明南京彼奥与南京彼盈关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁期限超二十年部分的法律保障。说明上述瑕疵房产是否对本次交易及南京彼奥持续经营产生重大不利影响。
（一）关联租赁的必要性
截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、钟进科和徐悦合计持有南京彼盈70%的股权，龚则明、黄云霞、钟进科和徐悦合计持有南
京彼奥36.762%的股权；本次交易的交易对方张传如的配偶龚佩文系南京彼盈的执行董事，故，南京彼盈将兴联路厂房出租给南京彼奥，属于关联租赁。
南京彼奥成立于2008年，成立之初的生产办公地址位于南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园。2013年由于南京市城市建设规划调整，南京彼奥原所使用厂房面临拆迁，需重新选址搬迁。2013年6月2日南京彼奥股东龚则明、黄云霞、徐祥荣
等人通过其共同投资的公司南京彼盈与铭浙重工签署《合作协议书》，购买了兴联路厂房的使用权。同时，南京彼盈将兴联路厂房用于南京彼奥的生产和办公。
兴联路厂房系坐落于南京经济技术开发区兴联路6号的6层工业厂房中的第一层厂房，由于无法分层分割办证，兴联路厂房实际无法过户至南京彼盈名下。在南京彼奥和南京彼盈于2016年9月10日正式签订《房屋使用权转让协议》之前，南京彼奥已实际在兴联路厂房开展生产经营活动，为降低再次搬迁对生产的影响，双方做出了上述长期租赁的安排，该等安排有利于南京彼奥稳定和持续生产。
（二）关联租赁定价是否公允
2016年9月10日，南京彼盈与南京彼奥签订《房屋使用权转让协议》，南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让给南京彼奥，转让价款为人民币12,300,000元，期限至兴联路厂房坐落地块土地证载使用权期限2057年6月25日止。按此计算，兴联路厂房对应每月租金约为2.51万元，对应每平米日租金价格约为0.51元/㎡/日。参照2016年9月10日适用的5年期贷款利率4.90%，租赁期限40.82年（2016年9月10日至2057年6月25日）计算，一次性支付租金1,230万元的年金为70.24万元，折合每平米日租金价格约为1.19元/㎡/日。
2018年，南京彼奥向非关联方南京秉纵电子有限公司租赁了位于南京市栖霞区南京经济技术开发区兴联路6号三层的厂房用于仓储、生产、办公用房，对应的每平米日租金价格约为0.94元/㎡/日。同时，经检索58同城网站南京厂房出租相关信息（查询日期：2020年7月30日），其中位于南京栖霞区经济技术开发区面积处于1000-2000㎡的厂房出租信息共计37条，剔除价格面议、显著
2019年，因徐祥荣去世，其女徐悦继承徐祥荣所持有的南京彼奥对应出资额为0.996万元的2.451%股权以及南京彼盈的15%股权。
异常价格后出租信息共12条，租金价格大致处于0.53-1.00元/㎡/日区间，平均租金价格约为0.79元/㎡/日。
该关联租赁租金水平与非关联租赁价格、区域租金水平上限较接近，考虑到不同条件厂房在区域位置、空间利用等方面可能存在较大差异，因此，该租赁定价较公允。
（三）租赁期限超二十年部分的法律保障
《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。根据南京彼奥与南京彼盈签署的《房屋使用权转让协议》，兴联路厂房的使用权已超过二十年。为保障南京彼奥的权益，南京彼盈与南京彼奥在《房屋使用权转让协议》中已约定，若由于任何非归责于南京彼奥原因致使兴联路厂房无法继续被南京彼奥占有使用，南京彼奥有权宣布终止协议，南京彼盈应全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失。本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦亦出具承诺，对未来南京彼奥无法持续占有使用兴联路厂房所产生任何费用和损失承担连带赔偿责任。
（四）兴联路厂房租赁对本次交易及南京彼奥持续经营产生的影响
如前述，兴联路厂房为租赁房产，不涉及产权瑕疵，不存在房屋尚未取得权证的情形。评估测算时充分考虑了该项费用为预先一次性支付的房屋租赁费用，对预测期经营性现金流不产生影响，故该事项没有对南京彼奥的收益法估值产生影响，也不会对本次交易产生重大不利影响。鉴于南京彼盈以及龚则明等交易对方已对一次性支付租金承租兴联路厂房、租赁期限超过二十年等有关事项明确承担租金返还、损失赔偿等责任，且本次交易后南京彼奥将新增旋磁铁氧体产能，该事项不会对南京彼奥持续经营产生重大不利影响。
四、请结合南京彼盈目前的财务状况等说明南京彼盈全额返还12,300,000元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力及保障措施。
南京彼盈自成立起，未实际开展业务，名下无任何资产，其不具备承担全额返还转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力。
鉴于南京彼盈不具备直接承担经济赔偿的能力，本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦已出具承诺，对未来南京彼奥无法持续占有
使用兴联路厂房所产生任何费用和损失承担连带赔偿责任。本次交易的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦具有履行连带赔偿责任的能力，具体如下：
1、龚则明等交易对方就本次交易取得的上市公司股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》；
2、交易对方张传如和钟进科合计持有100%股权的南京科如新材料有限公司目前持有一处位于南京中山科技园的工业厂房（土地面积为13506.60平方米），该处厂房现已出租，目前年租金为120万元，租赁期限截至2026年4月14日。
综上，相关主体有承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失的能力，保障措施较为充分。
五、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、收集查阅了南京彼盈和铭浙重工签署的《合作协议书》和《补充合作协议书》、南京彼盈和南京彼奥签订的《房屋使用权转让协议》、南京彼奥和南京秉纵电子有限公司签署的《房屋租赁协议》、铭浙重工就兴联路厂房所持有的“宁栖国用（2014）第04431号”《国有土地使用权证书》和“宁房权证栖初字第461970号”《房屋所有权证书》；
2、取得了铭浙重工的书面确认函、南京彼奥关于兴联路厂房租赁的说明、交易对方关于兴联路厂房租赁的担保承诺、交易对方就本次交易所出具的《关于股份锁定期的承诺函》；
3、检索了58同城（www.58.com）上南京市临近区域厂房出租的相关信息（查询日期：2020年7月30日）并复核计算了相关租金水平；
4、收集了南京彼盈财务报表、南京科如新材料有限公司所持有的“苏（2016）宁六不动产权第0018312号”《不动产权证书》和相关《房屋租赁合同》；
5、收集了南京彼奥向南京彼盈支付房屋租金对应的银行回单等文件；
6、复核南京彼奥长期待摊费用的会计处理并复核计算其入账金额和摊销金额。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，南京彼奥租赁使用的兴联路厂房用途与规划用途一致，不存在处罚、拆除或要求停止使用房屋的风险，也不存在违约、终止或不能续租的风险；南京彼奥对兴联路厂房使用权的会计处理符合《企业会计准则》的规定，一次性支付房租对南京彼奥收益法估值没有影响；兴联路厂房使用权转让给南京彼奥构成关联租赁，具有必要性、定价较公允，该事项对本次交易及南京彼奥持续经营不产生重大不利影响；南京彼盈不具备承担南京彼奥迁址费用及经济损失的能力，但其他承诺主体有承担南京彼奥迁址的费用及经济损失的能力，保障措施较为有力。
问题152009年李汉国将其持有的华扬通信9.34%、22.34%的股权分别以9.34万元、
22.34万元的价格转让给黄帝坤、李海东，从而不再持有标的公司股份；2014年李汉国受让李海东所持华扬通信37%股份。（1）请说明李汉国2009年放弃华扬通信股份，2014年再次受让华扬通信股份的原因，是否存在股份代持情形。
（2）补充披露李海东将其持有的华扬通信37%的股权让给李汉国的股份转让价格及定价依据。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、请说明李汉国2009年放弃华扬通信股份，2014年再次受让华扬通信股份的原因，是否存在股份代持情形根据李汉国与李海东及李海东的配偶万敏共同出具的书面确认文件，并经独立财务顾问对李汉国和李海东进行访谈，李汉国2009年放弃华扬通信股权并于2014年再次受让华扬通信股权的原因如下：李汉国和李海东系兄弟关系。2009年，李汉国在持有华扬通信31.68%股权同时，亦持有深圳市国扬通信股份有限公司（以下简称“国扬通信”）19.5%的股权。因国扬通信于2009年筹划在创业板上市，其经营范围与华扬通信部分相同或相似，而此时华扬通信尚在发展起步阶段，故李汉国退出华扬通信，将其所持有的华扬通信9.34%的股权转让给黄帝坤，并委托李海东代其持有华扬通信22.34%的股权；此后，国扬通信因业绩原因创业板上市计划受阻，2014年华扬通信拟进行股份制改造并计划申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，李汉国和李海东遂协商解除股权代持，并以1元价格将李海东此时代李汉国持有的华扬通信37%股权转让给李汉国。就上述股权代持安排，李汉国与李海东及李海东的配偶确认：（1）该等股权代持安排以及后续股权代持解除行为系双方真实意思表示，不存在任何股权权属争议及潜在遗留问题，李海东的配偶万敏对上述股权代持安排以及后续股权代持解除行为亦予以确认；（2）李汉国现时所持有的华扬通信股权的权属明确、清晰，双方不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
二、补充披露李海东将其持有的华扬通信37%的股权转让给李汉国的股份转让价格及定价依据
鉴于李海东将其持有的华扬通信37%的股权转让给李汉国的行为系双方解除股权代持安排的真实意思表示，故李海东以1元的价格将该等股权转让给李汉国。就前述股权转让安排和转让价格等事宜，双方于2014年11月13日签署了《股权转让合同》。2014年11月13日，广东省深圳市南山公证处出具“（2014）深南证字第20253号”《公证书》，对李海东以1元的价格将其持有的华扬通信37%的股权转让给李汉国并签订《股权转让合同》等有关事项予以公证。
上述内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（二）股权变化及历史沿革/7、2014年11月，华扬通信第四次股权转让”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、收集了上述股权转让的合同、协议；
2、收集了李汉国与李海东及李海东的配偶万敏共同出具的书面确认文件；
3、收集了广东省深圳市南山公证处出具“（2014）深南证字第20253号”《公证书》；
4、对李汉国和李海东进行访谈，确认股权转让的交易背景及转让的真实性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，李汉国2009年放弃华扬通信股权并于2014年以1元价格从其弟弟李海东处受让华扬通信股权，系双方约定的股权代持和后续解除安排所致。华扬通信历史上存在的股权代持安排已被解除，该等委托持股行为系双方真实意思表示，李汉国现时所持有华扬通信的股权权属明确、清晰，双方不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷，因此，李海东曾代李汉国持有华扬通信股权的行为不会对本次交易构成实质性障碍。
问题16请说明2015年2月华扬通信变更为股份公司后，2015年6月又变更为有限责任公司的背景和原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、华扬通信股改后变更为有限责任公司的背景和原因
根据华扬通信和上市公司的说明，2015年2月华扬通信变更为股份公司后，2015年6月又变更为有限责任公司的背景和原因如下：
因筹划申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，2015年2月华扬通信整体变更设立为股份有限公司。
同时，华扬通信亦在与天和防务接触，拟向天和防务转让华扬通信60%的股权。2015年5月30日，天和防务发布《关于收购深圳华扬通信股份有限公司 60%股份的公告》（公告编号：2015-027）。受限于《公司法》第一百四十一条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，为确保上述交易的顺利实施，2015年6月，华扬通信由股份有限公司变更为有限责任公司。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、收集了上述股权转让的合同、协议；
2、收集了李汉国与李海东及李海东的配偶万敏共同出具的书面确认文件；
3、收集了广东省深圳市南山公证处出具“（2014）深南证字第20253号”《公证书》；
4、对李汉国和李海东进行访谈，确认股权转让的交易背景及转让的真实性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，2015年2月华扬通信变更为股份公司主要系因筹划申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，2015年6月
变更为有限责任公司主要系保障股东向天和防务转让华扬通信60%的股权交易的顺利实施。
问题17报告书显示，2018年4月，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权，交易价格为445.04万元，折合华扬通信当时估值为13,360.55万元，请补充说明:
（1）邢文韬个人背景及履历，与公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
（2）邢文韬受让华扬通信3.331%的股权估值方法、估值依据及合理性，以及低于2015年6月上市公司受让华扬通信股份估值25,000万元的原因及合理性。
（3）邢文韬于2006年2月至2017年3月任职于西安华为技术有限公司，2019年7月至今任华扬通信董事；2018年4月，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权，交易价格为445.04万元，本次交易邢文韬所持股份的交易对价为2,997.90万元。请说明华扬通信对邢文韬取得的股份是否做股份支付处理，如是，请说明股份支付金额及会计处理方式。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、邢文韬个人背景及履历，与公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系
（一）邢文韬的个人背景及履历
1、基本信息
| 姓名 | 邢文韬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 152621197606****** |
| 住址 | 西安市高新区紫薇****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 西安华为技术有限公司 | 2006年2月至2017年3月 | 高级技术专家 | 否 |
| 华扬通信 | 2019年7月至今 | 董事 | 是 |
| 天和防务 | 2019年7月至今 | 研发总工 | 否 |
| 广州市众拓光电科技有限公司 | 2018年8月至今 | 董事 | 否 |
| 广州市艾佛光通科技有限公司 | 2020年1月至今 | 董事 | 否 |
| 佛山市艾佛光通科技有限公司 | 2018年7月至今 | 董事 | 否 |
| 西安长城数字软件有限公司 | 2018年9月至今 | 董事 | 否 |
（二）邢文韬与公司及其实际控制人、董监高人员和持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系根据对邢文韬、公司及其实际控制人、持有公司5%以上股份的股东的访谈，并经核查邢文韬、公司董事、监事和高级管理人员填写出具的关联方调查表，邢文韬与公司及其实际控制人、董监高人员和持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
二、邢文韬受让华扬通信3.331%的股权估值方法、估值依据及合理性，以及低于2015年6月上市公司受让华扬通信股份估值25,000万元的原因及合理性。
2015年5月，上市公司取得华扬通信60.00%的股权，投入成本为15,000万元，折合华扬通信当时估值为25,000万元。上市公司与华扬通信股东约定：华扬通信 2015 年实现的税后净利润不低于 2,500万元，2016 年实现的税后净利润不低于3,500 万元。华扬通信2015-2016年实际实现净利润分别为1,364.98万元和644.32万元，合计净利润为2,009.29万元，利润完成比率为33.49%。
上市公司分三次向转让方支付本次收购的现金对价，支付的比例分别为30%、30%和40%，其中合同签订支付30%，剩余30%和40%的款项在华扬通信2015年和2016年经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的利润承诺专项审核意见披露后支付。合同同时约定若未达到承诺利润水平，上市公司将按未达到的比例扣减该次应支付的收购对价，未达到的比例可累计计算。
因此上市公司实际支付的款项为15000*30%+15000*70%*33.49%=8,016.26
万元，调整后华扬通信的估值=8,016.26/60%=13,360.43万元。
由于华扬通信2017年度净利润为461.15万元，低于2016年净利润水平，因此邢文韬2018年4月受让华扬通信3.331%的股权时未单独进行评估，估值水平继续沿用了2015年经过调整后的华扬通信的估值，估值具有合理性。
上市公司2015年5月受让华扬通信60%股权与邢文韬2018年4月受让华扬通信股权时，华扬通信的收入、利润及估值情况对比如下：
| 年度 | 收入（万元） | 净利润（万元） | 股权交易对应估值（万元） | 市盈率倍数（倍） |
| 2014年度 | 9,275.53 | 1,040.64 | 25,000.00 | 24.02 |
| 2017年度 | 11,681.71 | 461.15 | 13,360.55 | 28.97 |
从华扬通信实现的净利润及其对应的市盈率倍数来看，邢文韬受让华扬通信
3.331%的股权时对应估值的市盈率倍数略高于2015年6月上市公司受让华扬通信股份时，估值具有合理性。
三、邢文韬于2006年2月至2017年3月任职于西安华为技术有限公司，2019年7月至今任华扬通信董事；2018年4月，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权，交易价格为445.04万元，本次交易邢文韬所持股份的交易对价为2,997.90万元。请说明华扬通信对邢文韬取得的股份是否做股份支付处理，如是，请说明股份支付金额及会计处理方式
华扬通信对邢文韬取得的股份不属于股份支付，未做股份支付处理。
（一）邢文韬取得股权是市场行为，与是否为华扬通信提供服务无关
邢文韬基于对未来市场的判断，决定购入华扬通信股权，该决定与邢文韬是否入职华扬通信或为华扬通信提供服务无关。
（二）交易价格具有公允性
此次股权交易价格系沿用了2015年经过调整后的华扬通信的估值，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权时对应估值的市盈率倍数略高于2015年6月上市公司受让华扬通信股份时对应估值的市盈率，因此交易价格具有公允性。
（三）交易不构成股份支付的判断
股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易。
邢文韬在取得华扬通信的股权前后，未担任华扬通信管理层或向华扬通信提供服务；邢文韬2019年7月受聘入职天和防务公司并担任华扬通信董事与其2018年购入华扬通信股份无直接相关性。与此同时，邢文韬以公允价值取得股权，并未在取得股权时获得收益。因此邢文韬受让股权行为属于个人投资行为，不构成股份支付。
综上，邢文韬取得华扬通信股权不以向华扬通信提供服务为基础，不符合股份支付的定义，不属于股份支付。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、对邢文韬、公司及其实际控制人、持有公司5%以上股份的股东进行访谈，并收集了邢文韬、公司董事、监事和高级管理人员填写出具的关联方调查表；
2、收集了华扬通信2014年度审计报告、2017年度审计报告等资料；
3、收集了《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》，并就华扬通信股东承诺内容与华扬通信当时的经营状况进行对比分析；
4、对邢文韬进行访谈，了解受让股权的背景、原因、估值等情况；
5、对照股份支付准则，分析华扬通信对邢文韬取得的股份是否应做股份支付处理。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，邢文韬与公司及其实际控制人、董监高人员和持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；邢文韬受让华扬通信3.331%的股权时的估值，系沿用了2015年6月上市公司受让华扬通信60%股权经过调整后的估值，对应估值的市盈率倍数略高于2015年6月上市公司受让华扬通信股份时的市盈率倍数，估值具有合理性；邢文韬以公允价值取得华扬通信股权，不以向华扬通信提供服务为基础，不符合股份支付的定义，不属于股份支付。
问题18报告书显示，2020年1月，西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（以下简称天兴华盈）受让华扬通信5%的股权，交易价格为675万元，折合华扬通信估值为13,500万元。天兴华盈系华扬通信的员工持股平台，此次股权转让具有股权激励性质，其成交价格与公允价格的差额作为股份支付处理。请说明本次交易估值方法、估值依据及合理性，股份支付处理的具体金额及处理方式。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、请说明本次交易估值方法、估值依据及合理性，股份支付处理的具体金额及处理方式。
（一）本次交易估值方法、估值依据及合理性
2020年1月，天兴华盈受让华扬通信5%的股权，交易价格为675万元，折合华扬通信当时估值为13,500万元。该估值系参照2015年6月上市公司受让华扬通信60%股权经过调整后的估值水平(13,360.43万元)确定的，未单独进行评估。
天兴华盈的合伙人系华扬通信的高管及核心骨干，考虑到对激励对象的激励作用，本次交易估值具有合理性。
截至2020年1月28日，天兴华盈的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 合计出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 熊飞 | 普通合伙人 | 2,552,447.91 | 37.81 |
| 2 | 张伟 | 有限合伙人 | 1,135,827.16 | 16.83 |
| 3 | 周华兵 | 有限合伙人 | 169,800.00 | 2.52 |
| 4 | 徐远勇 | 有限合伙人 | 169,800.00 | 2.52 |
| 5 | 王阳 | 有限合伙人 | 169,800.00 | 2.52 |
| 6 | 程波 | 有限合伙人 | 101,880.00 | 1.51 |
| 7 | 魏韦华 | 有限合伙人 | 1,686,344.93 | 24.98 |
| 8 | 尚涛 | 有限合伙人 | 67,920.00 | 1.01 |
| 9 | 倪晶 | 有限合伙人 | 67,920.00 | 1.01 |
| 10 | 刘欢乐 | 有限合伙人 | 67,920.00 | 1.01 |
| 11 | 赵严修 | 有限合伙人 | 67,920.00 | 1.01 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 合计出资额（元） | 出资比例（%） |
| 12 | 曾和娣 | 有限合伙人 | 50,940.00 | 0.75 |
| 13 | 郭欢欢 | 有限合伙人 | 50,940.00 | 0.75 |
| 14 | 肖江 | 有限合伙人 | 50,940.00 | 0.75 |
| 15 | 张良军 | 有限合伙人 | 33,960.00 | 0.50 |
| 16 | 王俊鹏 | 有限合伙人 | 33,960.00 | 0.50 |
| 17 | 王飞 | 有限合伙人 | 135,840.00 | 2.01 |
| 18 | 赵和平 | 有限合伙人 | 33,960.00 | 0.50 |
| 19 | 乔向平 | 有限合伙人 | 33,960.00 | 0.50 |
| 20 | 刘瑛 | 有限合伙人 | 33,960.00 | 0.50 |
| 21 | 唐宗伟 | 有限合伙人 | 33,960.00 | 0.50 |
| 合计 | 6,750,000.00 | 100.00 | ||
2020年1月28日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意华扬通信以下股东将其合计持有华扬通信5%的股权（即250万股）以675万元的价格（即转让价格为2.70元/股）转让给天兴华盈：股东李汉国转让92.24万股，股东黄帝坤转让47.37万股，股东李海东转让47.37万股，股东熊飞转让47.37万股，股东陈正新转让8.18万股，股东张伟转让7.48万股，其他股东放弃有限购买权。
由于天兴华盈的普通合伙人熊飞和有限合伙人张伟同时也是本次股权转让方，转让前后持有华扬通信股权的情况如下：
| 激励对象 | 转让前直接持股① | 转让后持股 | 激励股数（②+③-①） | |
| 直接持股② | 通过天兴华盈持股③ | |||
| 熊飞 | 3,473,800 | 3,000,100 | 945,351 | 471,651 |
| 张伟 | 548,500 | 473,800 | 420,677 | 345,977 |
| 合计 | 4,022,300 | 3,473,900 | 1,366,028 | 817,628 |
同时，天兴华盈其他合伙人通过天兴华盈持有华扬通信的股数合计为2,500,000*（1-37.81%-16.83%）=1,133,972股。因此本次股权激励对应的股数为1,133,972+817,628=1,951,600股。
华扬通信参考天和防务拟收购华扬通信少数股东股权的价格18元/股（天和防务收购拟收购华扬通信少数股东股权的价格为36,000.00万元，折算其收购价格为18元/股）计算本次对应股权的公允价值，天兴华盈受让华扬通信股权的价格为2.70元/股，因此本次股份支付费用为1,951,600*（18-2.7）=29,859,480元，一次性计入当期费用，即华扬通信公司在2020年进行以下账务处理：
借：管理费用 29,859,480.00贷：资本公积 29,859,480.00
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1. 查询华扬通信的股东名册和天兴华盈的合伙协议；
2. 根据股权比例，计算华扬通信需承担的股权支付费用；
3. 复核华扬通信与股份支付相关的账务处理。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，本次交易按照天和防务收购华扬通信实际支付的款项对应的估值水平对天兴华盈合伙人进行激励，具有合理性；华扬通信股份支付的处理方式符合企业会计准则的相关规定。
问题20报告书显示，结合南京彼奥自身生产能力与市场需求，对南京彼奥旋磁铁氧体预计销售量的预测，2021年-2025年参照智研咨询的相关研究，预计增长率分别为33%、19%、11%、-19%、-18%。结合华扬通信自身生产能力与市场需求，对华扬通信环形器的销售量的预测，2021年至2025年参照智研咨询的相关研究，预计增长率分别为33%、19%、11%、-19%、-18%。
（1）请结合研究机构性质、研究结果用途等说明智研咨询等相关行业研究的结果的权威性，将相关行业研究结果作为本次评估预测参考依据的合理性。
（2）结合南京彼奥在手订单、总体市场需求、市场份额预测情况、生产能力等量化说明南京彼奥旋磁铁氧体2021年-2025年销售数量增长率等同于智研咨询预测的全球5G新增基站增长率的合理性。
（3）结合华扬通信在手订单、总体市场需求、市场份额预测情况、生产能力等量化说明华扬通信环行器2021年-2025年销售数量增长率等同于智研咨询预测的全球5G新增基站增长率的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合研究机构性质、研究结果用途等说明智研咨询等相关行业研究的结果的权威性，将相关行业研究结果作为本次评估预测参考依据的合理性。
（一）研究机构性质
智研咨询全称为北京智研科信咨询有限公司，其成立于2008年，是一家专业从事产业研究和市场调研的民营咨询机构，服务对象涵盖机械、汽车、纺织、化工、轻工、冶金、建筑、建材、电力、医药等几十个行业。智研咨询旗下产经门户网站——中国产业信息网是由北京智研科信咨询有限公司开通并运营的一家大型产业信息资讯网站。智研咨询发布的研究成果，广泛地被腾讯网、新浪网、网易、搜狐网、凤凰网、人民网、中国网等媒体报道、转载，其调研成果得到了各大权威机构认可，成为了企业制定战略规划的重要依据，智研咨询的数据屡次被上市公司引用作为其撰写IPO招股说明书的重要依据，如倍加洁集团股份有限
公司（603059）、苏州金宏气体股份有限公司（688106）、深圳市英维克科技股份有限公司（002837）等首次公开发行股票招股说明书中引用智研咨询数据，广东溢多利生物科技股份有限公司（300381）、湖南科创信息技术股份有限公司（300730）、广东美联新材料股份有限公司（300586）等首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中引用智研咨询数据。
（二）研究结果用途
本次评估所参考的未来年度全球5G基站建设数量预测数据摘自智研咨询旗下产经门户网站——中国产业信息网发布的《2020年中国及全球5G设备行业发展规模预测》，为独立第三方研究成果，相关研究结果并未明确指定用途。
（三）将相关行业研究结果作为本次评估预测参考依据的合理性分析
将智研咨询的相关行业研究结果作为本次评估预测参考依据主要基于以下考虑：
1、预计全球5G宏基站的数量将达1200-1400万个
5G网络具有高速率、大带宽和低时延特性，能够带来比4G更宽广的网络覆盖、更稳定的网络连接和更高效的数据传送。但由于5G网络使用频谱较高，基站密度较大，将导致基站数量特别是城市基站数量激增。据新京报报道，工业和信息化部原部长、中国工业经济联合会会长李毅中2019年12月21日表示：
“5G 网络建设需要约 600 万基站，基站成本在 1.2 万亿至 1.5 万亿元”。根据中国信息通信研究院发布的《2020年中国5G经济报告》，在同等覆盖情况下，5G中频段基站数量将是4G的1.5倍左右。根据工信部发布的《2020年一季度通信业经济运行情况》，截至2020年3月末，我国移动通信基站总数达852.3万个，其中4G基站总数为551万个。按此测算，预计我国5G宏基站建设规模将达800万个左右。根据工信部及行业数据统计，我国4G基站数量占全球50-60%。根据主流通信设备商的判断，5G基站建设方面我国也将占全球一半以上。按照我国5G基站占全球份额的50-60%进行判断，预计全球5G宏基站的数量将达1,200-1,400万个。
2、预计全球5G宏基站的建设周期将持续7年以上
据新京报报道，工业和信息化部原部长、中国工业经济联合会会长李毅中
2019年12月21日表示：“5G 网络建设基站成本在 1.2 万亿至 1.5 万亿元，全国 5G 网络覆盖还需要 6-7 年时间”；全国政协委员、中国联通产品中心总经理张云勇2020年5月24日在接受采访时表示，距离全面5G网络的覆盖，大概还需5至8年时间。而国外的5G建设相对于国内要稍微滞后一些，故我们综合判断全球的5G建设至少还将持续7年以上的时间。
3、预计未来年度全球5G宏基站建设数量将呈现建设初期快速增长建设中后期逐渐回落的趋势
根据国内5G建设相关规划及行业内相关研报，5G的建设趋势大体为：2019年为5G建设元年，2020年-2023年将会是5G基站建设的成长期和高峰期，2024年后进入5G建设成熟期，每年新增基站数量将会回落。考虑到我国在5G基站建设的领先优势及国外5G基站建设可能出现一定的滞后，未来5G建设的7年内将呈现前4年快速增长，后3年逐渐回落的期间特征。
4、智研咨询的预测数据与上述有关对未来全球5G宏基站的建设数量、建设周期和建设趋势的判断基本相符且数据更为全面
根据智研咨询相关研究，未来年度全球5G新增基站情况整理如下：
数量单位：万站
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 合计 |
| 当年新增基站数（国内） | 15 | 70 | 100 | 110 | 100 | 80 | 60 | 50 | 40 | 39 | 664 |
| 增长率 | 367% | 43% | 10% | -9% | -20% | -25% | -17% | -20% | -3% | ||
| 当年新增基站数（国外） | 20 | 50 | 60 | 80 | 110 | 90 | 80 | 70 | 60 | 50 | 670 |
| 增长率 | 150% | 20% | 33% | 38% | -18% | -11% | -13% | -14% | -17% | ||
| 国内外合计 | 35 | 120 | 160 | 190 | 210 | 170 | 140 | 120 | 100 | 89 | 1334 |
| 增长率 | 243% | 33% | 19% | 11% | -19% | -18% | -14% | -17% | -11% |
根据智研咨询“2020年中国及全球5G设备行业发展规模预测”中相关预测数据，其预计全球5G基站建设规模为1334万站，与我们1200-1400万的5G基站建设规模判断基本相符；其预计全球5G基站建设周期为2019-2028年共10年，其中国内建设成长期和高峰期为2020-2023年，国外建设的成长期和高峰期为2020-2024年，建设周期和整体建设趋势与我们对未来5G基站建设的判断基本相符；与其他行业研究如前瞻产业研究等大多集中在对国内5G基站建设数量
预测，而智研咨询的预测数据既包含国内也包含国外，比较全面，适用性更强。
综上所述，智研咨询作为一家专业从事产业研究和市场调研的咨询机构，其相关研究成果具有一定的公信力；本次引用的其相关研究成果为网络公开途径获取，无明确指向性用途；通过我们对其的主要数据如未来5G基站建设数量、建设周期、建设趋势的核验分析，我们认为其相关研究数据可信、合理，因此，将其行业研究结果作为本次评估预测参考依据具有合理性。
二、结合南京彼奥在手订单、总体市场需求、市场份额预测情况、生产能力等量化说明南京彼奥旋磁铁氧体2021年-2025年销售数量增长率等同于智研咨询预测的全球5G新增基站增长率的合理性。
（一）南京彼奥在手订单情况
1、南京彼奥的订单获取流程
南京彼奥在多年经营中树立了良好的口碑，产品市场接受度较高，形成了较稳定的客户关系，与华扬通信、中电科技德清华莹电子有限公司、南京广顺电子技术研究所等公司或机构签订了战略合作协议，形成较为稳定和客户群。客户在有具体产品需求时通过向南京彼奥发送订单邮件，约定需采购的产品数量、单价、规格型号或物料代码、材质和预计交付日期等，其具体客户订单呈现多批次、滚动下单的特点，而在某一时点明确的在手订单金额不大。
2、南京彼奥2020年1月1日至2020年7月29日已实现销售数量及未完订单数量
2020年1月1日至2020年7月29日，南京彼奥已发出铁氧体15,249.08万片，订单金额为12,465.44 万元（不含税），尚未发货的订单数量为2,435.17万片。对比2020年全年预测数据如下表：
| 项目 | 数量（万片） | 单价（元/片） | 金额（万元） |
| 2020年1月1日至2020年7月29日 | 15,249.08 | 0.82 | 12,465.44 |
| 2020年预测数 | 23,341.74 | 0.80 | 18,673.39 |
| 完成比例 | 65.33% | 66.76% |
不考虑在手订单的情况下，2020年销售数量预测完成度为65.33%，销售金额预测完成度为66.76%，与预期基本相符。
（二）总体市场需求
5G宏基站通道数由4G时期的4通道、8通道，大幅增加到64通道，单个宏基站的环形器用量可达到192个，对应的单个宏基站铁氧体用量可达384片。按预计全球5G宏基站的数量将达1200-1400万个计算，所带来的对铁氧体的需求可达46亿片以上。
（三）生产能力
通过与南京彼奥管理层访谈沟通，结合实地调查情况，南京彼奥共有生产线1条，具体包括一次烧结窑27台，二次烧结窑56台及二次烧结循环窑1台，已下单购置第2台二次烧结循环窑，该窑已在7月份进行安装，预计8月份安装完毕。根据上述生产设施的配置情况，南京彼奥满负荷产能为4亿片/年左右。2020年至2025年预测期的预测销售量都在南京彼奥的正常生产能力之内，销售量的预测与南京彼奥实际生产能力相匹配。
（四）市场份额预测情况
本次评估对南京彼奥旋磁铁氧体2020年全年销售量的预测主要基于2020年1-4月的实际销售情况并结合企业生产规划、销售订单及管理层预计的市场需求情况做出的，结合截止2020年7月底企业实际销售数量及未完订单数量来看，本次评估对南京彼奥旋磁铁氧体2020年全年销售量的预测是合理的（南京彼奥2020年1月1日至2020年7月29日已实现销售数量及未完订单数量合计17,684.25万片，占全年预测量23,341.74万片的75.76%）。因南京彼奥未来年度旋磁铁氧体产品主要用于5G基站相关元器件上，其未来年度产品销量与5G基站建设数量密切相关，考虑到南京彼奥作为旋磁铁氧体市场的主要参与者之一，结合南京彼奥历史销售情况，本次评估对2021年-2025年销售数量的预测是以预测期前一年度预计销售量乘以预测期年度5G基站预计增长率做出的，具有合理性。目前南京彼奥产品市场占有率无权威数据，因此本次评估收益预测未使用市场占有率对预计产品销售量进行预测。
综上所述，基于预测期智研咨询预测的全球5G新增基站增长率而测算出的2021年-2025年销售数量与市场总体需求、生产能力等较为匹配，具有合理性。
三、结合华扬通信在手订单、总体市场需求、市场份额预测情况、生产能力等量化说明华扬通信环行器2021年-2025年销售数量增长率等同于智研咨询预测的全球5G新增基站增长率的合理性。
（一）华扬通信在手订单情况
1、华扬通信订单获取流程
由于华扬通信的主要产品隔离器和环形器生产销售周期不长，从客户下订单到交货实现销售时间较短，其销售模式为每年10-12月期间各大客户进行招标，确定下年各供应商的产品份额比例和初略的总需求量，签订框架供货协议，然后根据客户自身的生产销售情况提交连续的需求单，即客户给华扬通信开设供应商用户端，将华扬通信嵌入自身的供应链体系，具体客户订单呈现多批次、滚动下单的特点，故而在某一时点明确的在手订单并不大。
2、华扬通信在手订单情况
截止2020年7月29日，华扬通信在手订单金额情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020.1.1至核查日实际销售金额 | 实际未完成在手订单 | 合 计 |
| 环形器（国内） | 68,266.34 | 16,466.74 | 75,170.77 |
| 隔离器（国内） | 7,952.98 | 2,136.95 | 10,097.85 |
| 出口-环形器 | 3,705.80 | 1,248.61 | 4,828.83 |
| 出口-隔离器 | 138.50 | 203.18 | 322.27 |
| 小计 | 80,063.62 | 20,055.48 | 100,119.10 |
华扬通信在手订单需求数量情况如下：
单位：万件
| 产品类型 | 2020.1.1至核查日已实际销售数量 | 实际未完成在手订单 | 合 计 |
| 环形器（国内） | 5,682.50 | 1,527.75 | 6,538.12 |
| 隔离器（国内） | 328.14 | 98.99 | 428.36 |
| 出口-环形器 | 285.27 | 94.18 | 369.81 |
| 出口-隔离器 | 4.85 | 6.62 | 10.52 |
| 小计 | 6,300.76 | 1,727.54 | 8,028.31 |
2020年华扬通信预测营业收入为110,213.07万元，预测销售数量为8,925.97万件，截止目前已实际完成销售收入80,063.62万元，销售数量6,300.76万件，销售预测收入完成率为72.64%，销售数量完成率为70.59%，与预期基本相符。
（二）总体市场需求
5G宏基站通道数由4G时期的4通道、8通道，大幅增加到64通道，单个宏基站的环形器用量可达到192个。按预计全球5G宏基站的数量将达1200-1400万个计算，所带来的对环形器的需求可达23亿件以上。
（三）生产能力
通过与华扬通信管理层访谈沟通，结合实地调查情况，截止目前，华扬通信共有生产线53条（深圳38条，西安15条）。其中大型生产线45条(深圳30条，西安15条)、小型生产线8条(全部在深圳)，根据上述生产设施配置情况，华扬通信满负荷产能约为1.5亿件/年（包含评估基准日后至目前已新增产能），2020年至2025年预测期的预测销售量都在华扬通信的正常生产能力之内，销售量的预测与华扬实际生产能力相匹配。
（四）市场份额预测情况
本次评估对华扬通信环形器/隔离器2020年全年销售量的预测主要基于2020年1-4月的实际销售情况并结合企业生产规划、销售订单及管理层预计的市场需求情况做出的，结合截止2020年7月底企业实际销售数量及未完订单数量来看，本次评估对华扬通信环形器/隔离器2020年全年销售量的预测是合理的（华扬通信2020年1月1日至2020年7月29日已实现销售数量及未完订单数量合计8,028.31万件，占全年预测量8,925.97万片的89.94%）。因华扬通信未来年度环形器产品主要用于5G基站上，其未来年度产品销量与5G基站建设数量密切相关，考虑到华扬通信作为环形器市场的主要参与者之一，结合华扬通信历史销售情况，本次评估对2021年-2025年销售数量的预测是以预测期前一年度预计销售量乘以预测期年度5G基站预计增长率做出的，具有合理性。目前华扬通信产品市场占有率无权威数据，因此本次评估收益预测未使用市场占有率对预计产品销售量进行预测。
综上所述，基于预测期智研咨询预测的全球5G新增基站增长率而测算出的2021年-2025年销售数量与市场总体需求、生产能力等较为匹配，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查询了智研咨询的基本情况、媒体引用情况；
2、收集了5G的相关行业政策、研究报告等资料；
3、对标的公司的在手订单、产能、财务数据进行收集、分析、整理。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，智研咨询作为一家专业从事产业研究和市场调研的咨询机构，其相关研究成果具有一定的公信力，本次引用的其相关研究成果为网络公开途径获取，无明确指向性用途，通过独立财务顾问对其的主要数据如未来5G基站建设数量、建设周期、建设趋势的核验分析，独立财务顾问认为其相关研究数据可信、合理，故将相关行业研究结果作为本次评估预测参考依据具有合理性；基于预测期智研咨询预测的全球5G新增基站增长率而测算出的南京彼奥与华扬通信2021年-2025年销售数量与市场总体需求、生产能力等较为匹配，具有合理性。
问题21报告书显示，预测南京彼奥2020年材料成本2,404.20万元，同比降低4%，2020年毛利率为56.2%，较2019年51.87%有所提高，请量化说明2020年材料成本的预测过程和预测依据；结合同行业可比公司盈利水平、南京彼奥行业地位及技术优势、行业竞争水平、报告期主要费用占比及与预测期内费用占比的匹配性、铁氧体收入销售定价模式、外协加工成本变化及占比等因素，补充说明预测期内南京彼奥毛利率水平及变化趋势预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、量化说明2020年材料成本的预测过程和预测依据
评估报告中对主营业务成本的预测分为材料成本、加工费、工资薪酬、折旧与摊销、租赁费分项进行预测的，材料成本是包含直接材料成本（氧化铁、氧化钇、银浆、介质管等）、辅料（蒸馏水、五金配件等）与能源（电费、水费）。
评估报告中2020年材料成本的预测是根据材料成本单价×销售片数确定的，结合2020年1-4月的销售发出数据与生产成本中材料成本金额，计算得出平均材料成本单价，以此作为2020年全年的材料成本单价。全年的销售数量×平均材料成本即为测算的材料成本金额。查阅企业财务数据，汇总2020年1-4月材料成本数据见下表：
| 月份 | 发出数量（片） | 直接材料成本（元） | 辅料、能源（元） |
| 1 | 20,154,404.00 | 1,583,052.40 | 1,628,229.57 |
| 2 | 2,603,750.00 | 693,732.11 | |
| 3 | 23,887,142.00 | 1,878,313.11 | |
| 4 | 34,030,317.00 | 2,531,736.77 | |
| 小计 | 80,675,613.00 | 6,686,834.39 | 1,628,229.57 |
根据上表基础数据，预测2020年材料成本金额如下：
| 项目 | 金额 | 单位 |
| 2020年1-4月实际材料成本合计 | 8,315,063.96 | 元 |
| 2020年1-4月实际发出数量 | 80,675,613.00 | 片 |
| 2020年1-4月实际材料成本单价 | 0.103 | 元/片 |
| 2020年预计销售量 | 23,341.74 | 万片 |
| 项目 | 金额 | 单位 |
| 2020年预计材料成本 | 2,404.20 | 万元 |
二、结合同行业可比公司盈利水平、南京彼奥行业地位及技术优势、行业竞争水平、报告期主要费用占比及与预测期内费用占比的匹配性、铁氧体收入销售定价模式、外协加工成本变化及占比等因素，补充说明预测期内南京彼奥毛利率水平及变化趋势预测的合理性。
（一）同行业可比公司盈利水平
2018年和2019年，南京彼奥同行业可比公司（无完全可比公司，选取有铁氧体业务的公司进行比较）的销售毛利率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年销售毛利率 | 2018年销售毛利率 |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 47.76% | 44.82% |
| 600114.SH | 东睦股份 | 32.30% | 31.63% |
| 600562.SH | 国睿科技 | 17.86% | 18.38% |
| 002600.SZ | 领益智造 | 22.76% | 20.18% |
| 002056.SZ | 横店东磁 | 22.81% | 24.37% |
| 平均 | 28.70% | 27.88% | |
| 南京彼奥 | 51.87% | 39.93% |
由上表数据可知，南京彼奥近两年的销售毛利润均高于行业平均水平。
| 证券代码 | 上市公司 | 主营构成(最新年报) |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 电子材料板块:32.37%;生物医疗材料板块:23.65%;催化材料板块:9.62%;其他:34.36%; |
| 600114.SH | 东睦股份 | 粉末冶金制品:70.63%;其他业务:11.69%;软磁材料:10.76%;消费电子产品:6.91% |
| 600562.SH | 国睿科技 | 轨道交通系统:44.98%;微波组件:27.49%;雷达整机与相关系统:22.43%;调制器电源:5.05%;其他业务:0.05% |
| 002600.SZ | 领益智造 | 精密功能及结构件:70.8%;显示及触控模组:16.65%;充电器:6.51%;材料业务:3.54%;其他:1.5%;贸易及物流服务:0.97%;5G产品:0.04% |
| 002056.SZ | 横店东磁 | 磁性材料:48.69%(软磁铁氧体、永磁铁氧体);太阳能单晶硅电池片:36.84%;振动器件:7.4%;新能源电池:3.9%;其他:2.15%;其他业务:1.02% |
通过同行业可比公司的主营构成分析，南京彼奥与同行业可比公司的主营构成存在较大差异。南京彼奥专注于旋磁铁氧体业务，在细分行业里有较强的竞争优势。同时其处于行业上游，技术附加值较高，因此毛利率水平较高。
（二）南京彼奥行业地位及技术优势
南京彼奥成功解决了旋磁铁氧体烧结的一致性问题，形成了对环形器、隔离器的重要技术支撑，成为全球微波射频无源器件主流厂家的优质供应商。随着国外厂商由于成本和服务质量等原因逐步退出民用移动通信领域，国内厂商能够批量生产且满足性能需求的企业仅有数家，南京彼奥目前已成为移动通信领域旋磁铁氧体的主要供应商之一。
（三）行业竞争水平
南京彼奥的主要国外竞争对手为Trans-tech及Temex，国内竞争对手主要为中电九所。
Trans-tech是Skyworks的全资子公司，作为世界上最大的微波铁氧体材料生产商，其业务主要为设计并生产射频微波领域内的各类原材料及元器件，涵盖无线通信、基础设施、有线电视、宽带接入、电路小型化、原粉及晶锭等众多领域。
Temex拥有50多年的微波陶瓷器件制造经验，产品包括高Q值电容、可调电容、铁氧体材料、介质材料和功率负载等，其中铁氧体材料包括用于制造高性能环形器和隔离器的铁氧体基片、特殊用途的吸波材料粉末。该公司产品目前广泛应用于工业自动化控制与车载电子设备、医疗诊断设备（核磁共振）、无线通信、航空航天和国防安全等领域。
中电九所现隶属于中国电子科技集团公司，主要从事磁性功能材料与特种器件的研制、开发、中试生产以及应用磁学基础研究，是我国磁学领域最大的综合性应用磁学研究机构。
（四）报告期主要费用占比及与预测期内费用占比的匹配性
查阅报告期内经审计的财务数据，整理重分类报告期内主要成本费用明细及占比如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史数据 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-4月 | ||
| 主营业务成本 | 材料成本 | 1,248.15 | 2,506.84 | 776.88 |
| 占主营业务收入的比例 | 21.28% | 18.34% | 12.46% | |
| 项目/年度 | 历史数据 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-4月 | ||
| 加工费 | 1,326.59 | 2,919.15 | 1,433.09 | |
| 占主营业务收入的比例 | 22.61% | 21.36% | 22.98% | |
| 工资薪酬 | 714.58 | 875.93 | 329.52 | |
| 占主营业务收入的比例 | 12.18% | 6.41% | 5.28% | |
| 折旧与摊销 | 123.10 | 150.37 | 64.21 | |
| 占主营业务收入的比例 | 2.10% | 1.10% | 1.03% | |
| 租赁费 | 62.07 | 130.96 | 47.22 | |
| 占主营业务收入的比例 | 1.06% | 0.96% | 0.76% | |
| 其他业务成本（万元） | 123.01 | 14.86 | 1.62 | |
| 营业成本合计（万元） | 3,597.50 | 6,598.10 | 2,652.54 | |
| 主营业务收入（万元） | 5,866.36 | 13,668.96 | 6,237.24 | |
| 其他业务收入（万元） | 122.75 | 39.22 | 1.00 | |
| 营业收入合计（万元） | 5,989.12 | 13,708.18 | 6,238.24 | |
| 毛利率 | 39.93% | 51.87% | 57.48% | |
具体测算时，材料成本与加工费属于可变费用，根据每片成本单价×销售片数来确定具体数额，工资薪酬、折旧与摊销、租赁费属于固定费用，工资薪酬根据后续生产所需人数与平均工资增长幅度确定具体金额，折旧与摊销以企业目前资产规模与后续更新改造、追加的资本性支出为基础进行测算，租赁费则根据租赁合同约定确定。逐项分别预测各费用如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 主营业务成本 | 材料 成本 | 2,404.20 | 3,197.58 | 3,805.13 | 4,223.69 | 3,421.19 | 2,805.37 | 1,683.22 |
| 占主营业务收入比 | 12.80% | 13.49% | 14.28% | 15.15% | 15.15% | 15.15% | 15.15% | |
| 加工费 | 4,434.93 | 5,898.46 | 7,019.16 | 7,791.27 | 6,310.93 | 5,174.96 | 3,104.98 | |
| 占主营业务收入比 | 23.62% | 24.89% | 26.35% | 27.94% | 27.94% | 27.94% | 27.94% | |
| 工资 薪酬 | 976.19 | 1,075.16 | 1,180.91 | 1,228.17 | 1,197.08 | 1,163.11 | 1,138.26 | |
| 占主营业务收 | 5.20% | 4.54% | 4.43% | 4.40% | 5.30% | 6.28% | 10.24% | |
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 入比 | ||||||||
| 折旧与摊销 | 244.05 | 265.53 | 261.44 | 229.77 | 214.62 | 144.41 | 159.39 | |
| 占主营业务收入比 | 1.30% | 1.12% | 0.98% | 0.82% | 0.95% | 0.78% | 1.43% | |
| 租赁费 | 164.97 | 164.97 | 166.59 | 169.45 | 174.72 | 177.10 | 182.75 | |
| 占主营业务收入比 | 0.88% | 0.70% | 0.63% | 0.61% | 0.77% | 0.96% | 1.64% | |
| 合计 | 8,224.34 | 10,601.70 | 12,433.23 | 13,642.35 | 11,318.54 | 9,464.95 | 6,268.60 | |
| 毛利率 | 56.20% | 55.26% | 53.33% | 51.08% | 49.89% | 48.90% | 43.59% | |
对比报告期与预测期的数据，报告期内（2018年-2020年1-4月）各项成本率随着收入的增长不同程度的变化。预测期（2020年-2026年）主营业务成本测算时估测材料费与加工费单价相对稳定，工资薪酬不断上涨，导致毛利率出现了不断下降的趋势。
（五）铁氧体收入销售定价模式
南京彼奥作为全球微波射频无源器件主流厂家的优质供应商，多年经营形成了良好的口碑与较为稳固的客户关系，是旋磁铁氧体市场主要参与者之一，拥有一定的市场定价权，通过对管理层进行访谈，对外定价时主要以“成本+利润”为基础，根据客户需求量的大小，考虑相关产品市场供应情况后灵活定价。对于大客户，随行就市，可以考虑一定程度的价格折让。
（六）外协加工成本变化及占比
根据经审计的财务数据整理，南京彼奥历史年度外协加工成本及占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 |
| 外协加工费（万元） | 1,433.09 | 2,919.15 | 1,326.59 |
| 占主营业务收入比例 | 22.98% | 21.36% | 22.61% |
| 单价（元/片） | 0.190 | 0.223 | 0.254 |
报告期内随着产量的增加，外协加工费的单价由于规模效应呈现不断下降的趋势。
评估报告中2020年加工费的预测是根据材料成本单价×销售片数确定的，结合2020年1-4月的销售发出数据与生产成本中加工费的金额，计算得出平均材料成本单价，以此作为2020年全年的材料成本单价。全年的销售数量×平均材料成本即为测算的材料成本金额，具体测算见下表：
| 发出数量（片） | 实际委外（元） | 委外加工单价（元/片） |
| 80,675,613.00 | 15,305,934.29 | 0.190 |
理论上，结合历史数据，加工费的单价会因规模效应呈现不断下降的趋势，本次评估出于谨慎考虑，假设预测期加工费的单价相对稳定，稳定在0.19元/片，由此估算预测期内加工费成本如下表：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 外协加工费（万元） | 4,434.93 | 5,898.46 | 7,019.16 | 7,791.27 | 6,310.93 | 5,174.96 | 3,104.98 |
| 占主营业务收入 比例 | 23.62% | 24.89% | 26.35% | 27.94% | 27.94% | 27.94% | 27.94% |
| 成本单价（元/片） | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
综上所述，南京彼奥预测期内毛利率列示如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 毛利率 | 56.20% | 55.26% | 53.33% | 51.08% | 49.89% | 48.90% | 43.59% |
根据2020年1-4月的审计报告，南京彼奥的实际毛利率为57.50%，同时查阅南京彼奥2020年1-6月的财务数据，其毛利率为58.84%，均高于2020年全年的预测毛利率，而预测期内毛利率呈现不断下降的趋势。考虑到南京彼奥行业地位及技术优势、行业竞争水平及销售定价模式，预测期内南京彼奥毛利率水平及变化趋势预测较为谨慎，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、分析南京彼奥成本构成及变化趋势；
2、收集同行业及产业链上下游公司的财务数据，进行对比分析；
3、对标的公司的管理层进行访谈，了解标的公司的行业地位及技术优势、行业竞争水平。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，南京彼奥预测期内毛利率相比报告期呈现不断下降的趋势，考虑到南京彼奥行业地位及技术优势、行业竞争水平及销售定价模式，预测期内南京彼奥毛利率水平及变化趋势预测较为谨慎，具有合理性。
问题22报告书显示，华扬通信目前进入了全球六大基站厂商射频元器件供应商名录，凭借其在产品质量控制及大批量交付能力方面的优势，在射频微波环形器、隔离器领域，目前市场占有率处于行业领先地位。请说明华扬通信目前对全球六大基站厂商是否均已其实现供货；量化说明华扬通信目前国内国外的市场占有率；华扬通信与国睿科技、横店东磁、武汉凡谷产品异同，华扬通信竞争优劣势。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、华扬通信对全球六大基站厂商的供货情况
全球六大基站厂商为A公司、中兴、爱立信、诺基亚、三星、大唐移动通信设备有限公司（以下简称“大唐”，现已重组为中国信科集团），目前华扬通信已进入上述基站厂商射频元器件供应商名录，并已实现供货（其中华扬通信给爱立信供货通过爱立信及爱立信的授权方Arrow Global Supply Chain ServicesInc、Arrow Nordic Components AB-HK Branch和Arrow Nordic Components AB 实现，华扬通信给诺基亚供货是主要通过四海电子及捷普科技等诺基亚的代工厂实现）。报告期内，华扬通信向六大基站厂商销售的情况如下：
单位：万元
| 名称 | 销售收入 | 占主营业务收入的比例 |
| 2020年1-4月 | ||
| A公司 | 25,304.10 | 61.77% |
| 中兴 | 11,912.87 | 29.08% |
| 爱立信 | 1,919.55 | 4.69% |
| 诺基亚 | 914.49 | 2.23% |
| 三星 | 165.71 | 0.40% |
| 大唐 | 467.06 | 1.14% |
| 合计 | 40,683.78 | 99.31% |
| 2019年度 | ||
| A公司 | 18,038.71 | 32.18% |
| 中兴 | 23,035.95 | 41.09% |
| 名称 | 销售收入 | 占主营业务收入的比例 |
| 爱立信 | 8,146.31 | 14.53% |
| 诺基亚 | 3,437.36 | 6.13% |
| 三星 | 2,418.43 | 4.31% |
| 大唐 | 101.37 | 0.18% |
| 合计 | 55,178.13 | 98.42% |
| 2018年度 | ||
| A公司 | - | - |
| 中兴 | 5,890.88 | 44.61% |
| 爱立信 | 638.74 | 4.84% |
| 诺基亚 | 1,826.60 | 13.83% |
| 三星 | 3,619.10 | 27.40% |
| 大唐 | 113.70 | 0.86% |
| 合计 | 12,089.02 | 91.54% |
二、量化说明华扬通信目前国内国外的市场占有率
截至目前，公司无法取得关于环形器市场规模及主要参与者市场份额的权威数据，因此无法直接量化说明华扬通信目前的国内外市场占有率情况。
三、华扬通信与国睿科技、横店东磁、武汉凡谷产品异同
| 公司名称 | 产品对比 |
| 华扬通信 | 应用于无线通讯基站的隔离器、环形器产品 |
| 国睿科技 | 主要从事雷达整机及子系统、微波器件等产品的开发和销售，其中微波器件中包括配套雷达的微波频段环形器、隔离器产品，与华扬通信主营产品不同 |
| 横店东磁 | 主要产品为软磁产品、光伏产品、新能源电池等。根据其在深交所互动易平台5月13日的回复，其建有500万只/月的隔离器产能，与华扬通信产品相同。6月2日回复，环形器产品处于逐步放量供货阶段，收入相对较小 |
| 武汉凡谷 | 主要从事5G滤波器产品的开发和生产。其与关联方合作设立的华业聚焦二号收购的深圳市诺信博通信有限公司主要生产射频环形器、隔离器，与华扬通信产品相同 |
四、华扬通信的竞争优势和劣势
（一）竞争优势
华扬通信主要为各大通信设备制造商提供环形器、隔离器等射频无源器件，是环形器、隔离器的全球主力供应商，具有一定的市场影响力，其竞争优势具体表现在以下方面：
1、技术优势
微波射频无源器件的研发与生产综合了微波技术、射频技术、化学技术、电子技术、机械技术、材料技术等多个学科，涉及结构设计、材料合成、机械加工、电镀等多个领域，同时需要满足行业客户的定制化需求，这对生产厂商的技术研发水平有着很高的要求。华扬通信在经过多年的研发投入、经验积累以及人才引进，已经形成了微波射频无源器件尤其是微波铁氧体器件的自主创新式研发和设计能力，可以准确的把握行业技术发展方向，迅速响应客户的定制化需求，具备了一定的技术优势。
2、优质客户资源优势
华扬通信下游通信设备制造商行业集中度较高，行业前几名通信设备制造商占据了全球大部分市场份额，因此掌握下游优质客户资源对公司的长期发展至关重要。
华扬通信已经进入全球六大通信设备制造商的合格供应商名录。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且口碑良好的供应商。因此，公司成功在其供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者将更容易获取后续订单，已形成先发优势。
3、批量交付能力优势
当下5G基站建设正处于高速发展的阶段，下游厂商对供应商除了产品质量要求外，还要求大批量、快速、稳定的供货能力。得益于长期的技术积累和产能扩张，华扬通信已形成成熟的环形器、隔离器生产工艺，具备大规模、高质量稳定的生产能力，生产效率较高，能满足客户快速交货的要求。
此外，华扬通信由专门售后服务团队持续跟踪下游客户服务，第一时间获取下游客户需求及产品使用反馈，并快速作出决策调整。
4、产品质量优势
在通信设备元器件制造行业，产品的良品率是企业在竞争中胜出的关键，而严格的生产管理过程是产品良品率的保证。华扬通信在经过多年的研发投入、经验积累后，已经形成了一套严谨高效的生产线管理方法，在快速有效地进行生产的同时，能够保证产品较高的良品率。
华扬通信注重质量管控，配备的产品检测设备齐全。根据自身品控需求开发了三层扫码、三层防护的质检体系，华扬通信建立了纠正预防措施控制程序、不合格品控制程序、可靠性试验过程控制程序、生产过程控制程序和射频隔离器环行器出库检验标准等产品质量控制制度和程序。华扬通信已通过ISO9001和ISO14001:2015等质量管理体系认证，可有效保障产品质量，产品的高品质率获得客户的高度认可。
（二）竞争劣势
虽然华扬通信实现了快速发展，技术水平和产业规模都有所提升，但与国外主要市场参与者包括日本TDK和日立金属、韩国Partron、欧美SDP和Skyworks相比，华扬通信的总体资金实力较弱，在新技术、新产品上的投入仍显不足。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、抽查了华扬通信报告期内的产品销售订单、出库单、运单、发票等情况，核查对主要客户的销售情况；
2、查询工信部及行业网站，获取国内外5G基站建设数量的资料；
3、查询巨潮资讯、万得等，获取同行业上市公司产品情况；
4、对华扬通信管理层进行访谈，了解华扬通信竞争的优劣势。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，华扬通信目前已对全球六大基站厂商实现供货；因无法取得关于环形器市场规模及主要参与者市场份额的权威数据，无法直接量化说明华扬通信目前的国内外市场占有率情况；华扬通信与横店东磁、武汉凡谷的环形器产品相同，与国睿科技的环形器产品不同；华扬通信在产品技术、客户资源、批量交付能力、产品质量方面有一定的竞争优势，与国外主要市场参与者相比，华扬通信的总体资金实力较弱，在新技术、新产品上的投入仍显不足。
问题23报告书显示，南京彼奥股东黄云霞持股的南京金宁微波有限公司，主要经营范围与南京彼奥相同。华扬通信股东李汉国持股的深圳市三千米光电科技有限公司、深圳市国扬通信股份有限公司、深圳市新思云科技有限公司，华扬通信股东李海东持股的顺为通信、深圳美盛、东莞美盛等，主要经营范围与华扬通信相同或相似。
（1）请补充说明上述交易对方持股公司设立时间、经营规模、实际业务开展情况，是否为标的资产的上下游，是否与标的公司存在同业竞争的情况，是否构成本次交易的实施障碍。
（2）请补充披露上市公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时对交易对手方解决同业竞争的相关要求，及交易对手方的具体落实情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充说明上述交易对方持股公司设立时间、经营规模、实际业务开展情况，是否为标的资产的上下游，是否与标的公司存在同业竞争的情况，是否构成本次交易的实施障碍。
（一）黄云霞持股的南京金宁微波有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 黄云霞持股比例 |
| 南京金宁微波有限公司 | 1999-11-23 | 年销售收入规模维持在3000万元左右 | 微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 生产、销售通信元器件，包括环形器、隔离器等。主要产品为军品。 | 0.65% |
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的南京金宁微波有限公司（以下简称“金宁微波”）的工商信息、黄云霞出具的说明和对金宁微波的访谈，金宁微波主要产品为环形器、隔离器等通信元器件，大部分为军品业务，年销售收入规模约为3,000万元；报告期内，金宁微波向南京彼奥采购铁氧体材料，2018年和2019年的年
度采购额为194,450.93元、102,136.60元，其不属于南京彼奥的前二十大客户和供应商；黄云霞仅持有金宁微波0.65%股权，故金宁微波不属于南京彼奥的关联方，因此，金宁微波与南京彼奥不存在同业竞争问题。
综上，黄云霞持有金宁微波0.65%股权，对本次交易的实施不构成法律障碍。
（二）李汉国持股的深圳市三千米光电科技有限公司、深圳市国扬通信股份有限公司、深圳市新思云科技有限公司
1、深圳市三千米光电科技有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李汉国持股比例 |
| 深圳市三千米光电科技有限公司 | 2015-11-09 | 2019年营业收入为963.23万元 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发、销售;智能交通产品、道路交通设施的上门安装、研发、销售;会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发、销售;软件的开发及销售;工业设计。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品、智能交通产品、道路交通设施、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的生产。 | 主要生产和销售激光夜视照明产品 | 66% |
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳市三千米光电科技有限公司（以下简称“三千米光电”）的工商信息、三千米光电提供的2019年财务报表以及李汉国和三千米光电出具的说明，报告期内三千米光电与华扬通信未发生交易；三千米光电主要生产和销售激光夜视照明产品，与华扬通信所生产的微波射频无源器件产品的应用场景不同，分属不同行业，因此其与华扬通信不构成同业竞争。
综上，李汉国持有三千米光电66%股权，对本次交易的实施不构成法律障碍。
2、深圳市国扬通信股份有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李汉国持股 比例 |
| 深圳市国扬通信股份有限公司 | 2001-02-05 | 2019年营业收入为12.89万元 | 一般经营项目是：计算机软件的研发及销售；半导体芯片材料和半导体芯片设计；工业及通信技术的技术咨询和服务；环保工程、机电工程、电子工程、消防工程、市政工程、节能工程（以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）的设计、施工；平台类软件、手机APP软件的开发、运营及销售；计算机、通信、工业设备的软硬件；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；汽车销售及租赁业务（不含融资租赁活动）。许可经营项目是：电子元器件、智能硬件的研发、生产及销售；通信设备、机电一体化设备的研发、生产及销售；物联网硬件模块及嵌入式软件的研发、生产、销售；智能家居相关产品的研发、生产及销售；移动基站用板卡、配件以及天线的设计、生产及制造。 | 研发和制造光基础器件及光网络产品 | 横琴东方新跃投资基金合伙企业（有限合伙）持有国扬通信40%股权，共青城东恒星月创业投资中心（有限合伙）持有国扬通信20%股权，武汉市国扬科技集团有限公司持有国扬通信19.97%股权。李汉国未控制国扬通信前三大股东。 |
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳市国扬通信股份有限公司（以下简称“国扬通信”） 、横琴东方新跃投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴东方”）、共青城东恒星月创业投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城创投”）、武汉市国扬科技集团有限公司（以下简称“国扬科技”）、珠海国扬大数据研究中心（有限合伙）（以下简称“珠海国扬”）的工商信息、深圳联合产权交易所出具的深柜代码“08398”的《非上市股份有限公司股东名册》、相关合伙企业的合伙协议、国扬通信提供的2019年财务报表以及李汉国出具的说明，报告期内国扬通信与华扬通信未发生交易，国扬通信不属于华扬通信的上下游；国扬通信前三大股东中，横琴东方持有国扬通信40%股权，共青城创投持有国扬通信20%股
权，国扬科技持有国扬通信19.97%股权，李汉国通过珠海国扬分别间接持有横琴东方、共青城创投和国扬科技16.43%、13.40%和19.80%的股权；李汉国目前未在横琴东方、共青城创投和国扬科技担任执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或董事、监事和高级管理人员，也未在横琴东方、共青城创投的普通合伙人中担任董事、监事和高级管理人员，亦未在珠海国扬担任执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表，更未在国扬通信中担任董事、监事和高级管理人员，因此，其无法对上述国扬通信股东施加控制性影响，亦无法对国扬通信进行控制或实施重大影响，故国扬通信不属于华扬通信的关联方；同时，国扬通信业务主要为研发和制造光基础器件及光网络产品，与华扬通信所生产的微波射频无源器件产品的应用基础和场景不同。综上所述，国扬通信与华扬通信不存在同业竞争问题。
综上，李汉国间接参股国扬通信，对本次交易的实施不构成法律障碍。
3、深圳市新思云科技有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李汉国持股比例 |
| 深圳市新思云科技有限公司 | 2013-03-26 | 2019年应税销售额213,913.91元 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表仪器及配件、通讯产品的技术开发及销售；传感网设备、光电子材料与器件的技术开发及销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）传感网设备、光电子材料与器件的生产。 | 少量原辅料贸易业务 | 国扬通信持有20%，李汉国未直接持股，其亦不控制国扬通信 |
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳市新思云科技有限公司（以下简称“思云科技”）的工商信息、思云科技提供的2019年财务报表以及李汉国出具的说明，国扬通信仅持有思云科技20%的股权，鉴于李汉国无法对国扬通信进行控制，其未直接持有思云科技股权亦无法控制思云科技或对其施加重大影响，故思云科技不属于华扬通信的关联方，与华扬通信不存在同业竞争问题。综上，李汉国间接参股思云科技，对本次交易的实施不构成法律障碍。
（三）李海东持股的深圳顺为通信技术有限公司、深圳美盛创新科技有限公司、东莞市美盛通信技术有限公司
1、深圳顺为通信技术有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李海东持股比例 |
| 深圳顺为通信技术有限公司 | 2017-03-13 | 2019年营业收入为147.19万元 | 一般经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的设计开发与销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的生产。 | 研发和生产无人机云台和吊舱 | 54% |
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳顺为通信技术有限公司（以下简称“顺为通信”）的工商信息、顺为通信提供的其2019年审计报告以及李海东和顺为通信出具的说明，报告期内顺为通信与华扬通信未发生交易，不属于华扬通信的上下游；顺为通信2019年营业收入为147.19万元，其业务主要为研发和生产无人机云台和吊舱，与华扬通信所生产的通信微波射频无源器件，产品应用场景不同，分属不同行业，因此其与华扬通信不构成同业竞争。
综上，李海东持有顺为通信54%股权，对本次交易的实施不构成法律障碍。
2、深圳美盛创新科技有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李海东持股比例 |
| 深圳美盛创新科技有限公司 | 2013-09-22 | 2019年营业收入为0.12万元 | 一般经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的设计开发与销售。许可经营项目是：微电子机械系统及工艺和器件、天线、微系统、网络优化产品的生产。 | LTCC（低温共烧陶瓷）器件的研发，尚未实现销售 | 顺为通信持有100%的股权 |
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）所查询到的深圳美盛创新科技有限公司（以下简称“深圳美盛”）的工商信息、深圳美盛提供的其2019年审计报告以及李海东和深圳美盛出具的说明，深圳美盛2019年营业收入为0.12万元，其目前仍处于研发LTCC（低温共烧陶瓷）器件，尚未形成销售，且产品类型与与华扬通信所生产的通信微波射频无源器件不同，因此其与华扬通信不构成同业竞争。
综上，李海东通过顺为通信间接控制深圳美盛，对本次交易的实施不构成法律障碍。
3、东莞市美盛通信技术有限公司
| 公司名称 | 设立时间 | 经营规模 | 经营范围 | 实际业务开展情况 | 李海东持股比例 |
| 东莞市美盛通信技术有限公司 | 2014-04-30 | 无实际经营 | 通信技术服务；通信技术咨询服务；销售；五金制品；金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 无实际经营 | 深圳美盛持有100%股权 |
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）所查询到的东莞市美盛通信技术有限公司（以下简称“东莞美盛”）的工商信息、深圳美盛提供的其2019年审计报告以及李海东和东莞美盛出具的说明，东莞美盛目前无实际经营，不属于华扬通信的上下游，其与华扬通信不构成同业竞争。
综上，李海东通过顺为通信间接控制东莞美盛，对本次交易的实施不构成法律障碍。
二、请补充披露上市公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时对交易对手方解决同业竞争的相关要求，交易对手方的具体落实情况。
（一）华扬通信
2015年5月29日，上市公司与李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟和陈正新签署《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》，约定李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟和陈正新“在华扬通信任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事与华扬通信生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者直接开业生产
或者经营同类产品、从事同类业务”。截至本意见出具日，上述交易对方已将其控制下的和华扬通信经营范围存在相同或相近的公司经营范围进行了变更，完成了工商变更登记手续。目前，该等公司的经营范围与华扬通信实质不同，不存在同业竞争的情形。
2020年2月3日，李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟和陈正新出具书面承诺函，均已确认“截至本承诺函签署日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务。”
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，本次交易的交易对方李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以及天兴华盈的全体合伙人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺：为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本人/本合伙企业进一步承诺：（1）在本次购买资产完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；（2）如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本合伙企业将放弃或将促使本人/本合伙企业控制之全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人/本合伙企业控制之全资子公司、控股子公司或本人/本合伙企业拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方；如本人/本合伙企业有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（二）南京彼奥
2016年11月3日，上市公司与南京彼奥以及张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣签署《关于南京彼奥电子科技有限公司之增资及股权转让协议》。2016年10月27日，张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣与南京彼奥签
署《知识产权、保密及不竞争协议》并作为上述《关于南京彼奥电子科技有限公司之增资及股权转让协议》的附件。根据《知识产权、保密及不竞争协议》的约定，张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣不得（亦不允许其关联人士）在竞业限制期限内（即在和南京彼奥劳动合同关系存续期间或受南京彼奥雇佣期间以及双方解除劳动关系或雇佣关系之日起二年内）直接或间接参与、进行或牵涉进行与南京彼奥业务相竞争或相似或同类的业务。2019年，因徐祥荣去世，其女徐悦继承徐祥荣所持有的南京彼奥对应出资额为0.996万元的2.451%股权。鉴此，徐祥荣此前所签署的《知识产权、保密及不竞争协议》已失效。由于徐悦不在南京彼奥任职，其也未进一步签署《知识产权、保密及不竞争协议》。
截至本意见出具日，上述交易对方已将其控制下的和南京彼奥经营范围存在相同或相近的公司经营范围进行了变更，完成了工商变更登记手续。目前，该等公司的经营范围与南京彼奥实质不同，不存在同业竞争的情形。
2020年2月3日，张传如、钟进科、龚则明、黄云霞和徐悦出具书面承诺函，均已确认“截至本承诺函签署日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务。”
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，本次交易的交易对方张传如、钟进科、龚则明、黄云霞和徐悦已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺：为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本人进一步承诺：（1）在本次购买资产完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；
（2）如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方；如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
上述有关公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时对交易对手方解决同业竞争的相关要求及交易对手方的具体落实情况已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、对金宁微波、三千米光电、国扬通信、思云科技、顺为通信、深圳美盛、东莞美盛的工商信息进行公开检索；
2、收集了黄云霞、李汉国、李海东、顺为通信、深圳美盛和东莞美盛的说明；
3、对金宁微波进行访谈确认金宁微波的实际业务等情况；
4、收集了三千米光电的2019年财务报表、国扬通信的《非上市股份有限公司股东名册》及2019年财务报表、思云科技的2019增值税纳税申报表、顺为通信的其2019年审计报告、深圳美盛的2019年审计报告、东莞美盛的2019年审计报告、横琴东方新跃投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城东恒星月创业投资中心（有限合伙）和珠海国扬大数据研究中心（有限合伙）的合伙协议、《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》《关于南京彼奥电子科技有限公司之增资及股权转让协议》以及张传如、钟进科、龚则明、黄云霞、徐祥荣所签署的《知识产权、保密及不竞争协议》等资料；
5、收集了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，黄云霞、李汉国和李海东所持股公司与标的公司不存在同业竞争情况，对本次交易的实施不构成法律障碍；本次交易的交易对方已确认未违反其各自在上市公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时所做出的避免同业竞争的承诺，亦为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争做出进一步承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障天和防务及中小股东的合法权益。
问题24报告书显示，自2017年1月1日起，华扬通信及其子公司存在未足额为全员缴纳员工基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险等社会保险及住房公积金（以下简称“五险一金”）的情形。2018年9月20日因华扬通信签发与其预留的签章不符的支票，中国人民银行深圳市中心支行向其作出《行政处罚决定书》罚款2.74万元。2018年11月29日，因华扬通信税号申报不实，西安咸阳机场海关向其作出《行政处罚决定书》罚款1.6万元。
（1）请补充披露报告期各期华扬通信员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例、未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响、是否已经或将采取措施纠正，如有请披露补缴的最新进展情况。
（2）请补充披露未足额缴纳“五险一金”的原因，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险。
（3）请补充披露前述未足额缴纳“五险一金”事项及其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露报告期各期华扬通信员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例、未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响、是否已经或将采取措施纠正，如有请披露补缴的最新进展情况。
（一）华扬通信报告期各期末的员工总人数情况如下：
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 员工总人数（人） | 2,497 | 1,595 | 532 |
（二）华扬通信报告期各期末“五险一金”实际缴纳人数情况如下：
| 项目 | 养老 | 医疗 | 失业 | 生育 | 工伤 | 公积金 |
| 2018年12月 | 256 | 328 | 328 | 328 | 328 | 143 |
| 2019年12月 | 1,239 | 1,580 | 1,580 | 1,580 | 1,580 | 820 |
| 2020年4月 | 0 | 2,115 | 0 | 1,471 | 0 | 1,457 |
（三）根据华扬通信报告期各期员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数，经华扬通信测算，若严格按照国家规定的社保及住房公积金缴纳基数，则“五险一金”实际缴纳金额和未缴纳金额的比例以及未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实际缴纳金额的比例（%） | 32.32 | 31.99 | 27.90 |
| 未缴纳金额的比例（%） | 67.68 | 68.01 | 72.10 |
| 未缴纳金额占华扬通信利润总额的比例（%） | 5.30 | 11.07 | 55.55 |
| 未缴纳金额占华扬通信净利润的比例（%） | 6.16 | 12.70 | 62.74 |
注：当期社保/公积金应缴金额=上年人均月工资×单位缴纳比例×当期月数×当期应缴纳员工人数
如上表所示，华扬通信“五险一金”需补交的金额占当期利润总额的比例逐年下降，对华扬通信经营业绩影响较小，且缴纳基数符合当地要求的最低缴费基数要求。
（四）根据华扬通信提供的说明，就未足额缴纳五险一金的情况，华扬通信将采取以下措施：
华扬通信已出具承诺：“1、未来将加强关于缴纳社保和住房公积金的合规意识，根据国家及地方社保和住房公积金相关制度制定公司内部管理制度，逐步提高社保和公积金的缴纳基数，依法履行缴纳社保和住房公积金的义务；2、加强对员工的宣传和引导，提高员工缴存意识，逐步引导新员工办理社保和住房公积金登记及缴纳手续”。
上述有关报告期各期华扬通信员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例，未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响、采取的纠正措施的相关内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（八）资产受限、行政处罚、诉讼、
仲裁等情况说明”中进行了补充披露。
二、请补充披露未足额缴纳“五险一金”的原因，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险。
（一）未足额缴纳“五险一金”的原因
根据华扬通信的书面说明，华扬通信未为员工足额缴纳“五险一金”，且未为部分员工申请开立“五险一金”账户并缴纳社保公积金的主要原因如下：
1、部分员工岗位因流动性较大，未能及时给入职不满一个月的员工开立“五险一金”账户并缴纳社保公积金；
2、农村户籍员工自愿选择购买新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险，不愿意购买城镇职工社会保险并缴纳住房公积金；
3、部分年龄较大且接近退休年龄的员工自愿不在华扬通信办理“五险一金”的缴纳手续；
4、部分员工不愿购买“五险一金”，或自愿按照较低工资基数水平缴纳。
（二）是否符合《社会保险法》的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险
根据《中华人民共和国社会保险法》，对于缴费单位未依法为全部员工缴纳社会保险费的行为，社会保险费征收机构有权责令缴费单位限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。鉴于：
1、2020年5月7日，深圳市社会保险基金管理局作出《证明》，确认：华扬通信在2017年1月1日至2020年3月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录；
2、交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已出具《承诺函》；承诺就未能足额为员工缴纳社会保险所产生的任何劳动争议或纠纷的，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失；
3、人力资源和社会保障部于2018年9月21日发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，提出将适当降低单位社保缴费比例，确保总体上不增加企业缴费负担的具体政策措施，严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。国家税务总局于2018年11月16日发布的《关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，要确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。综上，若届时社会保险费征收机构责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的社会保险时，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，则除按日加收万分之五的滞纳金外，存在被社会保险费征收机构处罚的风险较小；就未能足额为其员工缴纳社会保险所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，对由此而产生任何劳动争议或纠纷的，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，因此，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）是否符合《住房公积金管理条例》的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险
《住房公积金管理条例》规定，缴费单位应当按时足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴；缴费单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。根据前述法规规定，缴费单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，住房公积金管理中心不会对缴费单位处以罚金。
鉴于：
1、2020年4月10日，深圳市住房公积金管理中心出具编号为“20041000136676”的《单位住房公积金缴存证明》，确认：华扬通信在住房公积金缴存时段2010年12月至2020年3月期间没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
2、交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已出具《承诺函》，承诺就住房公积金主管部门届时可能要求华扬通信限
期缴存或就此所导致的与员工之间的潜在纠纷，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失。综上，就华扬通信未足额为员工缴纳住房公积金有关事宜，根据《住房公积金管理条例》规定住房公积金管理中心不会对其处以罚金，若届时住房公积金管理部门责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的住房公积金时，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，不会被住房公积金管理部门向人民法院申请强制执行；就住房公积金主管部门届时可能要求华扬通信限期缴存或就此所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，因此，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
上述有关华扬通信未足额缴纳“五险一金”的原因，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险的相关内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/
二、华扬通信基本情况/（八）资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”中进行了补充披露。
三、请补充披露前述未足额缴纳“五险一金”事项及其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍。
（一）未足额缴纳“五险一金”事项是否构成本次交易的法律障碍
如前所述，华扬通信未足额缴纳“五险一金”事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍
根据华扬通信提供的资料和说明并经查验，华扬通信在报告期内发生的行政处罚情况具体如下：
1、2018年9月20日，中国人民银行深圳市中心支行向华扬通信作出“（深人银票罚）罚字2018第001963号”《行政处罚决定书》，因华扬通信签发与其预留的签章不符的支票（出票日期为2017年8月3日，支票金额RMB548,077.25元，支票号码95943941，出票人账号755916050210601，付款人华扬通信，收款
人深圳市恒昌荣投资有限公司），对华扬通信罚款27,403.86元。
根据《票据法》第一百零二条第（三）项及第一百零三条，故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的，依法追究刑事责任。情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。根据《票据管理实施办法》第三十一条，签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面金额5%但不低于1000元的罚款。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括“中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款”，华扬通信上述罚款金额未达到重大行政处罚标准。根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业无违法违规记录查询证明》，华扬通信已按时缴纳上述罚款，在2017年1月1日至2020年3月31日期间，未发现华扬通信因违反外汇管理相关法律法规、规章而受到国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。根据律师对当时受托办理支票存款业务的招商银行深圳分行有关经办人员的访谈，华扬通信因在法定代表人更换过程中不慎签发与其预留的签章不符的支票，不存在主观故意，亦不存在账户资金短缺支付能力不足的情形。如上述，华扬通信因签发与其预留的签章不符的支票而被中国人民银行深圳市中心支行处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
2、2018年11月29日，西安咸阳机场海关向华扬通信作出“西机关缉罚字[2018]0042号”《行政处罚决定书》，因2018年8月28日华扬通信向海关申报一票“隔离器”，税号申报不实，涉案货物价值27.36362万元，漏缴税款2.931816万元，对华扬通信罚款1.6万元。
根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。华扬通信所受罚款金额在法定量罚幅度、范围中线以下。同时，西安咸阳机场海关于2020年5月7日出具《情况说明》，确认华扬通信“于2018年11月29日因进口‘隔离器’货物税号申报不实一事，被我关从轻处罚1.6万元。自2017年1月1日至今，我关未发现该企业存在重大违反海关法律法规的行为”。
如上述，华扬通信上述被西安咸阳机场海关处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
根据华扬通信及其子公司的工商、税务、环保、安全生产、海关等主管部门出具的证明文件，并根据华扬通信出具的声明函，以及独立财务顾问的网络核查，除上述行政处罚事项外，报告期内，华扬通信及其子公司不存在其他行政处罚。
上述华扬通信未足额缴纳“五险一金”事项及其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍相关内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/
二、华扬通信基本情况/（八）资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、收集了华扬通信2018年、2019年以及2020年1-4月的员工工资表、员工花名册、“五险一金”缴纳凭证等资料；
2、收集了华扬通信提供的报告期各期“五险一金”应缴、实缴统计表，并进行分析；
3、取得了华扬通信关于其报告期内各期员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例、未足额缴纳“五险一金”的原因等事项的说明，以及就“五险一金”应缴未缴之情形的整改措施承诺；
4、收集了深圳市社会保险基金管理局和深圳市住房公积金管理中心出具的无违法违规的《证明》、李汉国等交易对方出具的《承诺函》、华扬通信及其子公司的工商、税务、环保、安全生产、海关等主管部门出具的证明文件和说明；
5、对招商银行深圳分行有关经办人员的访谈，确认华扬通信受到中国人民银行深圳市中心支行行政处罚的具体原因、华扬通信出具的关于报告期行政处罚情况的声明函；
6、对华扬通信及其控股子公司报告期内的行政处罚情况进行公开网络核查检索。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
华扬通信未缴纳“五险一金”的金额占当期经营业绩的比例逐年下降，对华扬通信经营业绩影响较小；若届时社会保险费征收机构责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的社会保险时，根据《社会保险法》，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，则除按日加收万分之五的滞纳金外，被社会保险费征收机构处罚的风险较小；就未能足额为其员工缴纳社会保险所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，对由此而产生任何劳动争议或纠纷的，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍；
就华扬通信未足额为员工缴纳住房公积金有关事宜，根据《住房公积金管理条例》规定住房公积金管理中心不会对其处以罚金，若届时住房公积金管理部门责令华扬通信限期缴纳或者补足上述应缴未缴的住房公积金时，华扬通信能够在限期内按时缴纳的，不会被住房公积金管理部门向人民法院申请强制执行；就住房公积金主管部门届时可能要求华扬通信限期缴存或就此所导致的与员工之间的潜在纠纷，交易对方李汉国、李海东、熊飞、张伟、黄帝坤、陈正新、邢文韬和天兴华盈已作出承诺，其将以所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担因此产生的全部支出及一切损失，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍；
华扬通信在报告期内发生的行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
问题25报告书显示，天兴华盈成立于2020年1月19日，为华扬通信的员工持股平台，除持有华扬通信股权外，不存在其他直接持股的下属企业。请补充披露本次交易中天兴华盈穿透至最终投资者后的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】根据本次交易的交易对方天兴华盈出具的书面承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。
天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延
长至少6个月。
天兴华盈的合伙人均为自然人。如上所述，天兴华盈的各合伙人就其所持有的天兴华盈的投资份额，均作出了与天兴华盈相同条件和期限的锁定期承诺，以确保天兴华盈能够实质上遵守和履行其所出具的锁定期承诺。
上述关于本次交易中天兴华盈穿透至最终投资者后的锁定安排已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）锁定期安排/1、发行股份购买资产的交易对方”中进行了补充披露。
独立财务顾问执行了以下核查程序：收集了天兴华盈及其合伙人关于本次交易所取得的股份所出具的《关于股份锁定期的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，天兴华盈穿透至最终投资者均作出了相同条件和期限的锁定期承诺。
问题26报告书显示，本次交易发行价格的调整机制为单向调价机制，请补充说明本次交易设置单向下跌调整机制的理由，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益，是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易仅设置单向下跌调价机制的理由
本次交易设置的股份发行价格调价机制仅包括下跌触发机制，系为了保证交易的顺利进行上市公司与交易对方基于自愿、平等、公平的原则协商一致的结果。
由于本次交易对标的公司的评估定价，实际未超过通信设备行业上市公司收购资产（属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，且主营业务属于射频前端器件行业）的PE倍数均值，也未超过上市公司历史上现金收购标的公司时的PE估值水平，故从有利于保证本次交易的顺利实施的角度出发，本次交易仅设置股份发行价格的单向调价机制，亦具备一定商业合理性并兼顾公平。
本次交易发行价格的调整机制主要系为了应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，保证交易的顺利进行，更好的保护上市公司及其股东的共同利益。在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。
二、本次交易仅设置单向下跌调价机制是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
本次股份发行价格调整方案有利于保护上市公司及股东的利益，具体如下：
1、本方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
本次交易仅设置单向下跌调价机制已经上市公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事对此已明确发表意见，确认本次交易方案体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投
票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
2、本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，报告期内标的公司围绕全球大规模推进5G建设和我国国产化替代加速的大趋势，紧跟全球主要通信设备制造商需求，已对全球主要通信设备制造商形成批量交付，业务订单稳定增长，其经营业绩呈现较快的增长趋势。公司本次收购其少数股东股权的顺利实施，有助于提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司股东回报。
此外，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对上市公司现有业务的市场拓展、技术研发等均将产生明显积极作用，有利于上市公司现有业务的拓张和盈利能力的提升。因此，本次重组有利于增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司和广大中小股东利益的保护。
三、本次交易发行价格的调整机制是否符合《重组管理办法》、《发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定
（一）《重组管理办法》、《发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《发行价格调整机制的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。
（二）本次交易符合上述相关规定
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，主要内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“按照规定提交股东大会审议”的要求。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会注册前。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整应当“在中国证监会核准前2”的要求。
4、调价触发条件
本次交易发行价格调整机制的设置，分别以创业板综合指数（399102.SZ）、中证1000指数（000852）、申万通信设备II指数（801102）为基础，同时约定在可调价区间内，上述任何一个参考指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%。根据本次交易发行价格调整机制，当创业板综合指数（399102.SZ）与上市公司股票价格同时发生重大变化，或中证1000指数（000852）与上市公司股票价格同时发生重大变更时，或申万通信设备II指数（801102）与上市公司股票价格同时发生重大变更时，方触发发行价格调整条件，符合《发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的相关规定。
本次交易发行价格调整机制为单向调整机制，该价格调整方案已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见。为保证本次交易的顺利、快速推进，本次交易发行价格调整机制仅设置单向调整不存在损害上市公司股东利益的情形。
5、调价基准日
调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足
根据中国证监会于2020年6月12日颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，创业板上市公司发行证券，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
的首个交易日当日。上述内容符合《发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定。
6、调整后的发行价格
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的要求。
7、价格调整的实施
上市公司应当在调价触发日后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=∑（交易对方中每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”、“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”，并且符合“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求。
综上，本次交易发行价格调整机制符合《重组管理办法》和《发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅了第四届董事会第四次会议和第四届董事会第七次会议会议文件；
2、查阅了独立董事发表的独立意见；
3、查阅了《重组管理办法》、《发行价格调整机制的相关问题与解答》等法规文件。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，基于有利于保证本次交易的顺利推进，经双方友好协调，本次交易仅设置股份发行价格的单向调价机制具有合理性；本次交易有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，实现上市公司通信电子业务的高效运营，提升上市公司的持续盈利能力，因二级市场影响因素较多，波动性较大，本次交易标的资产估值合理，因此，为保证本次交易的顺利、快速推进，本次交易仅设置单向下跌调价机制有利于保护上市公司和中小投资者利益；本次交易仅设置单向下跌调价机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
问题27报告书显示，公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,000.00万元。5G环形器扩产项目募集资金投入金额22,566.10万元，其中建筑工程费11,321.92万元，工程建设其他费2,420.81万元；旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目募集资金投入金额9,622.22万元，其中建筑工程费3,625.04万元，工程建设其他费1,096.68万元。请补充披露5G环形器扩产项目和旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目的建筑工程费、工程建设其他费的费用类型明细金额及投入金额确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露5G环形器扩产项目和旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目的建筑工程费、工程建设其他费的费用类型明细金额及投入金额确认依据
本次募集配套资金用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。5G环形器扩产项目拟投入募集资金金额22,566.10万元，其中建筑工程费11,321.92万元，工程建设其他费2,420.81万元；旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目拟投入募集资金金额9,622.22万元，其中建筑工程费3,625.04万元，工程建设其他费1,096.68万元。
（一）5G环形器扩产项目
本项目投资总额为29,600.00万元，其中固定资产投资25,600.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，募集资金拟投入22,566.10万元。项目建设周期约12个月。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 建筑工程费 | 11,321.92 | 11,321.92 |
| 2 | 设备购置费 | 8,021.25 | 8,021.25 |
| 3 | 安装工程费 | 802.12 | 802.12 |
| 4 | 工程建设其他费 | 3,558.41 | 2,420.81 |
| 5 | 预备费 | 1,896.30 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,000.00 | - |
| 合计 | 29,600.00 | 22,566.10 | |
其中，根据《陕西省建筑装饰工程消耗量定额》、《陕西省建设工程其它费用定额》等文件，建筑工程费、工程建设其他费的费用类型明细金额及投入金额如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 办公用房 | 1,097.20 | 1,097.20 |
| 2 | 生产厂房 | 7,231.68 | 7,231.68 |
| 3 | 宿舍 | 1,560.00 | 1,560.00 |
| 4 | 餐厅 | 520.00 | 520.00 |
| 5 | 道路工程 | 36.00 | 36.00 |
| 6 | 绿化工程 | 30.00 | 30.00 |
| 7 | 供电系统 | 381.17 | 381.17 |
| 8 | 给、排水系统 | 296.46 | 296.46 |
| 9 | 消防系统 | 169.41 | 169.41 |
| 建筑工程费合计 | 11,321.92 | 11,321.92 | |
| 序号 | 费用名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 土地购置费 | 1,017.60 | - |
| 2 | 建设单位管理费 | 241.45 | 241.45 |
| 3 | 前期工作咨询费 | 20.92 | 20.92 |
| 4 | 建设工程监理费 | 395.94 | 395.94 |
| 5 | 工程设计费 | 395.69 | 395.69 |
| 6 | 工程勘察费 | 21.33 | 21.33 |
| 7 | 招标代理服务费 | 35.62 | 35.62 |
| 8 | 环境影响评价费 | 9.04 | 9.04 |
| 9 | 工程保险费 | 60.44 | 60.44 |
| 10 | 劳动安全卫生费 | 100.73 | 100.73 |
| 11 | 施工图预算编制费 | 39.57 | 39.57 |
| 12 | 施工图设计审查费 | 27.70 | 27.70 |
| 13 | 竣工图编制费 | 5.94 | 5.94 |
| 14 | 城市基础设施配套费 | 1,016.45 | 1,016.45 |
| 15 | 办公及生活家具购置费 | 50.00 | 50.00 |
| 16 | 生产职工培训 | 120.00 | - |
| 工程建设其他费合计 | 3,558.41 | 2,420.81 | |
如上表所述，土地购置费及生产职工培训未纳入本次募集资金投入范围，土地购置费系支付给关联方，生产职工培训系流动性支出，因此本次确认募集资金投入金额时未将其纳入。
（二）旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目
本项目投资金额为11,500.00万元，其中固定资产投资10,500.00万元，铺底流动资金1,000.00万元，募集资金拟投入9,622.22万元。项目建设周期约12个月。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 建筑工程费 | 3,625.04 | 3,625.04 |
| 2 | 设备购置费 | 4,455.00 | 4,455.00 |
| 3 | 安装工程费 | 445.50 | 445.50 |
| 4 | 工程建设其他费 | 1,196.68 | 1,096.68 |
| 5 | 预备费 | 777.78 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | - |
| 合计 | 11,500.00 | 9,622.22 | |
其中，根据《陕西省建筑装饰工程消耗量定额》、《陕西省建设工程其它费用定额》等文件，建筑工程费、工程建设其他费的费用类型明细金额及投入金额如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 办公用房 | 548.60 | 548.60 |
| 2 | 生产厂房 | 2,171.76 | 2,171.76 |
| 3 | 研发中心 | 260.00 | 260.00 |
| 4 | 宿舍 | 208.00 | 208.00 |
| 5 | 餐厅 | 130.00 | 130.00 |
| 6 | 道路工程 | 22.50 | 22.50 |
| 7 | 绿化工程 | 15.00 | 15.00 |
| 8 | 供电系统 | 121.13 | 121.13 |
| 9 | 给、排水系统 | 94.21 | 94.21 |
| 10 | 消防系统 | 53.84 | 53.84 |
| 建筑工程费合计 | 3,625.04 | 3,625.04 | |
| 序号 | 费用名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 建设单位管理费 | 122.31 | 122.31 |
| 2 | 前期工作咨询费 | 15.00 | 15.00 |
| 3 | 建设工程监理费 | 190.88 | 190.88 |
| 4 | 工程设计费 | 264.10 | 264.10 |
| 5 | 工程勘察费 | 6.67 | 6.67 |
| 6 | 招标代理服务费 | 27.60 | 27.60 |
| 7 | 环境影响评价费 | 5.04 | 5.04 |
| 8 | 工程保险费 | 25.58 | 25.58 |
| 9 | 劳动安全卫生费 | 42.63 | 42.63 |
| 10 | 施工图预算编制费 | 26.41 | 26.41 |
| 11 | 施工图设计审查费 | 18.49 | 18.49 |
| 12 | 竣工图编制费 | 3.96 | 3.96 |
| 13 | 城市基础设施配套费 | 323.02 | 323.02 |
| 14 | 办公及生活家具购置费 | 25.00 | 25.00 |
| 15 | 生产职工培训 | 100.00 | - |
| 工程建设其他费合计 | 1,196.68 | 1,096.68 | |
如上表所述，生产职工培训未纳入本次募集资金投入范围，生产职工培训系流动性支出，因此本次确认募集资金投入金额时未将其纳入。就前述项目建筑工程费、工程建设其他费用的费用类型明细金额及投入金额，公司在《重组报告书》“第五章本次交易发行股份基本情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金的用途”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅前述项目可行性研究报告并核查项目投资总额及各项拟使用募集资金金额；
2、查阅了可行性研究报告及其中所列示的投资估算依据，包括《陕西省建筑装饰工程消耗量定额》、《陕西省建设工程其它费用定额》等文件，并按《可行性研究报告》的核算口径进行了重新计算；
3、获取上市公司就募投项目资金使用出具的相关说明文件。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目涉及建筑工程费、工程建设其他费的费用明细金额确认依据充分且均为资本化投入，符合募集资金投入相关监管要求。
问题28报告书显示，募集配套资金补充流动资金26,811.68万元。2019年报显示，上市公司货币资金余额1.42亿元，理财产品期末余额1500万元。请结合货币资金余额、理财产品规模业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充流动资金的原因
经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，上市公司本次拟募集配套资金59,000万元，拟将其中的26,811.68万元用于补充流动资金。补充流动资金的金额与公司货币资金、现金流、业务增长等状况是相匹配的，有关情况如下：
1、上市公司2019年末货币资金余额14,222.13万元，其中其他货币资金为6,769.29万元，主要为银行履约保函保证金和银行承兑汇票保证金，这部分资金的使用受到限制，因此2019年末公司能动用的货币资金为7,452.84万元。
2、其他流动资产——理财产品1,500万元，系其控股子公司华扬通信购买的浦发银行利多多现金管理1号，该产品为保本固定收益型产品。
以上两项合计金额为8,952.84万元，期后现金分红1,752万元，剩余部分拟用于购建固定资产、对外投资、应付采购款及员工工资（例如2020年一季度购建固定资产支付1,867.18万元，投资支付现金6,800万元）。
3、上市公司营业收入从2017年度的35,410.64万元增加至2019年度的86,778.01万元，年均复合增长率为56.54%，营业收入的快速增长引起资产规模特别是流动资产规模的不断增长。公司目前处于业务规模扩张时期，随着预付款、库存和应收账款等经营性占用项目增加，日常经营活动对于流动资金的需求不断增长。
4、2017-2019年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,334.17万元、-21,366.01万元和8,114.64万元，同期合并净利润分别为7,695.08万元、-16,963.94万元和14,659.02万元，由于经营性应收项目的影响，导致公司经营活
动现金流欠佳。
5、截至2019年12月31日，公司流动资产和非流动资产金额分别为95,600.31万元和83,780.04万元，占资产总额的比例分别为53.29%和46.71%。流动资产中的应收账款、应收票据、预付款项和存货金额合计为76,062.84万元，占流动资产总额的比例为79.56%。由于上述经营性占用项目的影响，上市公司对流动资金的需求也随之增加。总的来讲，流动资金的来源可以通过自有资金和银行贷款补充。2019年公司经营活动净现金流为负，以自有资金对流动资金的补充有限，可动用的货币资金相对紧张。本次拟使用部分配套募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的，将有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
二、补充流动资金规模的合理性
（一）测算相关思路
上市公司采用销售百分比法对2020-2022年的预计流动资金需求额进行了测算。
上市公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，上市公司根据经营情况对 2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。上市公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2022 年末的流动资金占用额与 2019年末流动资金占用额的差额。
经营性流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货。
经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。
（二）相关参数选择
1、特别说明
本意见中上市公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成上市公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、营业收入的预测
上市公司最近三年主营业务收入的构成如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 | 2017年度 | 占比 |
| 电子元器件 | 62,478.40 | 72.00% | 18,099.84 | 68.56% | 14,606.45 | 41.25% |
| 便携式防空导弹指挥系统系列产品 | 18,427.38 | 21.24% | 4,112.07 | 15.58% | 10,761.23 | 30.39% |
| 其他 | 5,872.23 | 6.77% | 4,186.82 | 15.86% | 10,042.96 | 28.36% |
| 小计 | 86,778.01 | 100.00% | 26,398.73 | 100.00% | 35,410.64 | 100.00% |
2017-2019年，上市公司电子元器件收入占比逐年提高，而便携式防空导弹智慧系统系列产品及其他收入合计占比逐年下降。同行业上市公司2017-2019年营业收入增长情况：
| 证券代码 | 公司名称 | 2017-2019年年均复合增长率 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 59.88% |
| 300602.SZ | 飞荣达 | 58.85% |
| 002547.SZ | 春兴精工 | 38.16% |
| 002796.SZ | 世嘉科技 | 80.14% |
| 002194.SZ | 武汉凡谷 | 9.64% |
| 002792.SZ | 通宇通讯 | 3.29% |
| 300134.SZ | 大富科技 | 14.62% |
| 002384.SZ | 东山精密 | 23.71% |
| 002138.SZ | 顺络电子 | 16.41% |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 32.98% |
| 600114.SH | 东睦股份 | 10.11% |
| 600562.SH | 国睿科技 | 0.25% |
| 002600.SZ | 领益智造 | 22.55% |
| 002056.SZ | 横店东磁 | 4.50% |
| 平均值 | 26.79% | |
数据来源：各上市公司定期报告
从上表看出，天和防务同行业上市公司2017-2019年度的营业收入均出现增长，年均复合增长率的平均值为26.79%；而天和防务2017-2019年度营业收入分别为35,410.64万元、26,398.73万元及86,778.01万元，年均复合增长率为
56.54%；2020年1-3月上市公司营业收入28,478.73万元，简单计算，2020年度营业收入为113,914.92万元，较2019年度营业收入增幅为31.27%。结合行业发展情况、公司实际业务开展情况和同行业上市公司的收入增长情况，并从谨慎性
角度考虑，将上市公司未来收入增长率拟定为20%。
假设公司2020-2022年各年度经营性应收及经营性应付项目金额占营业收入的比重与2019年保持一致，公司未来经营中对流动资金的需求量测算如下：
单位：万元
| 项目 | 基准期 | 预测期 | |||
| 2019年 | 销售百分比 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 营业收入 | 86,778.01 | 100.00% | 104,133.61 | 124,960.33 | 149,952.40 |
| 经营性流动资产： | |||||
| 应收票据 | 7,052.36 | 8.13% | 8,462.83 | 10,155.40 | 12,186.48 |
| 应收账款 | 35,156.70 | 40.51% | 42,188.04 | 50,625.65 | 60,750.78 |
| 预付款项 | 1,393.92 | 1.61% | 1,672.70 | 2,007.24 | 2,408.69 |
| 存货 | 32,459.86 | 37.41% | 38,951.83 | 46,742.20 | 56,090.64 |
| 经营性流动资产合计① | 76,062.84 | 87.65% | 91,275.41 | 109,530.49 | 131,436.59 |
| 经营性流动负债： | |||||
| 应付票据 | 4,952.83 | 5.71% | 5,943.40 | 7,132.08 | 8,558.49 |
| 应付账款 | 29,806.23 | 34.35% | 35,767.48 | 42,920.97 | 51,505.17 |
| 预收款项 | 902.90 | 1.04% | 1,083.48 | 1,300.18 | 1,560.21 |
| 经营性流动负债小计② | 35,661.96 | 41.10% | 42,794.35 | 51,353.22 | 61,623.87 |
| 流动资金规模③=①-② | 40,400.88 | 48,481.06 | 58,177.27 | 69,812.72 | |
| 2020年-2022年流动资金缺口（2022年流动资金规模-2019年流动资金规模） | 29,411.84 | ||||
根据上表计算结果，公司未来三年对流动资金的需求金额为29,411.84万元，本次非公开发行募集资金中的26,811.68万元计划用于补充流动资金，不足部分将通过自有资金、银行贷款等其他方式解决。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、审阅会计师出具的审计报告，从货币资金余额、理财产品规模业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况复核补充流动资金的必要性；
2、分析标的公司报告期内各期收入的变化情况；
3、对标的公司的管理层进行访谈，了解收入增长的原因；
4、分析同行业上市公司2017-2019年营业收入增长情况，以确定预测所需的合理的收入增长率。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次拟补充流动资金的金额与公司货币资金、现金流、业务增长等状况是相匹配的，补充流动资金的规模具备合理性。
问题29报告书显示，华扬通信5G环形器扩产项目用地系拟向天和防务全资子公司天和腾飞购置，考虑土地使用权手续办理周期较长，在土地使用权过户前，智能微波与天和腾飞于2020年4月22日签订了《国有土地使用权租赁合同》，由智能微波租赁天和腾飞名下位于西安市高新区经四十二路以西、经四十四路以东、纬十六路以南、纬十八路以北，面积21,200平方米土地（约合31.8亩），土地租赁期二十年，租金总计为6,097,120元。
（1）请补充说明智能微波是否与天和腾飞签订了土地使用权转让合同，如有，请披露土地使用权转让价格，预计土地使用权过户时间，土地使用权过户后，智能微波与天和腾飞签订的《国有土地使用权租赁合同》是否有效。本次配套募集资金是否将用于置换智能微波购买天和腾飞土地使用权款项，如是，请说明是否为补充流动资金，补充流动资金金额是否超过本次募集配套资金总额的50%。
（2）请补充说明上述募投项目所需的立项、环评进展及其他需要前置审批或备案的程序及最新进展情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充说明智能微波是否与天和腾飞签订了土地使用权转让合同，如有，请披露土地使用权转让价格，预计土地使用权过户时间，土地使用权过户后，智能微波与天和腾飞签订的《国有土地使用权租赁合同》是否有效。本次配套募集资金是否将用于置换智能微波购买天和腾飞土地使用权款项，如是，请说明是否为补充流动资金，补充流动资金金额是否超过本次募集配套资金总额的50%
截至本核查意见出具日，智能微波与天和腾飞尚未签订土地使用权转让合同。智能微波后续将根据项目实施进度以及当地政府主管部门的相关要求，办理土地购置以及不动产登记相关手续。
根据5G环形器扩产项目投资明细，该项目工程建设其他费包含了土地购置费1,017.60万元。土地购置款项不纳入募集配套资金使用范围，配套募集资金也不会用于置换智能微波购买天和腾飞土地使用权款项。因此，5G环形器扩产项
目的土地购置款项不属于募集配套资金补充流动资金的情况。募投项目中补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%。
二、请补充说明上述募投项目所需的立项、环评进展及其他需要前置审批或备案的程序及最新进展情况5G环形器扩产项目已于2020年4月8日完成备案并取得《陕西省企业投资项目备案确认书》，备案机关为西安高新区行政审批服务局，项目代码为“2020-610161-39-03-018723”。该项目并于2020年4月24日取得《西安高新区行政审批服务局关于西安天和智能微波科技有限公司5G环形器扩产项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2020]072号）。
此外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案已于2020年4月14日通过国防科工局的军工事项审查。
前述募投项目所需的立项、环评及其他需要前置审批或备案程序均已在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》做了披露。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目相关可行性研究报告、土地租赁协议、陕西省企业投资项目备案确认书、项目环境影响报告表等相关资料文件；
2、获取上市公司就募投项目土地事项的相关说明；
3、复核募投项目资金投入及募集资金使用相关数据金额。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，智能微波与天和腾飞尚未就本次募投项目涉及土地签订土地使用权转让合同，本次配套募集资金不用于土地使用权购置款项，不属于补充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%；募投项目已履行了所需的立项、环评及其他需要前置审批或备案的程序。
问题30报告书显示，上市公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英在本次交易披露前后存在较大比例减持的情形，于自查期间累计减持2,822.80万股，其中2019年12月25日贺增林将其持有天和防务的1,440.00万股股份（占天和防务股份总数的6.00%）转让给金达基金并于2019年12月25日完成过户登记手续。自查期间存在多个自查对象买卖股票的行为。
（1）请结合贺增林及刘丹英减持上市公司股份的最新进展，补充说明贺增林及刘丹英减持股份对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。
（2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，逐笔核查金达基金股权转让和其他相关交易是否构成内幕交易。
请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
【回复】
一、请结合贺增林及刘丹英减持上市公司股份的最新进展，补充说明贺增林及刘丹英减持股份对交易完成后上市公司控制权稳定的影响
公司于2019年12月9日收到控股股东、实际控制人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士出具的《关于提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的告知函》并披露了《公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073）。控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过大宗交易与协议转让减持的于公告披露之日起3个交易日后6个月内实施，通过集中竞价减持的于公告披露之日起15个交易日后6个月内实施。贺增林先生拟减持上限为1,680万股，刘丹英女士拟减持上限为240万股。
2020年2月14日，上市公司收到贺增林及刘丹英《关于减持计划实施完毕暨减持超比例的告知函》。贺增林及刘丹英在减持计划实施期间合计减持公司股份1,925.47万股，超出减持计划5.47万股，占总股本的0.02%。刘丹英因在减持过程中操作失误，导致其减持总股数超过了预披露的减持计划，违反了相关规定。刘丹英已深刻意识到上述减持行为构成违规减持，表示会加强对相关法律法规、
规范性文件的学习，加强持有公司股票的证券账户的管理，杜绝此类事情的再次发生。
截至本核查意见出具日，贺增林及刘丹英前述减持计划已实施完毕。贺增林出具了《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“……截至本承诺函出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | 本次交易后 （按照募集配套资金发行4,704.94万股计算） | |||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 贺增林 | 12,997.17 | 30.09% | 12,997.17 | 27.13% | 12,997.17 | 24.70% |
| 2 | 金达基金 | 2,592.00 | 6.00% | 2,592.00 | 5.41% | 2,592.00 | 4.93% |
| 3 | 刘丹英 | 1,574.73 | 3.65% | 1,574.73 | 3.29% | 1,574.73 | 2.99% |
| 4 | 龚则明 | - | - | 550.24 | 1.15% | 550.24 | 1.05% |
| 5 | 黄云霞 | - | - | 458.53 | 0.96% | 458.53 | 0.87% |
| 6 | 张传如 | - | - | 458.53 | 0.96% | 458.53 | 0.87% |
| 7 | 钟进科 | - | - | 275.12 | 0.57% | 275.12 | 0.52% |
| 8 | 徐悦 | - | - | 91.71 | 0.19% | 91.71 | 0.17% |
| 9 | 李汉国 | - | - | 838.59 | 1.75% | 838.59 | 1.59% |
| 10 | 黄帝坤 | - | - | 430.64 | 0.90% | 430.64 | 0.82% |
| 11 | 李海东 | - | - | 430.64 | 0.90% | 430.64 | 0.82% |
| 12 | 熊飞 | - | - | 430.64 | 0.90% | 430.64 | 0.82% |
| 13 | 邢文韬 | - | - | 239.07 | 0.50% | 239.07 | 0.45% |
| 14 | 陈正新 | - | - | 74.38 | 0.16% | 74.38 | 0.14% |
| 15 | 张伟 | - | - | 68.01 | 0.14% | 68.01 | 0.13% |
| 16 | 天兴华盈 | - | - | 358.85 | 0.75% | 358.85 | 0.68% |
| 17 | 其他股东 | 26,036.10 | 60.26% | 26,036.10 | 54.35% | 26,036.10 | 49.49% |
| 18 | 募集配套资金新增股东 | - | - | - | - | 4,704.94 | 8.94% |
| 合计 | 43,200.00 | 100.00% | 47,904.94 | 100.00% | 52,609.88 | 100.00% | |
减持股份后，贺增林及刘丹英目前合计持股比例为33.74%。在未考虑募集
配套资金的情况下，交易完成后贺增林及刘丹英目前合计持股比例为30.42%。在考虑募集配套资金的情况下，交易完成后贺增林及刘丹英目前合计持股比例为
27.70%。因此，本次交易前后，公司其他股东持股比例与贺增林及其一致行动人持股比例仍有较大差距，公司控股股东、实际控制人仍为贺增林。贺增林及刘丹英减持股份的行为对交易完成后上市公司控制权稳定不存在重大不利影响。
二、独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，逐笔核查金达基金股权转让和其他相关交易是否构成内幕交易。
（一）内幕交易登记制度建立及执行情况
为规范内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息对外报送管理制度》等相关制度文件。《内幕信息知情人登记制度》就内幕信息及内幕信息知情人的范围、登记与备案、保密与责任追究等事项进行了明确规定。
鉴于交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司对本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与交易对方及相关中介机构签署协议约定保密义务、严格控制知情人范围、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、进行内幕信息知情人登记等，具体制度执行情况如下：
（1）上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
（2）本次交易双方参与商讨人员仅限于少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及必要的中介机构签订了保密协议，相关人员均填写了本次重组内幕信息知情人登记档案，并报备上市公司；
（3）在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，上市公司对相关内幕信息知情
人进行了内幕信息知情人登记，同时告知了内幕信息知情人的保密义务。为维护投资者利益，为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2020年1月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，并于2020年1月20日向深交所报送了《内幕信息知情人档案表》；
（4）上市公司按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请查询上市公司停牌前6个月（2019年7月12 至2020年1月13日）内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确保内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
（5）上市公司于2020年7月13日向深交所报送了更新的《内幕信息知情人档案表》，并于2020年7月6日和7月10日分别向中登公司深圳分公司申请查询2019年7月12日至《重组报告书（草案）》披露前一日（2020年7月10日）内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查；
（6）上市公司于2020年7月13日披露了《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》，对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，确保内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
在初始筹划时，上市公司即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记。根据《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
| 交易阶段 | 时间 | 方式 | 人员 | 商议内容 |
| 初步动议 | 2020年1月6-8日 | 会议 | 上市公司、华扬通信相关经办人员 | 与华扬通信股东探讨收购少数股份可行性及初步方案 |
| 初步动议 | 2020年1月9-10日 | 会议及电话会议 | 上市公司、南京彼奥相关经办人员 | 收购南京彼奥剩余股份初步方案 |
| 商议筹划 | 2020年1月11-12日 | 电话会谈 | 上市公司、南京彼奥相关经办人员 | 商议筹划收购南京彼奥剩余股权方案 |
| 商议筹划 | 2020年1月11-13日 | 会议及电话会谈 | 上市公司、华扬通信相关经办人员 | 商议筹划收购华扬通信剩余股权方案、签订意向协议 |
| 论证咨询 | 2020年1月11-13日 | 会议及电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师、评估师相关经办人员 | 中介机构协调会 |
| 论证咨询 | 2020年1月15-17日 | 电话会议 | 上市公司、华扬通信、方正承销保荐、中伦律师相关经办人员 | 中介机构协调会；确定华扬通信股权调整、持股平台成立及运作方案 |
| 合同订立 | 2020年2月2-3日 | 会议及电话会谈 | 上市公司、华扬通信、南京彼奥、方正承销保荐、中伦律师相关经办人员 | 召开子公司股东会；签署本次交易协议 |
| 筹划正式方案 | 2020年4月 27日 | 电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师相关经办人员 | 受疫情影响，项目前期进度有所推迟，同时考虑到创业板注册制即将推出，各方确定对标的进行加期审计 |
| 筹划正式方案 | 2020年6月 1日 | 电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师、开元评估师相关经办人员 | 各方就评估报告初稿及相关估值定价、审计报告及项目进度进行了沟通讨论 |
| 二董、签署补充协议 | 2020年7月 10日 | 现场会议/电话会谈 | 上市公司、方正承销保荐、中伦律师、天健会计师相关经办人员 | 各方就评估报告及相关估值定价、审计报告及项目进度等事项进行了沟通讨论 |
就本次重组交易进程，公司在《重组报告书》“第十三章 其它重要事项/
七、关于股票交易自查的说明”中进行了补充披露。
2、内幕信息知情人自查范围、登记填报
公司就本次交易申请股票停止交易（2020年1月14日）前6个月至报告书（草案）披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东（持股超过5%以上），标的公司、交易对方及其董监高，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据前述自查期间及自查对象范围，上市公司向中登公司深圳分公司提交的《关于查询相关知情人买卖公司股票的申请》。中登公司深圳分公司于2020年1月17日、2020年7月6日和2020年7月10日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。本次内幕信息知情人核查范围已涵盖上述法律法规规定的内幕信息知情人范围，自查范围共包括法人主体6个、合伙企业4个、自然人主体287个。
上市公司按照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表。上市公司分别于2020年1月20日和2020年7月13日向深交所进行内幕信息知情人申报。
就上述内幕信息知情人自查范围、登记填报，已在《重组报告书》“第十三章 其它重要事项/七、关于股票交易自查的说明/（一）本次交易的自查范围”中进行了补充披露。
3、买卖股票的情况
根据上市公司《自查报告》以及中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，相关自查对象买卖公司股票行为的自查情况如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 贺增林 | 天和防务控股股东、实际控制人、董事 | - | 141,700 | 2019-07-15 |
| - | 110,000 | 2019-07-16 | ||
| - | 80,000 | 2019-07-17 | ||
| - | 526,300 | 2019-07-19 | ||
| - | 758,400 | 2019-07-23 | ||
| - | 55,000 | 2019-07-24 | ||
| - | 348,900 | 2019-07-25 | ||
| - | 100 | 2019-09-04 | ||
| - | 716,200 | 2019-09-06 | ||
| - | 2,400,000 | 2019-09-16 | ||
| - | 1,220,000 | 2019-09-18 | ||
| - | 317,700 | 2019-09-18 | ||
| - | 839,800 | 2019-09-19 | ||
| - | 594,000 | 2019-09-19 |
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| - | 293,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 30,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 103,000 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 | ||
| - | 14,400,000 | 2019-12-25 | ||
| 322,400 | 2020-02-10 | |||
| 837,600 | 2020-02-11 | |||
| 40,000 | 2020-02-12 | |||
| 刘丹英 | 天和防务股东，贺增林配偶、一致行动人 | - | 37,900 | 2019-07-17 |
| - | 73,700 | 2019-07-19 | ||
| - | 57,200 | 2019-07-23 | ||
| - | 44,900 | 2019-07-24 | ||
| - | 35,600 | 2019-07-25 | ||
| - | 90,000 | 2019-09-19 | ||
| - | 99,900 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 | ||
| - | 10,800 | 2020-02-11 | ||
| - | 461,600 | 2020-02-13 | ||
| - | 782,300 | 2020-02-14 | ||
| 苏静 | 天和防务董事万程（2020年5月8日新任董事）的配偶 | 300 | - | 2019-12-24 |
| 张发群 | 天和防务董事、副总经理 | - | 614,300 | 2020-02-11 |
| - | 41,850 | 2020-02-13 |
（2）上市公司主要股东买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 金达基金 | 天和防务主要股东 | 14,400,000 | - | 2019-12-25 |
金达基金于 2019 年 12 月 13 日与天和防务控股股东、实际控制人贺增林签订《股份转让协议》，协议约定贺增林将其持有天和防务的 14,400,000 股股份（占天和防务股份总数的 6.00%）转让给金达基金。天和防务于2019年12月16日披露金达基金编制的《简式权益变动报告书》，金达基金于2019年12月25日完成过户登记手续，成为天和防务持股5%以上股东。
（3）其他相关人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 李汉国 | 交易对方 | 15,900 | - | 2019-08-19 |
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| - | 15,900 | 2019-08-21 | ||
| 张伟 | 交易对方 | 900 | - | 2019-12-20 |
| - | 900 | 2019-12-23 | ||
| 王宝华 | 南京彼奥董事 | - | 204,500 | 2020-03-16 |
| - | 15,000 | 2020-03-27 | ||
| - | 11,000 | 2020-03-31 | ||
| - | 7,900 | 2020-04-01 | ||
| - | 160,100 | 2020-04-02 | ||
| - | 30,300 | 2020-04-07 | ||
| - | 29,000 | 2020-04-08 | ||
| - | 20,000 | 2020-04-09 | ||
| - | 2,000 | 2020-04-16 | ||
| - | 15,700 | 2020-04-17 | ||
| - | 18,300 | 2020-04-20 | ||
| - | 134,000 | 2020-04-22 | ||
| - | 3,000 | 2020-04-23 | ||
| - | 2,000 | 2020-04-28 | ||
| - | 38,000 | 2020-04-30 | ||
| - | 7,400 | 2020-05-06 | ||
| - | 1,000 | 2020-05-07 | ||
| - | 2,587 | 2020-05-08 | ||
| - | 4,000 | 2020-05-11 | ||
| - | 5,000 | 2020-05-12 | ||
| - | 5,000 | 2020-05-13 | ||
| - | 3,000 | 2020-05-14 | ||
| - | 2,500 | 2020-05-15 | ||
| - | 60,000 | 2020-06-22 | ||
| - | 36,000 | 2020-06-23 | ||
| - | 213,800 | 2020-07-06 |
就股票交易情况，已在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第十三章 其它重要事项/七、关于股票交易自查的说明/（二）股票买卖的情况”中进行了披露。
（三）逐笔核查金达基金股权转让和其他相关交易是否构成内幕交易
1、针对上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员股票交易情况的核查针对前述主体的股票交易情况，独立财务顾问履行了下列核查程序：
（1）查阅并核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上市公司《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》；
（2）获取并核对公司实际控制人及其一致行动人、公司董事的减持计划公告、关于减持事项的承诺函等文件；
（3）获取贺增林与金达基金签署的《股权转让协议》、证券过户登记确认书及权益变动相关公告文件；
（4）对前述交易主体的股票交易事项进行了访谈并获取其出具的关于股票交易情况的说明承诺文件。
贺增林及其一致行动人减持是基于降低股权质押率、化解质押风险，促进上市公司健康、稳定发展为目的。新任董事配偶买入股票时，新任董事尚未担任公司董事职务，不知悉本次重组任何信息或情况。张发群减持行为系根据预先披露的相关减持计划实施减持行为，卖出股票是在本次重组有关信息已公开披露后根据证券市场信息判断进行，与本次重组不存在任何关系。前述主体及其直系亲属不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。其买卖公司股票的行为与本次重组不存在任何关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、针对上市公司主要股东股票交易情况的核查
针对上市公司主要股东金达基金的股票交易情况，独立财务顾问履行了下列核查程序：
（1）查阅并核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上市公司《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》；
（2）获取贺增林与金达基金签署的《股权转让协议》、证券过户登记确认书及相关权益变动公告文件；
（3）对前述交易主体的股票交易事项进行了访谈并获取了其出具的关于股票交易情况的说明承诺文件。
金达基金于2019年12月13日与天和防务控股股东、实际控制人贺增林签订《股份转让协议》，协议约定贺增林将其持有天和防务的 14,400,000 股股份转让给金达基金。该交易行为系落实民营企业座谈会精神，对有前景的民企实施定向精准纾困，实现国有资本与创始大股东的融合双赢，积极参与化解民营上市公司大股东高质押风险，促进上市公司加快规范发展。
该交易行为与公司本次重组不存在任何关系，不存在获取或利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
3、针对其他相关人员股票交易情况的核查
针对前述其他相关人员的股票交易情况，独立财务顾问履行了下列核查程序：
（1）查阅并核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上市公司《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》；
（2）对前述交易主体的股票交易事项进行了访谈并获取了其出具的关于股票交易情况的说明承诺文件。
王宝华因个人健康原因卖出天和防务股票，且卖出股票时本次重组预案信息已公开披露。李汉国、张伟买卖天和防务股票时未知悉本次重组的任何信息或情况，系根据证券市场信息及判断进行，属于独立行为。前述主体及直系亲属不存在泄露有关信息或建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。其交易行为与本次重组不存在任何关系，不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，上述相关主体在核查期间买卖上市公
司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质影响。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
问题31报告书显示，2018年末、2019年末和2020年4月末，华扬通信应交企业所得税为117.08万元、1,802.92万元、2,568.88万元，各报告期所得税费用为83.31万元、1,687.04万元、811.38万元。
（1）请补充说明报告期各个季度华扬通信及主要控股子公司所得税预缴情况和年度汇算清缴情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系；
（2）结合华扬通信及主要控股子公司的纳税情况，说明相关税务处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在偷税漏税情形，是否存在税务违规处罚风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各个季度华扬通信及主要控股子公司所得税预缴情况和年度汇算清缴情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（一）报告期各个季度华扬通信及主要控股子公司所得税预缴情况和年度汇算清缴情况
1、2020年1-4月
单位：万元
| 公司名称 | 1季度 |
| 华扬通信 | 30.00 |
| 智能微波 | 0.00 |
| 武汉华扬 | 0.00 |
2、2019年度
单位：万元
| 公司名称 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 汇算 |
| 华扬通信 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 100.00 | 1,971.55 |
| 智能微波 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 武汉华扬 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
3、2018年度
单位：万元
| 公司名称 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 汇算 |
| 华扬通信 | 12.50 | 12.50 | 65.00 | 10.63 | 185.71 |
| 智能微波 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 武汉华扬 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（二）报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
1、报告期华扬通信的所得税费用明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期所得税费用 | 895.96 | 1,841.55 | 194.92 |
| 递延所得税费用 | -84.57 | -154.51 | -111.61 |
| 合 计 | 811.38 | 1,687.04 | 83.31 |
2、应交所得税余额与当期所得税费用的勾稽关系
期末应交所得税余额=期初应交所得税余额+当期所得税费用-本年预缴所得税（上一年度4季度预缴税款和本年1-3季度预缴税款）-汇算缴纳上年度所得税2018年度期末应交所得税=70.37万元+194.92万元-95.00万元-53.21万元=117.08万元2019年度期末应交所得税=117.08万元+1,841.54万元-70.63万元-85.07万元=1,802.92万元
2020年4月末应交所得税=1,802.92万元+895.95万元-130.00万元-0.00万元=2,568.88万元
截至2020年6月30日，华扬通信2020年已汇算缴纳2019年度所得税1,811.55万元。
3、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 5,782.03 | 13,123.95 | 727.25 |
| 按适用税率计算的所得税费用 | 867.30 | 1,968.59 | 109.09 |
| 项 目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 22.27 | 56.21 | -12.13 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -10.39 | 0.34 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 0.23 | 18.95 | 16.99 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -23.03 | -143.45 | |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 1.30 | 2.20 | 29.72 |
| 研发费用加计扣除 | -56.70 | -205.07 | -60.70 |
| 所得税费用 | 811.38 | 1,687.04 | 83.31 |
二、结合华扬通信及主要控股子公司的纳税情况，说明相关税务处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在偷税漏税情形，是否存在税务违规处罚风险
（一）当期所得税的确认和列报
缴纳企业所得税是公司的法定义务，公司已根据《企业所得税法》进行申报，并根据企业会计准则确认了负债，在应交税费报表项目中列报。
（二）递延所得税的处理
根据企业会计准则的相关规定，我国所得税会计采用了资产负债表债务法，要求企业从资产负债表出发，通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，在综合考虑当期应交所得税的基础上，确定每一会计期间利润表中的所得税费用。
华扬通信已按照税法的相关规定，计算各年度应纳税所得额并按适用税率计算各年度应交所得税。同时，华扬通信已对各年度期末存在的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，明细如下：
| 项 目 | 2020.4.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 坏账准备 | 2,762.48 | 414.37 | 1,953.97 | 293.10 | 798.83 | 119.82 |
| 存货跌价准备 | 411.93 | 61.79 | 656.62 | 98.49 | 781.72 | 117.26 |
| 合 计 | 3,174.41 | 476.16 | 2,610.59 | 391.59 | 1,580.55 | 237.08 |
（三）税务遵守情况
国家税务总局深圳市蛇口税务局对华扬通信出具的华扬通信《税务违法记录证明》显示，其暂未发现华扬通信有重大税务违法记录。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、对华扬通信各报告期的所得税进行了重新计算，检查了各报告期所得税的缴纳情况；
2、取得并查阅了税务违法记录证明。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，华扬通信相关税务处理符合企业会计准则的相关规定，不存在偷税漏税情形，不存在税务违规处罚风险。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________ _____________余 洋 何 进 齐海崴
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年8月11日
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
法定代表人： _____________陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年8月11日