证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-071
西安天和防务技术股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”) 于2020年7月10日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。2020年7月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对西安天和防务技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函﹝2020﹞第26号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等文件进行了修订与补充。主要修订内容如下：
1、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/5、主要原材料及能源供应情况”补充披露了目前华扬通信铁氧体总体采购金额，以及从南京彼奥的采购在华扬通信铁氧体采购量中所占比例。
2、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”补充披露了以“A公司”代替客户名称的原因。
3、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情
况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”和“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”补充披露了价格下降对标的公司盈利情况的影响。
4、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”补充披露了南京彼奥5G产品累计研发投入金额，历史研发人员数量，预计未来研发投入金额。
5、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、产品生产技术和技术人员”和“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/10、产品生产技术和技术人员”补充披露了交易完成后上市公司保持南京彼奥、华扬通信核心人员稳定性的具体措施。
6、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论和分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（三）标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析/2、华扬通信最近两年一期财务状况及盈利能力分析”补充披露了标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况。
7、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/3、主要业务流程”补充披露了南京彼奥报告期内外协加工的具体内容，各外协工序的加工周期、加工费金额、加工费金额占生产成本的比重，外协工序的技术要求，南京彼奥是否对外协方存在重大依赖。
8、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/5、主要原材料及能源供应情况”补充披露了南京彼奥各年氧化铁采购金额，在采购材料中所占比重，氧化铁基本为进口的原因，氧化铁进口国家名称，南京彼奥原材料进口是否存在因贸易摩擦造成进口受限的风险。
9、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（七）资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产
权属情况”补充披露了铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈的价格。
10、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（七）资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况”补充披露了兴联路瑕疵房产的具体情况及尚未取得权证的房屋面积占比情况。
11、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（二）股权变化及历史沿革/7、2014年11月，华扬通信第四次股权转让”补充披露了李海东将其持有的华扬通信37%的股权让给李汉国的股份转让价格及定价依据。
12、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论和分析/二、标的公司所处的行业特点及经营情况的讨论和分析/（二）标的公司行业地位、竞争对手与标的公司的核心竞争力”补充披露了南京彼奥和华扬通信“较强的技术实力、品牌影响力和优质的客户资源”以及“在技术研发、市场地位、客户资源等方面拥有较为突出的竞争优势”的具体体现。
13、公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”补充披露了上市公司前次收购南京彼奥、华扬通信控制权时对交易对手方解决同业竞争的相关要求及交易对手方的具体落实情况。
14、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（八）资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”补充披露了报告期各期华扬通信员工总人数、“五险一金”实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳金额的比例，未缴纳“五险一金”情况对华扬通信经营业绩和净利润的具体影响，采取的纠正措施。
15、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（八）资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”补充披露了华扬通信未足额缴纳“五险一金”的原因，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险。
16、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情
况/（八）资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”补充披露了华扬通信未足额缴纳“五险一金”事项及其他行政处罚事项是否构成本次交易的法律障碍。
17、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）锁定期安排/1、发行股份购买资产的交易对方”补充披露了本次交易中天兴华盈穿透至最终投资者后的锁定安排。
18、公司已在重组报告书“第五章 本次交易发行股份基本情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金的用途”补充披露了5G环形器扩产项目和旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目的建筑工程费、工程建设其他费的费用类型明细金额及投入金额确认依据。
19、公司已在重组报告书“第十三章 其它重要事项/七、关于股票交易自查的说明”补充披露了本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。
20、公司已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险”和“第十二章 风险因素/二、与标的公司相关的风险”补充披露了标的公司存在产品销售价格下降风险。
21、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《西安天和防务技术股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》以及《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日