题的规定》第四条规定的说明
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）剩余40.00%的股权、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）剩余49.016%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为华扬通信及南京彼奥的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需公司再次召开董事会并召开股东大会进行审议、取得国家国防科技工业局批准及中国证监会的核准，上述报批事项已在《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、在本说明出具前，交易对方合法拥有华扬通信40.00%的股权、南京彼奥
49.016%的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。华扬通信及南京彼奥不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，华扬通信及南京彼奥将成为公司的全资子公司。华扬通信及南京彼奥资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司抗风险能力。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（此页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的签字页）
西安天和防务技术股份有限公司董事会
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