证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-009
西安天和防务技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”或“上市公司”）第四届董事会第四次会议于2020年2月3日上午9时30分以通讯方式召开，会议通知于2020年1月29日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的有关法律、法规规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易的整体方案如下：
天和防务拟通过发行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天兴华盈”）合计持有的天和防务控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）剩余的40%股权以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）剩余的49.016%股权（上述华扬通信及南京彼奥以下合称“标的公司”，上述华扬通信剩余的40%股权及南京彼奥剩余的49.016%股权以下合称“标的资产”）（以下统称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产前，天和防务分别持有华扬通信60%的股权以及南京彼奥50.984%的股权；南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。
同时公司拟向其他不超过法律法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述本次发行股份购买资产并募集配套资金以下合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产中标的资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量根据中国证监会的相关规定确定，并将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易的具体方案如下：
1. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟和天兴华盈合计持有的天和防务控股子公司华扬通信的剩余40%股权，及交易对方龚则明、张传如、黄云霞、钟进科和徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥的剩余49.016%股权，具体情况如下：
（1）华扬通信
| 序号 | 交易对方 | 转让华扬通信的出资额（万元） | 转让华扬通信股权比例 |
| 1 | 李汉国 | 584.2213 | 11.6844% |
| 2 | 李海东 | 300.0130 | 6.0003% |
| 3 | 熊飞 | 300.0130 | 6.0003% |
| 4 | 黄帝坤 | 300.0130 | 6.0003% |
| 5 | 张伟 | 47.3709 | 0.9474% |
| 6 | 陈正新 | 51.8187 | 1.0364% |
| 7 | 邢文韬 | 166.5500 | 3.3310% |
| 8 | 天兴华盈 | 250.0000 | 5.0000% |
| 合计 | 2,000.0000 | 40.0000% | |
（2）南京彼奥
| 序号 | 交易对方 | 转让南京彼奥的出资额（万元） | 转让南京彼奥股权比例 |
| 1 | 龚则明 | 5.976 | 14.705% |
| 2 | 张传如 | 4.980 | 12.254% |
| 3 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254% |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352% |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451% |
| 合计 | 19.920 | 49.016% | |
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 交易价格
交易各方同意由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年12月31日。
根据本次交易各方初步协商，华扬通信40%股权的交易价格初步确定36,000万元，南京彼奥49.016%股权的交易价格初步确定为23,000万元。
标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将由各方参考标的资产的评估价值，另行协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 本次发行股份购买资产方案
3.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈、龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.3 发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 32.33 | 29.10 |
| 前60个交易日 | 27.40 | 24.66 |
| 前120个交易日 | 25.15 | 22.64 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行股份的价格为22.64元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如天和防务另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，天和防务将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.4 发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 在可调价区间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；
② 在可调价区间内，中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；
③ 在可调价区间内，申万通信设备II指数（801102）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发日与调价基准日为上述“（4）触发条件”中满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=∑（交易对方中每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.5 交易对方认购股份数量
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价，待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方再行签署协议最终确定。上市公司将于重组报告书（草案）中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并最终以中国证监会核准的结果为准。
发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的标的资产交易价格/发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.6 交易对方认购股份的锁定期
（1）华扬通信
李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、张伟、陈正新、邢文韬承诺：因本次发行股份
购买资产取得的天和防务的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份的锁定期自动延长至少6个月。
天兴华盈承诺：若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，天兴华盈持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。天兴华盈的合伙人承诺：若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）南京彼奥
龚则明、黄云霞、徐悦承诺：其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。
张传如、钟进科承诺：其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.7 过渡期损益
自评估基准日至资产交割日期间，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，由标的资产交割后的股东上市公司所有；自评估基准日至资产交割日期间，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分，由交易对方向上市公司全额补足。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会批准之日起30个工作日内完成交割手续。发行股份购买资产协议经各方签署后，除非交易对方存在过错或因监管审核等客观原因，上市公司未与交易对方协商，单方面提出解除本协议的，应于其解除本协议的决定作出之日起30日内向交易对方支付人民币3,000万元的违约金；如因交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，则交易对方中的该方应于其解除本协议的决定作出之日起30日内向上市公司支付违约金人民币3,000万元，交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为3,000万元，交易对方内部各违约主体按照其在本次交易中各自可取得的上市公司股份数量占交易对方内部违约各方合计可取得上市公司股份数量的总和的比例共同且连带的承担相应赔偿责任。交易对方未能按照发行股份购买资产协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以标的资产总对价为基数按照其对标的公司的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.9 拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.10 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 募集配套资金的发行方案
4.1 发行股份的种类和面值
上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.2 发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.3 发行价格及定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于届时有效的相关法律、法规和规范性文件以及监管意见对发行底价的要求。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价依据、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行方案也将作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.4 发行数量
上市公司拟向不超过法律法规限定数量的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金的总额不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，根据中国证监会的相关规定确定，并将在募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.5 锁定期
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。
如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.6 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设及补充流动资金，实际募集配套资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.7 拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.8 决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对上述议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。
(三) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产预计构成重大资产重组的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据本次交易暂定的交易价格的相关指标与上市公司未审财务数据进行初步对比，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(四) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%；本次交易不构成关联交易。公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》上市公司自上市以来控制权未发生过变更。本次交易完成后，贺增林先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(七) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本次交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；
3、为本次交易提供服务的方正证券承销保荐有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构及其经办人员。
该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(八) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体如下：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(九) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 上市公司2017年、2018年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5. 本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十) 审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十一) 审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。
该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十二) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十三) 审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
1. 公司停牌前股价波动的情况
因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2020年1月14日起连续停牌。公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间申万通信设备II指数（801102）、创业板指（399006）的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020-1-13（收盘） | 2019-12-16（收盘） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 40.89 | 26.47 | 54.48% |
| 创业板指（399006） | 1,935.07 | 1,780.33 | 8.69% |
| 申万通信设备II指数（801102） | 2,365.20 | 2,187.71 | 8.11% |
本次停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为54.48%，扣除申万通信设备II指数上涨8.11%因素后，波动幅度为46.37%；扣除创业板指上涨8.69%因素后，波动幅度为45.79%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
2. 股票交易自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司就本次交易申请股票停止交易（2020年1月14日）前6个月至停牌日前一日止（以下简称“自查期间”）相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东（持股超过5%以上），标的公司、交易对方及其董监高，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查对象”）。
根据公司提供的自查期间中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《西安天和防务技术股份有限公司控股股东、实际控制人及
一致行动人关于西安天和防务技术股份有限公司股票交易说明与承诺》、《深圳市华扬通信技术有限公司股东关于西安天和防务技术股份有限公司股票交易说明与承诺》、《深圳市华扬通信技术有限公司股东、高级管理人员关于西安天和防务技术股份有限公司股票交易说明与承诺》、《陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司股票交易说明与承诺》等文件，相关自查对象买卖公司股票行为的自查情况如下：
（1）上市公司相关人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 贺增林 | 天和防务控股股东、实际控制人 | - | 141,700 | 2019-07-15 |
| - | 110,000 | 2019-07-16 | ||
| - | 80,000 | 2019-07-17 | ||
| - | 526,300 | 2019-07-19 | ||
| - | 758,400 | 2019-07-23 | ||
| - | 55,000 | 2019-07-24 | ||
| - | 348,900 | 2019-07-25 | ||
| - | 100 | 2019-09-04 | ||
| - | 716,200 | 2019-09-06 | ||
| - | 2,400,000 | 2019-09-16 | ||
| - | 1,220,000 | 2019-09-18 | ||
| - | 317,700 | 2019-09-18 | ||
| - | 839,800 | 2019-09-19 | ||
| - | 594,000 | 2019-09-19 | ||
| - | 293,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 30,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 103,000 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 | ||
| - | 14,400,000 | 2019-12-25 | ||
| 刘丹英 | 天和防务股东， | - | 37,900 | 2019-07-17 |
| 贺增林配偶、一致行动人 | - | 73,700 | 2019-07-19 | |
| - | 57,200 | 2019-07-23 | ||
| - | 44,900 | 2019-07-24 | ||
| - | 35,600 | 2019-07-25 | ||
| - | 90,000 | 2019-09-19 | ||
| - | 99,900 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 | ||
| 陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙） | 天和防务股东 | 14,400,000 | - | 2019-12-25 |
（2）其他相关人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 李汉国 | 交易对方 | 15,900 | - | 2019-08-19 |
| - | 15,900 | 2019-08-21 | ||
| 张伟 | 交易对方 | 900 | - | 2019-12-20 |
| - | 900 | 2019-12-23 |
自查期间，自查对象就其上述买卖股票行为出具了《股票交易说明与承诺》，说明其本人、一致行动人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。其买卖天和防务股票与本次交易不存在任何关系，亦不存在获取或利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，授权事项包括但不限于：
1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；
2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5. 本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；
6. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
8. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十五) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关
事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。该议案具体内容详见届时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西安天和防务技术股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二〇年二月四日