西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天和防务”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）剩余40.00%的股权及南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）剩余49.016%的股权，同时拟向不超过法规限定数量的投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、2019年2月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目的议案》，同意公司设立子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司（以下简称“天和腾飞”）并在西安市高新区建设“西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目”，项目总投资为169,981万元，上述议案已经公司在2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。天和腾飞于2019年7月收到出资款9,503万元人民币，并于2019年8月以人民币8,504万元竞拍获得2宗项目用地。
上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，无需纳入本次重组的计算范围。
2、2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司向全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司增资44,944.92万元，其中8,000万元作为注册资本，36,944.92万元作为资本公积。2019年6月公司完成了上述增资及相应的工商变更登记。
上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，无需纳入本次重组的计算范围。
3、2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于在海南投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司天和防务技术（海南）有限公司。2019年5月天和防务技术
（海南）有限公司成立，2019年5月9日公司缴纳出资30,000.00元，2019年9月3日和9月9日公司分别缴纳出资33,605.00元和132,100.00元。
上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，无需纳入本次重组的计算范围。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易。上述交易事项所涉及资产与本次收购的交易标的不属于同一交易方所有或控制。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《西安天和防务技术股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）
西安天和防务技术股份有限公司董事会
年 月 日