西安天和防务技术股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）剩余40.00%的股权及南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”，与华扬通信合称“标的公司”）剩余49.016%的股权。同时拟向不超过法规限定数量的投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%（证券监管机构另有规定或要求的，从其规定）。（以下简称“本次交易”）经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事电子通信设备制造行业，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；标的公司的经营活动符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价系根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件而确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的标的资产为标的公司的剩余股权。截至本说明出具日，标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次重组完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的收入利润规模将得到提升。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司现有业务的盈利能力将稳步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力提高，随着标的公司的收入利润的增长，将持续改善上市公司的财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。本次交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。根据交易对方出具的相关承诺、交易双方签订的交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易亦不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
西安天和防务技术股份有限公司董事会
年 月 日