上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预 案
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 南京彼奥49.016%股权的交易对方： 龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦 华扬通信40.00%股权的交易对方： 李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 不超过法规限定数量的特定合格投资者 |
签署时间：二零二零年二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过、国家国防科技工业局的批准及中国证监会的核准。根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具相关承诺函，承诺如下：
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
（1）本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
2、关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
（1）本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（2）本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（3）本人最近五年内/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 9
三、标的资产的交易暂定价情况 ...... 10
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 10
五、交易后满足上市条件 ...... 11
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 11
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十一、待补充披露的信息提示 ...... 27
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的公司相关的风险 ...... 29
三、与上市公司相关的风险 ...... 31
四、其他风险 ...... 32
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易方案 ...... 35
三、标的资产的交易暂定价情况 ...... 36
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37
五、本次交易的性质 ...... 37
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司概况 ...... 39
二、公司设立、上市及上市后股本变化情况 ...... 39
三、上市公司股本结构 ...... 40
四、控股股东、实际控制人概况 ...... 41
五、最近六十个月的控制权变动 ...... 41
六、最近三年的重大资产重组情况 ...... 41
七、主营业务发展情况 ...... 41
八、主要财务指标 ...... 42
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...... 43
十、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ...... 43
第三章 交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 44
二、募集配套资金发行对象 ...... 55
三、其他事项说明 ...... 55
第四章 标的资产基本情况 ...... 57
一、南京彼奥基本情况 ...... 57
二、华扬通信基本情况 ...... 62
第五章 标的资产的交易暂定价情况 ...... 74
第六章 本次发行股份情况 ...... 75
一、发行股份购买资产 ...... 75
二、募集配套资金 ...... 80
三、发行前后的股本结构变化 ...... 81
第七章 交易合同主要内容 ...... 82
一、合同主体及签订时间 ...... 82
二、标的资产及交易内容 ...... 82
三、标的资产的交易对价 ...... 82
四、发行股份购买资产方案 ...... 83
五、锁定期安排 ...... 86
六、过渡期间损益 ...... 87
七、滚存未分配利润安排 ...... 88
八、协议的成立及生效 ...... 88
九、协议的变更、解除、违约责任及补救 ...... 88
十、任职承诺、保密承诺、不竞争承诺 ...... 89
第八章 交易对上市公司的影响 ...... 93
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 93
二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响 ...... 93
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 94
第九章 风险因素 ...... 95
一、与本次交易相关的风险 ...... 95
二、与标的公司相关的风险 ...... 96
三、与上市公司相关的风险 ...... 98
四、其他风险 ...... 99
第十章 其他重要事项 ...... 100
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 100
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 100
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 101
第十一章 独立董事意见 ...... 106
第十二章 上市公司及全体董事声明 ...... 108
释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 天和防务/公司/上市公司/本公司 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 南京彼奥 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司 |
| 华扬通信 | 指 | 深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份有限公司” |
| 华扬股份 | 指 | 深圳华扬通信股份有限公司 |
| 交易对方/交易对手方 | 指 | 南京彼奥49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦 华扬通信40.00%股权的交易对方：李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天兴华盈 | 指 | 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易双方 | 指 | 天和防务、交易对方 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 南京彼奥49.016%股权、华扬通信40.00%股权 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有限公司 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权；同时非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权 |
| 发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 天和防务非公开发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日 |
| 本次发行股份购买资产实施完成之日/发行结束日 | 指 | 标的资产过户登记至上市公司名下后，本次购买资产中的对价股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 |
| 两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-9月 |
| 资产评估报告/评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司拟在第二次董事会 |
| 报告 | 前就上市公司收购标的资产而出具的标的资产评估报告 | |
| 审计报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟在第二次董事会前就上市公司收购标的资产而出具的标的资产审计报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 方正证券承销保荐/独立财务顾问 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师/评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 大华会所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金达基金 | 指 | 陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 铁氧体/铁氧体材料 | 指 | 一种以氧化铁和其他金属氧化物或盐（化学意义上的盐）或稀土族氧化物为主要成分的新型非金属软磁材料，通常作为磁性介质而被利用 |
| 环形器 | 指 | 一种将进入其任一端口的入射波，按照由静偏磁场确定的方向顺序传入下一个端口的多端口的器件 |
| 双工器 | 指 | 一种是将发射和接收讯号相隔离，保证接收和发射都能同时正常工作的器件 |
| 隔离器 | 指 | 一种单向传输电磁波的器件 |
| 滤波器 | 指 | 一种对电磁波信号进行过滤，解决不同频段、不同形式的无线通讯系统之间的干扰问题的器件 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术 |
本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
重大事项提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%的配套资金，用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的估值及定价尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更。本次交易完成后，贺增林先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、标的资产的交易暂定价情况
本次交易的审计及评估基准日为2019年12月31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经交易双方初步协商，华扬通信40.00%股权的交易价格初步确定为3.6亿元，南京彼奥49.016%股权的交易价格初步确定为2.3亿元。标的资产的最终交易价格将以评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系公司收购控股子公司华扬通信和南京彼奥的剩余股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；有利于进一步提升公司通讯电子板块的产业链协同创新、推广能力，加速公司5G产品产业化能力的整体布局和军工技术产品在民用通讯领域的转化。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
本次募集配套资金主要用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目的实施将扩大旋磁铁氧体材料和5G环形器的产能，提升核心产品生产的自动化程度，扩
大通信元器件领域的销售规模，提高公司的市场竞争力及盈利能力，并推动公司关键技术升级及新技术产品研发，进一步优化业务布局，推动公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响本次交易前，华扬通信和南京彼奥为公司合并范围内的控股子公司，公司最近两年一期的定期报告中均已反映了华扬通信和南京彼奥对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产是收购华扬通信和南京彼奥的剩余股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生较大变化。
公司本次交易同时拟非公开发行募集总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%的配套资金，主要用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。若配套资金募集成功，公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作，并在重组报告书（草案）中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产定价和股份对价支付方案等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后，于重组报告书（草案）中详细测算并披露。
五、交易后满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2020年2月2日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信40.00%股权的议
案。2020年2月2日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥49.016%股权的议案。
2020年2月3日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2020年2月3日，天和防务与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需获得国家国防科技工业局的批准；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、国家国防科技工业局批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | ||
| 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 关于本次重组期间减持计划的承诺函 | 1、公司董事长贺增林先生、公司董事兼高级管理人员张发群先生已披露减持计划。贺增林先生、张发群先生承诺： ……截至本承诺函出具日，该等减持计划尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 2、其余董事、监事和高级管理人员承诺： 自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免同业 | 1、截至本承诺函签署日，本人及其所实际控制的其他企业没有从 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 竞争的承诺 | 事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本人及其控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 2、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。 3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、在本次重组完成后，本人及本人所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | |
| 关于本次重组 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会有关规定且中国证监会要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会的有关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组的原则性意见 | 针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，并对本次重组无异议。 |
| 关于本次重组期间减持计划的承诺函 | 根据上市公司于2019年12月9日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073），本人将于2019年12月9日起3个交易日后6个月内通过大宗交易与协议转让的方式进行减持；将于2019年12月9日起15个交易日后6个月内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持。截至本承诺函出具日，该等减持计划尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。 |
| 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺 | 1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 函 | 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函 | 一、华扬通信交易对方承诺： 1、本人/本企业对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人/本企业所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持华扬通信股权提出任何权利主张。 2、本人/本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业所持有的华扬通信股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。 4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人/本企业不会就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人/本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人/本企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 5、未经上市公司同意，本人/本企业不会将持有的华扬通信股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 6、本人/本企业所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律障碍。 7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 二、南京彼奥交易对方承诺： 1、本人对所持南京彼奥的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人所持有的南京彼奥股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持南京彼奥股权提出任何权利主张。 2、本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及南京彼奥公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的南京彼奥股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人所持有的南京彼奥股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。 4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会就所持有的南京彼奥股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 5、未经上市公司同意，本人不会将持有的南京彼奥股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 6、本人所持有的南京彼奥股权过户或权属转移不存在法律障碍。 7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | ||
| 任职承诺 | 交易对方张传如、钟进科承诺： 自资产交割日起10年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项承诺，则其通过本次交易取得的自愿锁定36个月的上市公司股份，在其离职时尚未解禁的部分，由上市公司以1元对价回购注销。前述所涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。 | |
| 保密承诺 | 交易对方全体承诺： 因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标公司宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指交易对方所获悉的目标公司未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及目标公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。上述承诺方违反保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求其停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | ||
| 不竞争承诺 | 一、南京彼奥交易对方： 1、管理层股东张传如、钟进科承诺，其在目标公司任职期间以及自目标公司离职后3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。张传如、钟进科违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 2、龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其在标的资产交割日起的3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。龚则名、黄云霞、徐悦违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 二、华扬通信交易对方： 1、熊飞和张伟承诺，本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 2、李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬承诺，其在标的资产交割日起的3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、天兴华盈承诺，其应采取一切有效措施确保其合伙人在目标公司任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）期间或在上市公司指派任职的企业任职期间，以及自目标公司或上市公司指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。天兴华盈的合伙人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求天兴华盈及其合伙人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | ||
| 关于保持西安天和防务技术股份有限公司独立性的承诺函 | 1、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及上市公司《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。 | |
| 交易对方、交易对方天兴华盈全体合伙人（此处合称“本承诺人”） | 关于避免与西安天和防务技术股份有限公司同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务。 2、为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本承诺人进一步承诺： （1）在本次发行股份购买资产完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 （2）如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 4、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署，即依其第2条所述前提条件对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。 | ||
| 关于减少和规范与西安天和防务技术股份有限公司关联交易的承诺函 | 为减少并规范本承诺人及所控制的企业未来可能与天和防务之间发生的关联交易，确保天和防务全体股东利益不受损害，本承诺人承诺： 1、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求天和防务在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求与天和防务达成交易的优先权利。 3、杜绝自身及所控制的企业非法占用天和防务资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天和防务违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本承诺人及所控制的企业不与天和防务及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与天和防务及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促天和防务按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天和防务进行交易，不利用该等交易从事任何损害天和防务利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，督促天和防务依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署，即对本承诺人构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。 | |
| 不竞争承诺 | 天兴华盈各合伙人承诺： 本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | ||
| 保密承诺 | 天兴华盈各合伙人承诺： 因本人在华扬通信任职或作为华扬通信和/或天和防务直接或间接股东所获悉的华扬通信的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至华扬通信宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指本人所获悉的华扬通信未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及标的公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。本人违反前述保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求本人停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 1、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、龚则明、黄云霞、徐悦承诺： 其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。 2、张传如、钟进科承诺： 其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。 3、天兴华盈承诺： |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （1）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。 （2）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。 （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 （4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本企业持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。 4、天兴华盈合伙人承诺： （1）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。 （2）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。 （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 （4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。 |
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司于2019年12月9日收到控股股东、实际控制人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士出具的《关于提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的告知函》，通过大宗交易与协议转让减持的于公告披露之日起3个交易日后6个月
内实施，通过集中竞价减持的于公告披露之日起15个交易日后6个月内实施。贺增林先生拟减持上限为1,680万股，刘丹英女士拟减持上限为240万股。控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“截至本承诺函出具日，该等减持计划尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
公司于2020年1月9日收到公司董事兼高级管理人员张发群先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》及《关于股份减持计划的告知函》，其拟自公告披露之日起未来6个月内，通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过其持有的656,150股的股份。张发群先生承诺：“截至本承诺函出具日，该等减持计划尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”除前述事项，上市公司其余董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方均承诺，其不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易中，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，并由交易对方出具了关于股份锁定期的承诺函，交易对方已对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
具体锁定安排详见本预案“第六章 本次发行股份情况/一、发行股份购买资产/（六）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
十一、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚未经具有证券业务资格的机构审计、评估，请投资者审慎使用。待本次交易正式审计报告、评估报告出具后，相关财务及评估信息及具体交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，务必仔细阅读本预案“第九章 风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需获得国家国防科技工业局的批准；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、国家国防科技工业局的批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此，本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过、取得国家国防科技工业局的批准并获得中国证监会核准，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚在进行，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在差异，提请投资者注意该风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
华扬通信2017年、2018年及2019年1-9月的净利润分别为461.15万元、
643.94万元、7,308.52万元，南京彼奥2017年、2018年及2019年1-9月的净利润分别为1,284.27万元、1,126.37万元、2,893.48万元（标的公司2017年、2018年财务数据为已审数据，2019年1-9月财务数据为未审数据，下同）。上述期间
标的公司的经营业绩呈现较为明显的增长趋势，但不排除未来受产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，标的公司未来业绩出现大幅波动，从而对上市公司的盈利能力造成较大的不利影响。
（二）标的资产交易暂定价增值较大的风险
本次交易标的为华扬通信40.00%的股权、南京彼奥49.016%的股权。经交易双方初步协商，华扬通信40.00%股权的交易价格初步确定为3.6亿元，南京彼奥49.016%股权的交易价格初步确定为2.3亿元。标的资产的交易暂定价系交易双方统筹考虑标的公司目前的经营状况、财务状况及未来的经营预测后并经双方协商一致的结果，较其账面价值存在较大的增值。如未来标的公司的实际状况较预期发生较大变化，可能存在资产定价与实际情况不符的风险。同时，本次交易标的资产最终作价将以评估结果为基础经交易双方协商确定。
（三）人力资源风险
标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的核心资产。但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成较大的不利影响。
（四）产品质量风险
标的公司相关产品广泛应用于通信行业，下游客户主要为通信主设备供应商、通信设备制造商。客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（五）宏观经济波动风险
华扬通信主要产品是各类微波铁氧体器件及其他射频无源器件，南京彼奥主要产品是旋磁铁氧体材料。标的公司主要产品广泛应用于通信领域，相关产品的市场发展空间较大。受益于5G等下游应用领域的良好发展态势，行业内企业增长迅速。但如果未来全球宏观经济出现下滑或长期处于低谷，下游应用领域需求
下降或投资规模不达预期，标的公司将面临市场需求萎缩、销售收入下降的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目不能达到预期收益的风险
公司正在对本次募集资金投资项目进行充分调研与严格论证，但由于目前通信技术进步较快，而募投项目建设及产能达产、良品率提升均需要一定的周期，在此过程中产品市场需求可能会发生较大的变化，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品的市场份额及销售价格等均可能与公司预计存在较大差异，本次募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险。
2、固定资产折旧的增加导致经营业绩下滑的风险
为提升标的公司核心产品的产能并推动关键技术升级，本次募集资金投资主要用于标的公司核心产品扩产及铁氧体技术研发中心建设，扩产项目将主要在公司已竞拍获得的5G通讯产业园项目用地上实施。募投项目建设完成后，公司固定资产规模将大幅增加，若未来募投资项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司存在因固定资产折旧大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
（二）新技术研发风险
公司已经初步完成了调整业务结构、转型升级的战略布局，确定了军工装备、综合电子、智能安防、智能海防及通信电子五大业务板块军民融合的战略布局，并以此为基础推动其它相关业务开展。公司的研发产品大部分为高科技产品，尽管相关产品市场前景广阔，但技术产业化具有较多不确定性，市场开发有可能不能达到预期效果，从而可能对公司盈利能力和成长性造成一定的影响。
（三）管理风险
公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作。新业务的逐步开拓、事业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并对不同子公司与上市公司进行有效的整合，充分的发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格一方面受公司盈利情况的影响，另一方面也受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
在武汉爆发的新型冠状病毒疫情目前正在全国各地肆虐，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临延迟开工、员工招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司都可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对其生产经营及当期业绩带来的较大的不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、5G布局加快，带动国内产业链升级发展
第五代移动电话行动通信标准（5G），是新一代信息技术的发展方向和数字经济的重要基础。与4G网络相比，5G具有低时延、高可靠性、超低功耗、网络容量大等优点。2019年6月6日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年。通信网络设备是移动通信系统的核心环节，主要包括无线、传输、核心网及业务承载支撑等系统设备。据统计，4G系统中通信网络设备的投资超过4,000亿元，预计5G时期基站数目为4G时期的1.2-1.5倍，投资金额将达数千亿元。5G技术变革带来射频前端市场规模的快速发展，使得射频元器件的用量将大幅增加。
我国正在稳步推进5G技术研发和产业化、商用化进程，但在5G中部分元器件领域存在基础材料配套能力薄弱、器件研发核心技术缺失、成熟商用工艺缺乏等问题。因此，国家工信部在2019年制造业高质量发展计划中将“5G通信用核心射频元器件”列为产业链协同创新能力提升领域的重点支持方向。随着5G布局的加快落地以及相关产品国产化的发展趋势，国内产业链将迎来升级发展的市场机遇。
2、标的公司具有较强的产业基础
南京彼奥、华扬通信自成立以来深耕通信领域射频类原材料及电子元器件领域。通过不断攻克核心技术，加强技术创新、加快产业化进度，南京彼奥在铁氧体材料方面取得重大突破，成功解决了铁氧体材料烧结的一致性问题，形成了对5G环形器的重要技术支撑，已成为全球通信行业的隔离器/环形器主流厂家的核心供应商；华扬通信已经形成了微波射频无源器件的自主创新式研发和设计能力，能够准确把握行业技术发展方向，具备了一定的技术优势，其环形器、隔离器等产品已形成了持续稳定的订单收入，完成了对全球重点通信设备商的供货布局。
3、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。2018年，为适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发市场活力。公司于2015年、2016年取得了华扬通信、南京彼奥的控股权，布局切入民用通讯市场，发挥军民融合协同效应。在此基础上，公司进一步收购相关控股子公司的剩余股权，加强技术成果转化推广和优势资源整合，推动军民融合战略向纵深演进。因此，本次交易符合资本市场产业并购的发展方向。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，实现民品业务的高效运营
2015年5月，公司收购华扬通信60%的股权后进入了民用通讯市场，推动公司积累的军工技术向民用市场的推广应用，实现深层次军民融合，使公司由军用装备制造商发展为军民结合的高端电子器件及电磁设备供应商。2016年11月，公司收购南京彼奥50.984%的股权，增强了公司在材料领域的研发能力，提升了公司在通讯器件市场的综合竞争力，完善了公司在民用通讯领域的战略布局，加速公司在电磁材料、射频器件、微波器件等产业链的综合竞争力。
公司本次收购华扬通信、南京彼奥剩余股权，将进一步强化公司在民用通讯领域的行业地位，完善业务和产品布局，保持并扩大公司在通讯器件领域市场份额。在前期已形成良好协同效应的基础上，公司将进一步优化民品业务整体战略布局，提升内部资源配置能力，促进上市公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源及行业经验的深度融合，增强协同管理和深度开发，实现上市公司民品业务的高效运营。
2、提升上市公司的持续盈利能力
华扬通信2017年、2018年及2019年1-9月的净利润分别为461.15万元、
643.94万元、7,308.52万元，南京彼奥2017年、2018年及2019年1-9月的净利润分别为1,284.27万元、1,126.37万元、2,893.48万元。标的公司经营业绩呈现较快的增长趋势，主要系由于公司围绕5G产品和国产化替代，紧跟全球主流通
信设备商需求，已对全球主流通信设备商形成批量交付，业务订单稳定增长。公司本次收购标的公司少数股东股权，有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有标的公司未来业绩增长带来的回报。本次交易同时将配套募集资金用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。上述扩产项目的建设将解决目前标的公司产能不足的问题，提升核心产品生产的自动化程度，有利于标的公司扩大核心产品的市场份额，增强市场竞争力。铁氧体材料研发中心的建设有利于公司关键技术升级及新技术产品研发，推动公司军用技术在民用领域的推广应用，进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%的配套资金，用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的标的公司华扬通信40.00%的股权、南京彼奥49.016%的股权。鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价及具体交易方案、上市公司发行股份数量、募集配套资金金额等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
根据本次交易暂定对价，本次交易中交易对方取得对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司股东姓名/名称 | 持有标的公司出资额（万元） | 持有标的公司股权比例（%） | 支付总对价（万元） |
| 1 | 李汉国 | 584.22 | 11.68 | 10,515.98 |
| 2 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 | 5,400.23 |
| 3 | 李海东 | 300.01 | 6.00 | 5,400.23 |
| 4 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 | 5,400.23 |
| 5 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 | 2,997.90 |
| 6 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 | 932.74 |
| 7 | 张伟 | 47.37 | 0.95 | 852.68 |
| 8 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 40.00 | 36,000.00 | |
| 1 | 龚则明 | 5.976 | 14.705 | 6,900.00 |
| 2 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 |
| 3 | 张传如 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 | 3,450.00 |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 | 1,150.00 |
| 合计 | 19.920 | 49.016 | 23,000.00 | |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，由于本次交易审计、评估事项尚未完成，发行股份及募集配套资金的金额与数量亦尚未确定，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。如本次交易实际募集配套资金不足，不足部分由公司自筹解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产及募集配套资金等涉及发行股份的具体情况详情参见本预案“第六章 本次发行股份情况”相关内容。
三、标的资产的交易暂定价情况
本次交易的审计及评估基准日为2019年12月31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经交易双方初步协商，华扬通信40.00%股权的交易价格初步确定为3.6亿元，南京彼奥49.016%股权的交易价格初步确
定为2.3亿元。标的资产的最终交易价格将以评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2020年2月2日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信40.00%股权的议案。
2020年2月2日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥49.016%股权的议案。
2020年2月3日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需获得国家国防科技工业局的批准；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、国家国防科技工业局的批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的估值
及定价尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更。本次交易完成后，贺增林先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司中文名称 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Xi'an TianHe Defense Technology CO.,LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300397 |
| 证券简称 | 天和防务 |
| 成立日期 | 2004年5月8日 |
| 法定代表人 | 贺增林 |
| 注册资本 | 24,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区西部大道158号 |
| 办公地址 | 陕西省西安市高新区西部大道158号 |
| 邮编 | 710119 |
| 公司网站 | www.thtw.com.cn |
| 电子邮箱 | thdsh126@126.com |
| 统一社会信用代码 | 9161013175783164XA |
| 经营范围 | 军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新技术项目投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营(国家限制或禁止进出口的货物和技术除外)；电子与智能化工程、城市道路照明工程、电子与智能化工程设计、城市道路照明工程设计；房屋租赁业务；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、公司设立、上市及上市后股本变化情况
（一）上市公司前身设立情况
天和防务前身系西安天和投资控股有限公司。西安天和投资控股有限公司系2004年5月8日由自然人贺增林、刘丹英共同出资成立，公司设立时注册资本为700万元，其中贺增林货币出资490万元，刘丹英货币出资210万元。2004年5月8日，西安天和投资控股有限公司完成设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》。2005年4月14日，西安天和投资控股有限公司更名为西安天和投资控股集团有限公司。经多次增资，公司整体变更前的注册资本为2,575万元。
（二）股份公司设立情况
2010年3月30日，西安天和投资控股集团有限公司以经审计的截至2010年2月28日的账面净资产101,984,908.20元，按照0.8825的比例折为9,000万股股份，
整体变更设立为西安天和防务技术股份有限公司。原天和集团的全部资产、负债和权益由天和防务承继。2010年3月30日，公司于西安市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（三）首次公开发行并在创业板上市
2014年8月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]835号），核准公司公开发行新股不超过3,000万股。
2014年9月10日，经深圳证券交易所审核同意，天和防务发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“天和防务”，股票代码为“300397”。天和防务首次公开发行3,000万股人民币普通股股票，发行价格为24.05元/股，募集资金净额为64,294.55万元。
（四）上市之后的股本变化情况
2016年6月，根据天和防务2015年年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，以截至2015年12月31日公司的总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按照每10股转增10股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本增加至240,000,000股。
三、上市公司股本结构
截至本次交易停牌前一个交易日（2020年1月13日），公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 贺增林 | 73,406,500 | 30.59 |
| 2 | 陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,400,000 | 6.00 |
| 3 | 刘丹英 | 10,003,200 | 4.17 |
| 4 | 孙慧明 | 3,896,400 | 1.62 |
| 5 | 上海申九资产管理有限公司－申九股票精选1号私募证券投资基金 | 3,800,070 | 1.58 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 3,723,044 | 1.55 |
| 7 | 上海申九资产管理有限公司－申九积极进取3号证券私募投资基金 | 3,000,054 | 1.25 |
| 8 | 覃瑶莹 | 2,673,093 | 1.11 |
| 9 | 张发群 | 2,624,600 | 1.09 |
| 10 | 逯彦龙 | 2,400,000 | 1.00 |
| 合计 | 119,926,961 | 49.96 | |
四、控股股东、实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，贺增林先生持有公司股份73,406,500股，占公司总股本的
30.59%，为公司控股股东、实际控制人。贺增林先生的一致行动人刘丹英女士持有公司股份10,003,200股，占公司总股本的4.17%，二人为夫妻关系，合计持有公司
34.76%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）上市公司控股股东、实际控制人情况
贺增林先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。1994年至1999年任西安信风机电有限公司董事长兼总经理；2000年至2010年任陕西御和文化旅游有限公司董事长；2001年-2005年任西安信风网络工程有限公司董事长；2001年创立西安天伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004年创立公司前身西安天和投资控股有限公司，自公司设立至今任董事长兼总经理。
五、最近六十个月的控制权变动
截至本预案签署日，最近六十个月内，上市公司控股股东、实际控制人为贺增林先生，未发生变化。
六、最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
七、主营业务发展情况
公司成立之初主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易。上市后，公司继续保持军用市场份额，同时依托储备的军民两用技术开始布局民用市场，并逐步将产业布局向纵深发展。公司现已形成“军民融合综合电子信息”“先进通信与物联”“智慧海洋”三大
业务体系，军工装备、智能安防、综合电子、通信电子、智能海防五大业务板块：
1、军工装备。发展新一代综合近程防御体系，包括近程低空立体防御装备和数字化系统解决方案、战场环境感知和大数据应用系统、训保管装备、海洋数字化防务装备和系统、水下无人探测系统等。
2、智能安防。核心研发地面侦察监视雷达和光电联动探测设备、用于边海防的智能哨兵、太赫兹安检设备、反无人机系统等产品，为边海防、要地等立体安防提供数字化、信息化解决方案。
3、综合电子。利用公司的核心架构平台，集成各类传感器，作为平台大数据分析的数据来源，依托合作伙伴的塔网资源以及公司的智能哨兵等系列平台形成国土级智慧传感网络覆盖，为政府、军方及行业客户提供各种大数据服务和解决方案。
4、通信电子。大力发展创新技术，加快推进基于自有铁氧体材料和微波技术研发的5G通信射频微波无源器件、高集成的微波SOC芯片等，现已自主研发出针对5G应用的开关、LNA、小信号放大器、无源环形器等多款芯片。
5、智能海防。重点发展水下无人自主航行器（AUV）系列产品、投弃式温盐深等多参数探测系统（XBT、XCTD）、主被动声呐等，为海洋环境多参数感知体系、立体海防体系等需求提供整体数字化解决方案。
八、主要财务指标
天和防务最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 160,536.29 | 140,052.57 | 160,185.31 | 164,108.35 |
| 负债合计 | 39,326.30 | 28,157.76 | 30,358.11 | 42,482.90 |
| 所以有者权益合计 | 121,210.00 | 111,894.81 | 129,827.20 | 121,625.45 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 110,396.37 | 105,021.28 | 122,392.63 | 115,380.97 |
| 利润表摘要 | 2019年度1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 57,280.82 | 26,398.72 | 35,410.64 | 21,806.77 |
| 营业利润 | 11,075.34 | -19,883.87 | 11,274.33 | -7,185.85 |
| 利润总额 | 11,118.24 | -19,903.85 | 11,260.39 | -6,550.44 |
| 净利润 | 9,375.38 | -16,963.94 | 7,695.08 | -6,355.02 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,435.28 | -17,021.58 | 7,009.17 | -7,069.57 |
| 现金流量项目 | 2019年度1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金净流量 | 135.64 | -21,366.01 | 10,644.17 | -3,310.06 |
| 投资活动现金净流量 | -10,720.57 | 3,100.29 | 13,234.08 | -483.70 |
| 筹资活动现金净流量 | 104.82 | 2,422.09 | -13,739.20 | 2,434.08 |
| 现金净增加额 | -10,480.11 | -15,818.57 | 10,118.27 | -1,337.96 |
| 主要财务指标 | 2019年度1-9月/2019-9-30 | 2018年度 /2018-12-31 | 2017年度 /2017-12-31 | 2016年度 /2016-12-31 |
| 基本每股收益（元） | 0.23 | -0.71 | 0.29 | -0.29 |
| 稀释每股收益（元） | 0.23 | -0.71 | 0.29 | -0.29 |
| 毛利率（%） | 41.87 | 33.80 | 45.71 | 33.94 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 9.46 | 4.70 | 6.92 | 15.01 |
| 加权平均净资产收益率(%) （归属于公司普通股股东的净利润） | 5.05 | -14.96 | 5.90 | -5.94 |
注：上述2019年1-9月份数据为未审数据，2018年、2017年及2016年数据为已审数据。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚的情形，亦不存在最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责的情形。
十、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司自2015年6月11日起持有华扬通信60.00%的股权，自2016年11月22日起持有南京彼奥50.984%的股权。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈。
截至本预案签署日，交易对方持有标的公司的股权比例如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 龚则明 | 南京彼奥 | 5.976 | 14.705 |
| 2 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 | |
| 3 | 张传如 | 4.980 | 12.254 | |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 | |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 | |
| 南京彼奥小计 | 19.920 | 49.016 | ||
| 6 | 李汉国 | 华扬通信 | 584.22 | 11.68 |
| 7 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 | |
| 8 | 李海东 | 300.01 | 6.00 | |
| 9 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 | |
| 10 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 | |
| 11 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 | |
| 12 | 张伟 | 47.37 | 0.95 | |
| 13 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 | |
| 华扬通信小计 | 2,000.00 | 40.00 | ||
（一）龚则明
1、基本信息
| 姓名 | 龚则明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320106193809****** |
| 住址 | 南京市栖霞区金宁新村****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 南京彼奥 | 2008年至今 | 总工程师 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有南京彼奥股权外，龚则明对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 南京彼盈科技发展有限公司 | 100.00 | 电子微波器材、陶瓷元器件研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有25.00%股权 |
（二）黄云霞
1、基本信息
| 姓名 | 黄云霞 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320113194908****** |
| 住址 | 南京市下关区小市村****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 南京彼奥 | 2008年12月至今 | 工程师 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有南京彼奥股权外，黄云霞对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 南京彼盈科技发展有限公司 | 100.00 | 电子微波器材、陶瓷元器件研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有15.00%股权 |
| 南京金宁微波有限公司 | 195.00 | 微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持有0.65%股权 |
（三）张传如
1、基本信息
| 姓名 | 张传如 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320113196301****** |
| 住址 | 南京市栖霞区金宁新村****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 南京彼奥 | 2008年12月至今 | 生产经营总监 | 是 |
| 南京科如新材料有限公司 | 2014年7月至今 | 监事 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有南京彼奥股权外，张传如对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 南京科如新材料有限公司 | 50.00 | 新材料、微波材料与器件的销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有50.00%股权 |
| 南京科传新材料有限公司 | 50.00 | 新材料、微波材料与器件的销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有50.00%股权 |
（四）钟进科
1、基本信息
| 姓名 | 钟进科 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320106197805****** |
| 住址 | 南京市鼓楼区三牌楼大街****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 南京彼奥 | 2016年11月至今 | 董事长、总经理 | 是 |
| 华扬通信 | 2019年7月至今 | 董事 | 否 |
| 南京奥如新材料科技有限公司 | 2016年6月至今 | 执行董事 | 是 |
| 南京科如新材料有限公司 | 2014年7月至今 | 执行董事 | 是 |
| 南京科传新材料有限公司 | 2014年7月至今 | 监事 | 是 |
| 南京彼盈科技发展有限公司 | 2007年7月至今 | 监事 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有南京彼奥股权外，钟进科对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 南京奥如新材料科技有限公司 | 50.00 | 微波柘榴石、尖晶石、介质陶瓷材料及微波器件的研发、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有50.00%股权 |
| 南京科如新材料有限公司 | 50.00 | 新材料、微波材料与器件的销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有50.00%股权 |
| 南京科传新材料有限公司 | 50.00 | 新材料、微波材料与器件的销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有50.00%股权 |
| 南京彼盈科技发展有限公司 | 100.00 | 电子微波器材、陶瓷元器件研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有15.00%股权 |
（五）徐悦
1、基本信息
| 姓名 | 徐悦 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320102198601****** |
| 住址 | 南京市栖霞区长营村****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 中设设计集团股份有限公司 | 2011年7月至今 | 工程师 | 否 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有南京彼奥股权外，徐悦不存在其他对外投资。
（六）李汉国
1、基本信息
| 姓名 | 李汉国 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420626197107****** |
| 住址 | 深圳市南山区蛇口望海路南海****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 华扬通信 | 2015年2月至2017年8月 | 董事 | 是 |
| 深圳市三千米光电科技有限公司 | 2015年11月至今 | 董事长、总经理 | 是 |
| 佛山市新石器机器人有限公司 | 2019年6月至今 | 董事长 | 是 |
| 深圳市新思云科技有限公司 | 2013年3月至今 | 监事 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有华扬通信股权外，李汉国对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 深圳市三千米光电科技有限公司 | 500.00 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发、销售;智能交通产品、道路交通设施的上门安装、研发、销售;会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发、销售;软件的开发及销售;工业设计。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品、智能交通产品、道路交通设施、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的生产。 | 直接持有66.00%股权 |
| 佛山市新石器机器人有限公司 | 1,000.00 | 机器人设备、高光谱和机器视觉产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、产品销售、安装服务;软件开发与销售服务;电子产品销售服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 | 直接持有9.00%股权；通过深圳市三千米光电科技有限公司持有20.00%股权 |
| 珠海国扬大数据研究中心（有限合伙） | 4,500.00 | 协议记载的经营范围:大数据产业研究、大数据报告咨询、大数据系统集成研究、大数据安全研究、大数据运用研究。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有33.00%出资额 |
| 深圳市天华伟业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。(以上均 | 直接持有37.00%出资额 |
（七）黄帝坤
1、基本信息
不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不含
其他限制项目)姓名
| 姓名 | 黄帝坤 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420626197210****** |
| 住址 | 广东省深圳市南山区龙城路****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 华扬通信 | 2015年2月至今 | 董事 | 是 |
| 深圳市天华伟业投资企业（有限合伙） | 2016年1月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 武汉华扬通信技术有限公司 | 2013年8月至今 | 执行董事 | 是 |
| 深圳市华扬通信技术有限公司沙井分公司 | 2016年7月至今 | 负责人 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有华扬通信股权外，黄帝坤对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 深圳市天华伟业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不含其他限制项目) | 直接持有19.00%出资额 |
（八）李海东
1、基本信息
| 姓名 | 李海东 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420626198005****** |
| 住址 | 深圳市南山区蛇口望海路****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 深圳顺为通信技术有限公司 | 2017年3月至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 深圳美盛创新科技有限公司 | 2017年12月至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 武汉华扬通信技术有限公司 | 2013年8月至今 | 监事 | 是 |
| 深圳顺为共赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 2019年7月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 深圳顺为共创创业投资合伙企业（有限合伙） | 2019年7月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 南京九谷农产品有限公司 | 2013年8月至今 | 监事 | 是 |
| 深圳博通教育科技有限公司 | 2018年8月至今 | 董事 | 是 |
| 深圳市星成控股有限公司 | 2019年2月至今 | 执行董事 | 是 |
| 东莞市美盛通信技术有限公司 | 2019年9月至今 | 执行董事、经理 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有华扬通信股权外，李海东对外投资情况如下：
| 被投资单位名称 | 注册资本/ 出资额（万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 深圳顺为通信技术有限公司 | 500.00 | 一般经营项目是:电子通信模块与器件、半导体器件及材料、通信及物联网设备、电子产品的技术开发、销售;射频通信器件的技术开发、销售;其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目),许可经营项目是:电子通信模块与器件、半导体器件及材料、通信及物联网设备、电子产品生产;射频通信器件生产。 | 直接持有60.00%股权；通过深圳顺为共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳顺为共创创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制40.00%股权 |
| 深圳市天华伟业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不含其他限制项目) | 直接持有19.00%出资额 |
| 深圳顺为共赢 | 150.00 | 一般经营项目是:创业投资业务;投 | 直接持有95.00%出资 |
| 被投资单位名称 | 注册资本/ 出资额（万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 创业投资合伙企业（有限合伙） | 资咨询;企业管理咨询;项目投资(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是: | 额 | |
| 南京九谷农产品有限公司 | 200.00 | 初级农产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持有45.00%股权 |
| 深圳博通教育科技有限公司 | 100.00 | 教育软件的技术开发;教育信息咨询;企业管理咨询;经营电子商务;计算机系统集成;计算机、软件及辅助设备的销售。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^职业技能培训;教育培训;计算机技术培训。 | 直接持有15.00%股权 |
| 深圳市星成控股有限公司 | 1.500.00 | 房地产经纪代理服务、房地产营销策划、市场营销策划、物业管理、企业管理咨询、房地产信息咨询、电子通讯设备销售、投资兴办实业。 | 直接持有10.00%股权 |
| 深圳顺为共创创业投资合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 一般经营项目是:创业投资业务;投资咨询(不含证券、期货咨询);企业管理咨询;项目投资(具体投资项目另行审批)。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) | 直接持有0.10%出资额 |
| 深圳美盛创新科技有限公司 | 2,000.00 | 一般经营项目是:微电子陶瓷材料及射频器件、电子通信模块与器件、半导体器件及材料、通信及物联网设备、电子产品的技术开发及销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目),许可经营项目是:微电子陶瓷材料及射频器件、电子通信模块与器件、半导体器件及材料、通信及物联网设备、电子产品的生产。 | 通过深圳顺为通信技术有限公司间接控制100.00%股权 |
| 东莞市美盛通信技术有限公司 | 500.00 | 通信设备、电子材料、射频器件、半导体器件及材料、物联网设备、电子产品的技术开发、生产及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 通过深圳美盛创新科技有限公司间接控制100.00%股权 |
（九）熊飞
1、基本信息
| 姓名 | 熊飞 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 422623197210****** |
| 住址 | 深圳市南山区工业****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 天和防务 | 2017年1月至2017年7月 | 通信电子部总经理 | 否 |
| 华扬通信 | 2017年8月至今 | 董事、总经理 | 是 |
| 南京彼奥 | 2019年2月至今 | 董事 | 否 |
3、对外情况
截至本预案签署日，除持有华扬通信股权外，熊飞对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 深圳市天华伟业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不含其他限制项目) | 直接持有19.00%出资额 |
（十）邢文韬
1、基本信息
| 姓名 | 邢文韬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 152621197606****** |
| 住址 | 西安市高新区紫薇****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 华为技术有限公司 | 2006年2月至2018年2月 | 研发工程师 | 否 |
| 华扬通信 | 2019年7月至今 | 董事 | 是 |
| 天和防务 | 2019年7月至今 | 研发总工 | 否 |
| 广州市众拓光电科技有限公司 | 2018年8月至今 | 董事 | 否 |
| 广州市艾佛光通科技有限公司 | 2020年1月至今 | 董事 | 否 |
| 佛山市艾佛光通科技有限公司 | 2018年7月至今 | 董事 | 否 |
| 西安长城数字软件有限公司 | 2018年9月至今 | 董事 | 否 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有华扬通信股权外，邢文韬无对外投资。
（十一）陈正新
1、基本信息
| 姓名 | 陈正新 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420881197106****** |
| 住址 | 湖北省钟祥市郢中镇香榭****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 华扬通信 | 2009年9月至2017年7月 | 副总经理 | 是 |
| 湖北承秉实业有限公司 | 2017年12月至今 | 副总经理 | 否 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有华扬通信股权外，陈正新对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 深圳市天华伟业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不含其他限制项目) | 直接持有3.00%出资额 |
（十二）张伟
1、基本信息
| 姓名 | 张伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 622801198210****** |
| 住址 | 深圳市龙岗区布吉镇百合****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 华扬通信 | 2005年10月至今 | 副总经理 | 是 |
| 西安天和智能微波科技有限公司 | 2015年12月至今 | 经理 | 是 |
| 深圳市华扬通信技术有限公司西安分公司 | 2016年4月至今 | 负责人 | 是 |
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有华扬通信股权外，张伟对外投资情况如下：
| 被投资单位名 称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 经营范围 | 本人直接或间接持 股/出资比例 |
| 深圳市天华伟业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不含其他限制项目) | 直接持有3.00%出资额 |
（十三）天兴华盈
1、基本信息
| 名称 | 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91610132MA710RLC6N |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦B座A2402-71室 |
| 成立日期 | 2020年1月19日 |
| 执行事务合伙人 | 熊飞 |
| 认缴出资 | 675万元 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、产权结构及控制关系
（1）截至本预案签署日，天兴华盈的产权结构及控制关系如下：
（2）熊飞基本信息、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资情况，见本章“一、发行股份购买资产交易对方/（九）熊飞”。
二、募集配套资金发行对象
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本预案签署之日，南京彼奥交易对方黄云霞与钟进科系母子关系，龚则明与张传如系翁婿关系，张传如系徐悦的舅舅。
华扬通信交易对方李汉国与李海东系兄弟关系，熊飞系天兴华盈普通合伙人暨执行事务合伙人，张伟系天兴华盈有限合伙人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
第四章 标的资产基本情况
一、南京彼奥基本情况
（一）南京彼奥工商信息
| 公司名称 | 南京彼奥电子科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京经济技术开发区兴联路6号 |
| 法定代表人 | 钟进科 |
| 注册资本 | 40.64万元 |
| 成立日期 | 2008年12月05日 |
| 统一社会信用代码 | 913201136825033331 |
| 经营范围 | 微波器材研究、开发、生产、销售；机电产品研究、开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）南京彼奥股权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，南京彼奥股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 20.720 | 50.984 |
| 2 | 龚则明 | 5.976 | 14.705 |
| 3 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 |
| 4 | 张传如 | 4.980 | 12.254 |
| 5 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 |
| 7 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 |
| 合计 | 40.640 | 100.000 | |
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，南京彼奥控股股东为天和防务，南京彼奥的实际控制人为贺增林，刘丹英女士为实际控制人贺增林的一致行动人。贺增林通过天和防务间接持有南京彼奥50.984%的股权。
（三）南京彼奥历史沿革
1、2008年12月，南京彼奥设立暨第一次出资
2008年11月8日，南京彼奥全体股东作出股东会决议，通过公司章程。2008年11月21日，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字（2008）F050号《验资报
告》，截至2008年11月21日，南京彼奥已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币15万元，均为货币出资。2008年12月5日，南京市工商行政管理局栖霞分局核发《企业法人营业执照》。设立时，南京彼奥的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 房金泉 | 4.00 | 26.67 |
| 2 | 俞秉成 | 3.00 | 20.00 |
| 3 | 岳从亭 | 2.00 | 13.33 |
| 4 | 龚则明 | 2.00 | 13.33 |
| 5 | 张传如 | 2.00 | 13.33 |
| 6 | 黄云霞 | 2.00 | 13.33 |
| 合计 | 15.00 | 100.00 | |
2、2011年6月，南京彼奥第二次出资
2011年5月25日，南京彼奥召开股东会并通过决议将实收资本增加至30万元。2011年5月30日，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字（2011）K075号《验资报告》，截至2011年5月25日止，南京彼奥股东累积实缴注册资本人民币30万元，均为货币出资。2011年6月3日，南京市工商行政管理局栖霞分局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次出资后，南京彼奥的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 房金泉 | 8.00 | 26.67 |
| 2 | 俞秉成 | 6.00 | 20.00 |
| 3 | 岳从亭 | 4.00 | 13.33 |
| 4 | 龚则明 | 4.00 | 13.33 |
| 5 | 张传如 | 4.00 | 13.33 |
| 6 | 黄云霞 | 4.00 | 13.33 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | |
3、2015年12月，南京彼奥第一次股权转让
2015年12月29日，南京彼奥召开股东会并通过决议，同意股东岳从亭将
11.67%的股权（对应出资额3.5万元）转让给黄云霞，将1.66%的股权（对应出资额0.5万元）转让给张传如；股东房金泉将10.00%的股权（对应出资额3万元）转让给张传如，将16.67%的股权（对应出资额5万元）转让给龚则明；股东俞秉成将15.00%的股权（对应出资额4.5万元）转让给钟进科，将5.00%的股权（对
应出资额1.5万元）转让给徐祥荣。2015年12月30日，南京市工商行政管理局栖霞分局核准本次登记。
本次股权转让后，南京彼奥的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 龚则明 | 9.00 | 30.00 |
| 2 | 黄云霞 | 7.50 | 25.00 |
| 4 | 张传如 | 7.50 | 25.00 |
| 5 | 钟进科 | 4.50 | 15.00 |
| 6 | 徐祥荣 | 1.50 | 5.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | |
4、2016年11月，南京彼奥第一次增资及第二次股权转让2016年11月3日，南京彼奥召开股东会并通过决议，同意增加10.64万元注册资本，由天和防务向南京彼奥以2,110.00万元认购，南京彼奥其他股东对本次增资放弃优先权；同意南京彼奥原股东按照出资比例将共计10.08万元出资额以2,000.00万元分别转让给天和防务。2016年11月22日，南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次登记。
本次增资及股权转让后，公司的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 20.720 | 50.984 |
| 2 | 龚则明 | 5.976 | 14.705 |
| 3 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 |
| 4 | 张传如 | 4.980 | 12.254 |
| 5 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 |
| 6 | 徐祥荣 | 0.996 | 2.451 |
| 合计 | 40.640 | 100.000 | |
5、2019年6月，南京彼奥股东变更
2019年4月23日，因股东徐祥荣去世，南京彼奥召开股东会，同意徐祥荣的股权由其女徐悦继承。2019年6月3日，南京市工商行政管理局核准本次变更。
本次变更后，南京彼奥的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 20.720 | 50.984 |
| 2 | 龚则明 | 5.976 | 14.705 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 |
| 4 | 张传如 | 4.980 | 12.254 |
| 5 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 |
| 6 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 |
| 合计 | 40.640 | 100.000 | |
（四）南京彼奥主要财务数据
南京彼奥最近两年一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 10,195.60 | 7,080.55 | 5,571.12 |
| 负债总计 | 1,214.28 | 992.70 | 609.65 |
| 所有者权益 | 8,981.32 | 6,087.84 | 4,961.47 |
| 收入利润项目 | 2019年度1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 8,742.48 | 5,989.12 | 3,996.03 |
| 营业利润 | 3,680.59 | 1,395.25 | 1,729.26 |
| 利润总额 | 3,680.59 | 1,389.86 | 1,715.36 |
| 净利润 | 2,893.48 | 1,126.37 | 1,284.27 |
注：上述2019年1-9月份数据为未审数据，2018年和2017年数据为已审数据。
（五）南京彼奥下属子公司情况
截至本预案签署日，南京彼奥无子公司及分支机构。
（六）南京彼奥主营业务发展情况
1、主营业务概况
南京彼奥始终专注于微波旋磁铁氧体的研发与销售。经过多年研发与经验积累，南京彼奥在小线宽铁氧体材料和高介电常数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了巨大技术突破，打破了高磁性、高尺寸精度和高一致性等的高端铁氧体领域长期被日韩企业掌控的局面，逐步实现高端材料国产化替代。
2、主要产品或服务
南京彼奥主要产品为旋磁铁氧体材料，以其为核心部件的器件产品可广泛应用于移动通讯、军民用雷达、微波传输、卫星通讯、GPS、微波工业加热设备、微波医疗设备等诸多领域。
| 产品种类 | 产品用途及特点 | 图片 |
| 旋磁铁氧体 | 旋磁铁氧体是环形器、隔离器的关键材料。南京彼奥生产的旋磁铁氧体具有低损耗，高功率的优良品质；拥有百余套模具（最大直径做到250mm以上），可根据客户需求定制尺寸及形状；可以提供表面金属化的加工；可以配套陶瓷介质环，其介电常数可满足客户不同要求。 | |
3、盈利模式
南京彼奥根据客户对产品的不同需求、行业的发展趋势等因素，依托研发实力及技术积累，组织设计及生产工作，向客户销售合格产品，实现业务收入。
4、核心竞争力
（1）技术及产品优势
南京彼奥成立以来专注于旋磁铁氧体材料的生产和研发，已经形成了领先的旋磁铁氧体材料研发和设计能力，能够迅速的把握行业和技术发展方向。南京彼奥生产的微波铁氧体材料涵盖饱和磁矩从400Gs到5000Gs的各种性能和材质的产品，可以满足绝大多数客户需求。同时，南京彼奥能够快速响应客户特殊需求，根据其需要进行定制化研发生产。
（2）人才优势
南京彼奥长期重视对技术人员培养及研发团队建设，研发团队由具有磁性材料研发45年以上的工作经验的享受国务院特殊津贴的龚则明及高级工程师黄云霞带领，在二人带领下，南京彼奥已建立了一支稳定的老中青结合的研发团队。
（3）市场优势
经过多年研发积累，南京彼奥打破了高端铁氧体领域国外厂商长期垄断的局
面，得到国内外客户一致认可。为保障通信产业供应链关键材料的自主可控，国内微波铁氧体材料市场的国产化率将进一步提高，南京彼奥在生产规模、工艺稳定性及产品质量方面较国内竞争对手优势较明显，预期将进一步稳固国内市场领先地位。
二、华扬通信基本情况
（一）华扬通信工商信息
| 公司名称 | 深圳市华扬通信技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道195号天利中央商务广场（二期）B2302 |
| 法定代表人 | 贺增林 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2005年10月13日 |
| 统一社会信用代码 | 914403007813555167 |
| 经营范围 | 微电子元件、微波射频模块及电子产品的技术开发、销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。微电子元件、微波射频模块及电子产品的生产。 |
（二）华扬通信股权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，华扬通信股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 |
| 3 | 李汉国 | 584.22 | 11.68 |
| 4 | 李海东 | 300.01 | 6.00 |
| 5 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 |
| 6 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 |
| 7 | 张伟 | 47.37 | 0.95 |
| 8 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 |
| 9 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，华扬通信控股股东为天和防务，华扬通信的实际控制
人为贺增林，刘丹英女士为实际控制人贺增林的一致行动人。贺增林通过天和防务间接持有华扬通信60.00%的股权。
（三）华扬通信历史沿革
1、2005年10月，华扬通信设立
2005年10月9日，李海东、李汉国、熊飞签署《深圳市华扬通信技术有限公司章程》。2005年10月10日，深圳正源会计师事务所出具深正源验字（2005）第0804号《验资报告》，截至2005年10月10日，华扬通信已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均为货币出资。2005年10月13日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发《企业法人营业执照》。
华扬通信设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 李海东 | 33.33 | 33.33 |
| 2 | 李汉国 | 33.34 | 33.34 |
| 3 | 熊飞 | 33.33 | 33.33 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、2009年4月，华扬通信第一次股权转让
2009年3月16日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意华扬通信股东李汉国将其持有华扬通信1.66%的股权以1.66万元的价格转让给张伟，股东熊飞将其持有华扬通信1.67%的股权以1.67万元的价格转让给张伟，股东李海东将其持有华扬通信1.67%的股权以1.67万元的价格转让给张伟。2009年4月20日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 李汉国 | 31.68 | 31.68 |
| 2 | 李海东 | 31.66 | 31.66 |
| 3 | 熊飞 | 31.66 | 31.66 |
| 4 | 张伟 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
3、2009年12月，华扬通信第二次股权转让
2009年11月26日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意股东李汉国将其持有华扬通信9.34%、22.34%的股权分别以9.34万元、22.34万元的价格转让
给黄帝坤、李海东；股东熊飞将其持有华扬通信3%、9.66%的股权分别以3万元、9.66万元的价格转让给陈正新、黄帝坤；股东张伟将其持有华扬通信2%的股权以2万元的价格转让给何雄晖，其他股东放弃优先购买权。2009年12月22日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李海东 | 54.00 | 54.00 |
| 2 | 熊飞 | 19.00 | 19.00 |
| 3 | 黄帝坤 | 19.00 | 19.00 |
| 4 | 陈正新 | 3.00 | 3.00 |
| 5 | 张伟 | 3.00 | 3.00 |
| 6 | 何雄晖 | 2.00 | 2.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
4、2010年2月，华扬通信第一次增资
2010年2月5日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意华扬通信注册资本由100万元增加至500万元，股东张伟增资12万元，股东熊飞增资76万元，股东何雄晖增资8万元，股东李海东增资216万元，股东黄帝坤增资76万元，股东陈正新增资12万元。2010年2月16日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李海东 | 270.00 | 54.00 |
| 2 | 黄帝坤 | 95.00 | 19.00 |
| 3 | 熊飞 | 95.00 | 19.00 |
| 4 | 张伟 | 15.00 | 3.00 |
| 5 | 陈正新 | 15.00 | 3.00 |
| 6 | 何雄晖 | 10.00 | 2.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
5、2011年3月，华扬通信第三次股权转让
2011年3月16日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意股东何雄晖将其持有华扬通信2%的股权以10万元的价格转让给李海东，其他股东放弃优先购买权。2011年5月4日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李海东 | 280.00 | 56.00 |
| 2 | 熊飞 | 95.00 | 19.00 |
| 3 | 黄帝坤 | 95.00 | 19.00 |
| 4 | 陈正新 | 15.00 | 3.00 |
| 5 | 张伟 | 15.00 | 3.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
6、2014年10月，华扬通信第二次增资
2014年10月28日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意华扬通信注册资本由500万元增加至1,500万元，股东张伟增资30万元，股东熊飞增资190万元，股东李海东增资560万元，股东黄帝坤增资190万元，股东陈正新增资30万元。2014年10月31日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李海东 | 840.00 | 56.00 |
| 2 | 黄帝坤 | 285.00 | 19.00 |
| 3 | 熊飞 | 285.00 | 19.00 |
| 4 | 陈正新 | 45.00 | 3.00 |
| 5 | 张伟 | 45.00 | 3.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
7、2014年11月，华扬通信第四次股权转让
2014年11月19日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意股东李海东将其持有华扬通信37%的股权以1元的价格转让给李汉国，其他股东放弃优先购买权。2014年11月21日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李汉国 | 555.00 | 37.00 |
| 2 | 李海东 | 285.00 | 19.00 |
| 3 | 黄帝坤 | 285.00 | 19.00 |
| 4 | 熊飞 | 285.00 | 19.00 |
| 5 | 陈正新 | 45.00 | 3.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 张伟 | 45.00 | 3.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
8、2015年1月，华扬通信股份改制
根据大华会所于2015年1月8日出具的大华审字[2015]000446号《审计报告》，截至2014年11月30日，华扬通信经审计的账面净资产值为33,097,416.73元。根据国众联资产于2015年1月9日出具的国众联评报字（2015）第2-046号《资产评估报告》，截至2014年11月30日，华扬通信净资产评估值为3,762.01万元。2015年1月12日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意以不高于经审计的净资产值折合股本1500万股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积，将华扬通信整体变更为股份公司。全体发起人按照各自在华扬通信的出资比例持有相应数额的股份。
2015年1月26日，大华会所出具大华验字[2015]第000070号《验资报告》，截至2015年1月28日，华扬通信已将其截至2014年11月30日经大华会所审计后的净资产折合为华扬股份股本1,500万元，变更后的注册资本为1,500万元。2015年1月28日，华扬通信全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议了与股份公司设立相关的事宜。2015年2月15日，深圳市市场监督管理局向华扬股份核发了《企业法人营业执照》。
华扬股份设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李汉国 | 555.00 | 555.00 | 37.00 |
| 2 | 李海东 | 285.00 | 285.00 | 19.00 |
| 3 | 黄帝坤 | 285.00 | 285.00 | 19.00 |
| 4 | 熊飞 | 285.00 | 285.00 | 19.00 |
| 5 | 陈正新 | 45.00 | 45.00 | 3.00 |
| 6 | 张伟 | 45.00 | 45.00 | 3.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
9、2015年6月，华扬通信改制为有限责任制公司
2015年5月30日，华扬股份召开股东大会并作出决议，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。2015年6月5日，深圳市市场监督管理局向华扬
通信核发了《企业法人营业执照》。
华扬通信改制完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李汉国 | 555.00 | 37.00 |
| 2 | 李海东 | 285.00 | 19.00 |
| 3 | 黄帝坤 | 285.00 | 19.00 |
| 4 | 熊飞 | 285.00 | 19.00 |
| 5 | 陈正新 | 45.00 | 3.00 |
| 6 | 张伟 | 45.00 | 3.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
10、2015年6月，华扬通信第五次股权转让天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华扬通信2014年12月31日、2015年4月30日进行了审计，出具了天健审（2015）2-262号标准无保留意见《深圳华扬通信技术有限公司审计报告》，截止2015年4月30日，华扬通信归属于母公司的所有者权益为3,573.85万元。
经各方友好协商，2015年6月9日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意股东李汉国将其持有华扬通信22.20%的股权以5,550万元的价格转让给天和防务，股东李海东将其持有华扬通信11.40%的股权以2,850万元的价格转让给天和防务，股东熊飞将其持有华扬通信11.40%的股权以2,850万元的价格转让给天和防务，股东黄帝坤将其持有华扬通信11.40%的股权以2,850万元的价格转让给天和防务，股东张伟将其持有华扬通信1.8%的股权以450万元的价格转让给天和防务，股东陈正新将其持有华扬通信1.80%的股权以450万元的价格转让给天和防务，其他股东放弃优先购买权。2015年6月11日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 900.00 | 60.00 |
| 2 | 李汉国 | 222.00 | 14.80 |
| 3 | 李海东 | 114.00 | 7.60 |
| 4 | 熊飞 | 114.00 | 7.60 |
| 5 | 黄帝坤 | 114.00 | 7.60 |
| 6 | 张伟 | 18.00 | 1.20 |
| 7 | 陈正新 | 18.00 | 1.20 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
11、2016年5月，华扬通信第三次增资
2015年8月11日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意华扬通信注册资本由1,500万元增加至5,000万元，各股东按原持股比例同比例认缴，其中天和防务认缴2,100万元，李汉国认缴518万元，李海东认缴266万元，熊飞认缴266万元，黄帝坤认缴266万元，张伟认缴42万元，陈正新认缴42万元，新增注册资本在2025年8月5日前缴足。2016年5月31日，深圳市市场监督管理局向华扬通信核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 李汉国 | 740.00 | 14.80 |
| 3 | 李海东 | 380.00 | 7.60 |
| 4 | 熊飞 | 380.00 | 7.60 |
| 5 | 黄帝坤 | 380.00 | 7.60 |
| 6 | 张伟 | 60.00 | 1.20 |
| 7 | 陈正新 | 60.00 | 1.20 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
12、2018年5月，华扬通信第六次股权转让
2018年4月20日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意华扬通信以下股东将其合计持有华扬通信3.331%的股权以4,450,400.36的价格转让给邢文韬：股东李汉国转让635,400股，股东李海东转让326,200股，股东熊飞转让326,200股，股东黄帝坤转让326,200股，股东张伟转让51,500.00股，其他股东放弃优先购买权。2018年5月18日，深圳市市场和质量监督管理委员会向华扬通信核发了《营业执照》。
本次股权转让后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 李汉国 | 676.46 | 13.53 |
| 3 | 李海东 | 347.38 | 6.95 |
| 4 | 熊飞 | 347.38 | 6.95 |
| 5 | 黄帝坤 | 347.38 | 6.95 |
| 6 | 张伟 | 54.85 | 1.10 |
| 7 | 陈正新 | 60.00 | 1.20 |
| 8 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
13、2020年1月，华扬通信第七次股权转让
2020年1月28日，华扬通信召开股东会并作出决议，同意华扬通信以下股东将其合计持有华扬通信5%的股权以675万元的价格转让给天兴华盈：股东李汉国转让92.24万股，股东李海东转让47.37万股，股东熊飞转让47.37万股，股东黄帝坤转让47.27万股，股东张伟转让7.48万股，股东陈正新转让8.18万股。同日，李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新与天兴华盈签署《股权转让协议》，约定将其合计持有华扬通信5%的股权以675万元的价格转让给天兴华盈。
2020年2月2日，天兴华盈已向李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新支付完毕上述675万元股权收购价款。2020年2月2日，华扬通信就此变更股东名册，新增天兴华盈为华扬通信的股东。有关工商变更登记手续尚在办理之中。
本次股权转让后，华扬通信的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天和防务 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 李汉国 | 584.22 | 11.68 |
| 3 | 李海东 | 300.01 | 6.00 |
| 4 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 |
| 5 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 |
| 6 | 张伟 | 47.37 | 0.95 |
| 7 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 |
| 8 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 |
| 9 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（四）华扬通信主要财务数据
华扬通信最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 39,499.99 | 16,404.80 | 11,480.50 |
| 负债合计 | 25,919.39 | 10,132.72 | 5,852.36 |
| 所有者权益 | 13,580.60 | 6,272.08 | 5,628.14 |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 37,766.98 | 13,539.99 | 11,681.71 |
| 营业利润 | 8,547.04 | 729.79 | 560.39 |
| 利润总额 | 8,532.96 | 727.25 | 563.09 |
| 净利润 | 7,308.52 | 643.94 | 461.15 |
注：上述2019年1-9月份数据为未审数据，2018年和2017年数据为已审数据。
（五）华扬通信下属子公司情况
截至本预案签署日，华扬通信拥有两家全资子公司，具体情况如下：
1、西安天和智能微波科技有限公司
| 公司名称 | 西安天和智能微波科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区细柳街办西部大道158号E座 |
| 法定代表人 | 贺增林 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 9161013MA6TXE0291 |
| 经营范围 | 微波铁氧体电子元器件材料开发、生产、销售；微电子元器件开发、生产、销售；微波射频技术开发；电子产品的技术开发、销售；通信设备研发、生产、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） |
2、武汉华扬通信技术有限公司
| 公司名称 | 武汉华扬通信技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 咸宁经济技术开发区长江工业园 |
| 法定代表人 | 贺增林 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2013年8月23日 |
| 统一社会信用代码 | 9142120007700443XP |
| 经营范围 | 通信产品开发，信息咨询；电子通信设备加工、生产及销售（国家有专项规定的，凭有效前置许可证件经营） |
（六）华扬通信主营业务发展情况
1、主营业务概况
华扬通信的主营业务是基于铁氧体材料合成技术与微波射频无源器件设计经验，为各大通信主设备商提供各类微波铁氧体器件及其他射频无源器件。依托于多年积累的微波射频无源器件的设计经验，以及成熟的技术管理能力，除微波铁氧体器件外，华扬通信还为客户提供多种其他射频无源器件，具体包括各类双
工器、合路器及滤波器。
2、主要产品或服务
（1）微波铁氧体器件
| 产品种类 | 产品用途及特点 | 代表产品 | 图片 |
| 环形器 | 环形器广泛应用于卫星通讯、移动通讯、军事通信等系统中。在移动通信中的应用主要是在基台（站）和移动台系统中。在军事通信中应用于雷达系统中，特别是相控阵雷达。在移动通信的基站和移动系统中，起到双工器及放大器的输入与输出隔离、测量系统中去耦合等作用。 | 嵌入式环行器 | |
| 表贴式环行器 | |||
| 微带环行器 | |||
| 波导环行器 | |||
| 同轴环行器 | |||
| 并联式环行器 | |||
| 隔离器 | 隔离器又称单向器，它是一种单向传输电磁波的器件，当电磁波沿正向传输时，可将功率馈给负载，对来自负载的反射波则产生较大衰减，这种单向传输特性可以用于隔离负载变动对信号源的影响。广泛用于军事雷达、移动通讯等无线电发射设备上,放置于发射机与发射天线之间,防止因失配等原因造成对器件的影响或损坏。 | 嵌入式隔离器 | |
| 表贴带线结隔离器 | |||
| 微带隔离器 |
| 产品种类 | 产品用途及特点 | 代表产品 | 图片 |
| 波导隔离器 |
（2）其他射频无源器件
| 产品种类 | 产品用途及特点 | 代表产品 | 图片 |
| 滤波器 | 因结构牢固，高端寄生通带较远，全温范围内性能稳定可靠，带内幅频特性平坦，插入损耗小，带外抑制度高。在电路和电子高频系统中有较好的选频滤波作用，并能抑制频带外无用信号及噪声。 | 抗干扰滤波器 | |
| 介质滤波器是利用介质陶瓷材料的低损耗、高介电常数、频率温度系数和热膨胀系数小、可承受高功率等特点设计制作的，由数个长型谐振器纵向多级串联或并联的梯形线路构成。其特点是插入损耗小、耐功率性好、带宽窄，适合便携电话、汽车电话、无线耳机、无线麦克风、无线电台、无绳电话以及一体化收发双工器等的级向耦合滤波。 | 介质滤波器 | ||
| 双工器 | 双工器的主要作用是将发射和接收讯号相隔离，保证接收和发射都能同时正常工作。它是由两组不同频率的带阻滤波器组成，避免本机发射信号传输到接收机。 | 双工器 | |
| 合路器 | 主要作用是将两路信号合为一路。在无线手机通信系统中主要将输入的多频段的信号组合在一起输出到同一套室内分布系统中。在工程应用中，将不同的频率同时输出，可使一套室内分布系统同时工作于CDMA频段、GSM频段或是其他频段。在无线电天线系统中,将几种不同频段的输入输出信号用一根馈线与电台连接,可以节约馈线,避免切换不同天线。 | 普通合路器 | |
| 同频合路器 | |||
| 带隔离器的同频合路器 |
3、盈利模式
华扬通信根据客户对产品的不同需求、行业的发展趋势等因素，依托研发实
力及技术积累，组织设计及生产工作，向客户销售合格产品，实现业务收入。
4、核心竞争力
（1）技术优势
微波射频无源器件的研发与生产综合了微波技术、射频技术、化学技术、电子技术、机械技术、材料技术等多个学科，涉及结构设计、材料合成、机械加工、电镀等多个领域，同时需要满足行业客户的定制化需求，这对生产厂商的科研水平有着很高的要求。华扬通信在经过多年的研发投入、经验积累以及人才引进，已经形成了微波射频无源器件尤其是微波铁氧体器件的自主创新式研发和设计能力，可以准确的把握行业技术发展方向，迅速反应客户的定制化需求，具备了一定的技术优势。
（2）客户优势
华扬通信下游通信主设备商行业集中度较高，头部通信主设备商（爱立信、华为、诺基亚、中兴、三星）占据了全球大部分市场份额，因此把握下游优质大客户对华扬通信的长期发展至关重要。华扬通信在行业内深耕多年，建立了良好的声誉，同时具有扎实的技术实力，与业内主流通信主设备商均建立了良好的合作关系。
（3）管理优势
华扬通信经过多年经验积累，已经形成了一套高效严谨的生产管理方法。华扬通信核心技术及管理团队成员较为稳定，合作默契，核心技术及管理团队成员均具有较长的行业从业经历，因此华扬通信具有较强的管理优势。
第五章 标的资产的交易暂定价情况
交易各方同意由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的公司的审计及评估基准日为2019年12月31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，无法确定标的资产的估值及定价具体情况。经交易双方统筹考虑标的公司目前的经营状况、财务状况及未来的经营预测后并经双方协商一致，华扬通信40.00%股权的交易价格初步确定为3.6亿元，南京彼奥49.016%股权的交易价格初步确定为2.3亿元。
本次交易涉及的标的资产最终评估结果将在具有证券期货相关业务资质的机构出具正式评估报告后，以评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
第六章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为22.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，符合《重组办法》相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行价格的调整机制
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，本次购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 在可调价区间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；
② 在可调价区间内，中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；
③ 在可调价区间内，申万通信设备II指数（801102）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=∑（交易对方中每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价，待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方再行签署协议最终确定。上市公司将于重组报告书（草案）中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并最终以中国证监会核准的结果为准。
发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的标的资产交易价格/发行价格。
发行股份数量根据前述公式计算并向下取整，尾数不足1股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
1、交易对方李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
2、交易对方张传如、钟进科承诺，其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内
不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
3、交易对方天兴华盈承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。
4、天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期
自动延长至少6个月。
5、股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
二、募集配套资金
（一）发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（二）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于届时有效的相关法律、法规和规范性文件以及监管意见对发行底价的要求。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价依据、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行方案也将作相应调整。
（三）发行金额与发行数量
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场及发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份需满足相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。
如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求进行调整。
（五）资金用途及其他安排
本次募集配套资金拟用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、发行前后的股本结构变化
本次交易定价和发行方案尚未确定，因而发行股份购买资产的发行股份数量无法确定，故本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在交易方案确定之后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细测算并披露本次发行前后的股本结构变化。
第七章 交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
合同主体：
1、天和防务与龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦等南京彼奥股东签订了《发行股份购买资产协议》；
2、天和防务与李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈等华扬通信股东签订了《发行股份购买资产协议》。
签订日期：2020年2月3日
二、标的资产及交易内容
天和防务通过发行股份方式购买交易对方持有的南京彼奥49.016%股权和华扬通信40.00%股权。本次交易完成后，南京彼奥、华扬通信将成为上市公司全资子公司。
三、标的资产的交易对价
1、上市公司与南京彼奥相关交易对方同意，以2019年12月31日为本次交易的审计/评估基准日。经协议各方初步协商，目标公司100%股权价值的暂估值约为4.7亿元，本次交易标的资产交易价格初步确定为2.3亿元。标的资产最终交易价格及交易对方中每一方应取得的交易对价、股份数等，将由各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的标的资产评估值进行友好协商，并在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
2、上市公司与华扬通信相关交易对方同意，以2019年12月31日为本次交易的审计/评估基准日。经协议各方初步协商，目标公司100%股权价值的暂估值约为9亿元，本次交易标的资产交易价格初步确定为3.6亿元。标的资产最终交易价格及交易对方中每一方应取得的交易对价、股份数等，将由各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的标的资产评估值进行友好协商，并在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
四、发行股份购买资产方案
（一）发行方式
向特定对象，即向交易对方非公开发行股份。
（二）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象和认购方式
发行对象为交易对方，其分别以各自向上市公司转让的目标公司股权为对价认购新增股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格为22.64元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行价格的调整机制
本次购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）在可调价区间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；
（2）在可调价区间内，中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；
（3）在可调价区间内，申万通信设备II指数（801102）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%。
5、调价基准日
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发
行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=∑（乙方中每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（六）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑（乙方中每一方应取得的交易对价÷发行价格）。交易对方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量将待标的资产审计、评估完成后，根据标的资产的最终交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（七）上市安排
本次购买资产项下上市公司向交易对方非公开发行的新增股份将申请在深
交所创业板上市交易。
五、锁定期安排
1、根据天和防务与龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦等南京彼奥股东签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方锁定期安排如下：
“（1）龚则明、黄云霞、徐悦承诺：其本人通过本次购买资产取得的上市公司的股份自发行结束日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（2）张传如、钟进科（以下合称“管理层股东”）承诺：其本人通过本次购买资产取得的上市公司股份的15%，自发行结束日起36个月内不得转让；其本人通过本次购买资产取得的上市公司股份的85%，自发行结束日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（3）本次购买资产实施完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、根据天和防务与李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈等华扬通信股东签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方锁定期安排如下：
“（1）李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、张伟、陈正新、邢文韬承诺：其本人通过本次购买资产取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终
发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（2）天兴华盈承诺：若其持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至发行结束日未满12个月的，则其在本次购买资产中取得的上市公司股份在发行结束日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至发行结束日已满12个月的，则其在本次购买资产中取得的上市公司股份在发行结束日起12个月内不进行转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（3）本次购买资产实施完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
六、过渡期间损益
标的资产交割后，天和防务将在资产交割日起45日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由协议双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成并由该等会计师事务所出具专项报告（以下简称“交割审计报告”），且若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后20个工作日内，由交易对方共同且连带的以现金方式或其他上市公司认可的方式向上
市公司全额补足。
七、滚存未分配利润安排
截至审计/评估基准日前及审计/评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
八、协议的成立及生效
《发行股份购买资产协议》自各方签署后成立。除另有约定外，自以下先决条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易所涉及的军工事项审查获国家国防科技工业局批准通过；
3、中国证监会核准本次交易。
九、协议的变更、解除、违约责任及补救
协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，交易对方中的每一方不可撤销且分别、独立地保证其各自的声明、保证与承诺事项不出现阻碍本次交易进行的不利变化，否则上市公司有权单方解除协议、终止本次交易，并根据协议第十五条的约定追究出现该等变化的当事方的违约责任。
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。该条的违约情形系协议项下的根本违约，对于交易对方而言，包括但不限于
对协议第五、八、十一条中相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括对协议第三、四、十条中相关条款的根本违约。协议经各方签署后，除非交易对方存在过错或因监管审核等客观原因，上市公司未与交易对方协商，单方面提出解除协议的，应于其解除协议的决定作出之日起30日内向交易对方支付人民币3,000万元的违约金；如因交易对方中的任何一方单方面提出解除协议，则交易对方中的该方应于其解除协议的决定作出之日起30日内向上市公司支付违约金人民币3,000万元，交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为3,000万元，交易对方内部各违约主体按照其在本次交易中各自可取得的上市公司股份数量占交易对方内部违约各方合计可取得上市公司股份数量的总和的比例共同且连带的承担相应赔偿责任。各方知悉并确认，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照其对目标公司的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
各方知悉并确认，协议中本次交易实施的先决条件满足后，但是上市公司未能依据协议的约定办理完成相关对价股份登记至交易对方任一方名下的手续，每逾期一日，上市公司应以标的资产总对价为基数，按照该方对目标公司的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给该方，但由于交易对方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
十、任职承诺、保密承诺、不竞争承诺
（一）任职承诺
交易对方张传如、钟进科承诺：自资产交割日起10年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向标的公司提出离职
（经上市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被标的公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项承诺，则其通过本次交易取得的自愿锁定36个月的上市公司股份，在其离职时尚未解禁的部分，由上市公司以1元对价回购注销。前述所涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
（二）保密承诺
交易对方全体承诺：因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标公司宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指交易对方所获悉的目标公司未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及标的公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。上述承诺方违反保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求其停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（三）不竞争承诺
1、南京彼奥交易对方：
（1）张传如、钟进科承诺，其在目标公司任职期间以及自目标公司离职后3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。张传如、钟进科违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（2）龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其在标的资产交割日起的3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。龚则名、黄云霞、徐悦违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、华扬通信交易对方：
（1）熊飞和张伟承诺，本人在华扬通信任职期间（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（2）李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬承诺，其在标的资产交割日起的3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（3）天兴华盈承诺，其应采取一切有效措施确保其合伙人在目标公司任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）期间或在上市公司指派任职的企业任职期间，以及自目标公司或上市公司指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有
业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。天兴华盈的合伙人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求天兴华盈及其合伙人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
第八章 交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系公司收购控股子公司华扬通信和南京彼奥的剩余股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；有利于进一步提升公司通讯电子板块的产业链协同创新、推广能力，加速公司5G产品产业化能力的整体布局和军工技术产品在民用通讯领域的转化。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
本次募集配套资金主要用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目的实施将扩大旋磁铁氧体材料和5G环形器的产能，提升核心产品生产的自动化程度，扩大通信元器件领域的销售规模，提高公司的市场竞争力及盈利能力，并推动公司关键技术升级及新技术产品研发，进一步优化业务布局，推动公司高质量发展。
二、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次交易前，华扬通信和南京彼奥为公司合并范围内的控股子公司，公司最近两年一期的定期报告中均已反映了华扬通信和南京彼奥对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产是收购华扬通信和南京彼奥的剩余股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生较大变化。
公司本次交易同时拟非公开发行募集总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%的配套资金，主要用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。若配套资金募集成功，公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。
公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作，并在重组报告书（草案）中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产定价和股份对价支付方案等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后，于重组报告书（草案）中详细测算并披露。
第九章 风险因素投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需获得国家国防科技工业局的批准；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、国家国防科技工业局的批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此，本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过、取得国家国防科技工业局的批准并获得中国证监会核准，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚在进行，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在差异，提请投资者注意该风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
华扬通信2017年、2018年及2019年1-9月的净利润分别为461.15万元、
643.94万元、7,308.52万元，南京彼奥2017年、2018年及2019年1-9月的净利润分别为1,284.27万元、1,126.37万元、2,893.48万元。上述期间标的公司的经营业绩呈现较为明显的增长趋势，但不排除未来受产业政策、市场竞争等多种不
确定性因素的影响，标的公司未来业绩出现大幅波动，从而对上市公司的盈利能力造成较大的不利影响。
（二）标的资产交易暂定价增值较大的风险
本次交易标的为华扬通信40.00%的股权、南京彼奥49.016%的股权。经交易双方初步协商，华扬通信40.00%股权的交易价格初步确定为3.6亿元，南京彼奥49.016%股权的交易价格初步确定为2.3亿元。标的资产的交易暂定价系交易双方统筹考虑标的公司目前的经营状况、财务状况及未来的经营预测后并经双方协商一致的结果，较其账面价值存在较大的增值。如未来标的公司的实际状况较预期发生较大变化，可能存在资产定价与实际情况不符的风险。同时，本次交易标的资产最终作价将以评估结果为基础经交易双方协商确定。
（三）人力资源风险
标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的核心资产。但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成较大的不利影响。
（四）产品质量风险
标的公司相关产品广泛应用于通信行业，下游客户主要为通信主设备供应商、通信设备制造商。客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（五）宏观经济波动风险
华扬通信主要产品是各类微波铁氧体器件及其他射频无源器件，南京彼奥主要产品是旋磁铁氧体材料。标的公司主要产品广泛应用于通信领域，相关产品的市场发展空间较大。受益于5G等下游应用领域的良好发展态势，行业内企业增长迅速。但如果未来全球宏观经济出现下滑或长期处于低谷，下游应用领域需求下降或投资规模不达预期，标的公司将面临市场需求萎缩、销售收入下降的风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
华扬通信于2018年10月16日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，所得税减按15%税率执行。如华扬通信能不能够被持续认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，华扬通信的所得税费用将会上升，进而对华扬通信、上市公司业绩产生一定影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目不能达到预期收益的风险
公司正在对本次募集资金投资项目进行充分调研与严格论证，但由于目前通信技术进步较快，而募投项目建设及产能达产、良品率提升均需要一定的周期，在此过程中产品市场需求可能会发生较大的变化，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品的市场份额及销售价格等均可能与公司预计存在较大差异，本次募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险。
2、固定资产折旧的增加导致经营业绩下滑的风险
为提升标的公司核心产品的产能并推动关键技术升级，本次募集资金投资主要用于标的公司核心产品扩产及铁氧体技术研发中心建设，扩产项目将主要在公司已竞拍获得的5G通讯产业园项目用地上实施。募投项目建设完成后，公司固定资产规模将大幅增加，若未来募投资项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司存在因固定资产折旧大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
（二）新技术研发风险
公司已经初步完成了调整业务结构、转型升级的战略布局，确定了军工装备、综合电子、智能安防、智能海防及通信电子五大业务板块军民融合的战略布局，并以此为基础推动其它相关业务开展。公司的研发产品大部分为高科技产品，尽管相关产品市场前景广阔，但技术产业化具有较多不确定性，市场开发有可能不能达到预期效果，从而可能对公司盈利能力和成长性造成一定的影响。
（三）管理风险
公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作。新业务的逐步开拓、事业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水
平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并对不同子公司与上市公司进行有效的整合，充分的发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格一方面受公司盈利情况的影响，另一方面也受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
在武汉爆发的新型冠状病毒疫情目前正在全国各地肆虐，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临延迟开工、员工招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司都可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对其生产经营及当期业绩带来的较大的不利影响。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第十章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人贺增林及一致行动人刘丹英对本次重组出具承诺：
“作为天和防务的控股股东及其一致行动人，针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，并对本次重组无异议。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英承诺：
“根据上市公司于2019年12月9日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073），本人将于2019年12月9日起3个交易日后6个月内通过大宗交易与协议转让的方式进行减持；将于2019年12月9日起15个交易日后6个月内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持。截至本承诺函出具日，该等减持计划尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
上市公司董事张发群承诺：
“根据上市公司于2020年1月9日披露的《关于董事兼高级管理人员股份
减持计划实施完毕及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-004），本人将于2020年1月9日起6个月内通过集中竞价和大宗交易的方式减持不超过其持有的656,150.00股（含本数）的上市公司股份。截至本承诺函出具日，该等减持计划尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文
件及深圳证券交易所的相关规定操作。
除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”除前述贺增林、张发群外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会128号文）以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次自查范围包括上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东（持股超过5%以上），标的公司、交易对方及其董监高，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查对象”），时间为本次交易上市公司股票停牌前6个月（2019年7月12日至2020年1月13日，以下简称“自查期间”）。
自查期间内，自查对象交易上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及相关人员买卖公司股票的情况
1、上市公司控股股东及实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英自查期间股票交易如下：
| 姓名 | 关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 贺增林 | 本人 | - | 141,700 | 2019-07-15 |
| - | 110,000 | 2019-07-16 | ||
| - | 80,000 | 2019-07-17 | ||
| - | 526,300 | 2019-07-19 | ||
| - | 758,400 | 2019-07-23 | ||
| - | 55,000 | 2019-07-24 |
| 姓名 | 关系 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| - | 348,900 | 2019-07-25 | ||
| - | 100 | 2019-09-04 | ||
| - | 716,200 | 2019-09-06 | ||
| - | 2,400,000 | 2019-09-16 | ||
| - | 1,220,000 | 2019-09-18 | ||
| - | 317,700 | 2019-09-18 | ||
| - | 839,800 | 2019-09-19 | ||
| - | 594,000 | 2019-09-19 | ||
| - | 293,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 30,000 | 2019-09-20 | ||
| - | 103,000 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 | ||
| - | 14,400,000 | 2019-12-25 | ||
| 刘丹英 | 一致行动人（配偶） | - | 37,900 | 2019-07-17 |
| - | 73,700 | 2019-07-19 | ||
| - | 57,200 | 2019-07-23 | ||
| - | 44,900 | 2019-07-24 | ||
| - | 35,600 | 2019-07-25 | ||
| - | 90,000 | 2019-09-19 | ||
| - | 99,900 | 2019-09-23 | ||
| - | 1,200,000 | 2019-12-16 |
上市公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英分别于2019年6月6日、2019年12月9日给公司递交了《关于股份减持计划的告知函》、《关于提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的告知函》，上市公司分别于当日披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号2019-036）、《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号2019-073）。
上市公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英在自查期间的减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
上市公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英承诺：
“自查期间，本人及一致行动人（配偶）存在卖出天和防务股票的行为，但
本人、一致行动人（配偶）及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人及一致行动人（配偶）卖出公司股票是基于降低股权质押率、化解质押风险，促进上市公司健康、稳定发展为目的。本人及一致行动人（配偶）卖出公司股票的行为与公司本次重组不存在任何关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及一致行动人对以上陈述和承诺中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、上市公司持股5%以上股东金达基金自查期间股票交易如下：
| 名称 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 金达基金 | 14,400,000 | - | 2019-12-25 |
金达基金于2019年12月13日与天和防务控股股东、实际控制人贺增林先生签订了《股份转让协议》，协议约定贺增林将其持有天和防务的14,400,000股股份（占天和防务股份总数的6.00%）转让给金达基金。上市公司于2019年12月15日披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2019-074），并于当日同时披露了金达基金编制的《简式权益变动报告书》。金达基金在自查期间通过协议转让的方式买入公司股票，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。金达基金说明如下：
“本基金买入天和防务股票是基于：1、落实全国民企纾困座谈会精神，对有技术有产品有市场有前景的民企实施定向精准纾困；坚持“国进民不退”，实现国有资本与原民营创始大股东的融合与双赢；2、落实证监会支持私募股权投资基金积极参与化解民营上市公司大股东高质押风险政策要求，将大股东90%以上高质押率风险，压降安全线内，降低A股市场异常波动风险；3、依托陕金资综合金融服务平台，坚持股权投资“赋能”原则，积极参与上市公司治理，促进上市公司加快规范发展，为提高上市公司质量做出积极贡献。”
金达基金承诺如下：
“自查期间，本基金存在买入天和防务股票的行为，但本基金不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本基金买入天和防务股票的行为与公司本次重组不存在任何关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本基金对以上陈述和承诺中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述情况外，自查期间上市公司主要股东（持股超过5%以上）、上市公司现任董事、监事、高级管理人员以及相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）标的公司、交易对方及相关人员买卖公司股票的情况
1、交易对方李汉国自查期间股票交易如下：
| 姓名 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 李汉国 | 15,900 | - | 2019-08-19 |
| - | 15,900 | 2019-08-21 |
李汉国承诺：
“自查期间，本人存在买卖天和防务股票的行为，但本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖天和防务股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重组不存在任何关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人对以上陈述和承诺中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、交易对方、华扬通信副总经理张伟自查期间股票交易如下：
| 姓名 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
| 张伟 | 900 | - | 2019-12-20 |
| - | 900 | 2019-12-23 |
张伟承诺：
“自查期间，本人存在买卖天和防务股票的行为，但本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖天和防务股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人买卖天和防务股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重组不存在任何关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对以上陈述和承诺中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述情况外，自查期间标的公司、交易对方及其董监高以及相关人员的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）中介机构及相关人员买卖公司股票的情况
自查期间，方正证券承销保荐有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司及其相关人员以及相关人员的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情形。综上，在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员均不存在买卖上市公司股票的情形。上述机构主体、个人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，与上市公司本次重大资产重组无关，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
第十一章 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次拟发行股份购买控股子公司华扬通信、南京彼奥剩余股权并募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、提交公司董事会审议的《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》以及本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署补充协议确定，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体
现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
7、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
第十二章 上市公司及全体董事声明本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
_______________ ________________ ________________
贺增林 赵嵩正 王周户
_______________ ________________ ________________常晓波 龚亚樵 张发群
_______________陈建峰
西安天和防务技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
西安天和防务技术股份有限公司
年 月 日