长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
长春迪瑞医疗科技股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016-055
2016 年 10 月
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人宋勇、主管会计工作负责人张丽洁及会计机构负责人(会计主管
人员)连书妍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,852,442,721.42 1,766,940,898.18 4.84%
归属于上市公司股东的净资产
1,056,504,810.39 997,430,364.98 5.92%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业总收入（元） 176,908,577.59 27.94% 512,289,637.16 40.45%
归属于上市公司股东的净利润
27,296,218.83 -3.88% 89,744,445.41 17.43%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
26,523,323.13 -11.95% 84,409,296.64 14.49%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 130,095,120.19 21.04%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1780 -3.89% 0.5852 17.42%
稀释每股收益（元/股） 0.1780 -3.89% 0.5852 17.42%
加权平均净资产收益率 2.65% -11.25% 8.72% 7.44%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -735,224.51 处理固定资产损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
10,360,142.79 政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -457,909.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -400,943.39 尽职调查费用
减：所得税影响额 1,314,909.83
少数股东权益影响额（税后） 2,116,006.92
合计 5,335,148.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、经销商模式风险
公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外的经销商。公司与大多数经销商签订的是1年期经
销合同，合同到期后影响续签的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经
销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到
重大不利影响。
2、产品发生质量问题的风险
体外诊断设备及耗材必须检测准确、性能稳定。公司产品若因研发、设计、生产工艺或配套原材料（尤其是专用件原材料）
存在缺陷，导致公司产品出现质量问题，进而导致产品无法正常使用或检验结果不准确等情形，公司将面临产品退货。产品
退货将导致存货出现跌价、预计负债增加、品牌声誉受损等不利影响。
3、固定资产、无形资产规模增大的风险
公司已进行募集资金投资项目建设，且完成了宁波瑞源51%股权的收购，导致公司固定资产、无形资产规模大幅增加，折旧
和摊销费用相应增长，如不能及时利用产能、技术增加产出，扩大市场占有率，将存在费用增加、利润下滑的风险。
4、商誉减值风险
公司购买宁波瑞源51%股权形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表形成商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉
不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果宁波瑞源以后年度实际利润未达到评估预测额或未达到业
绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的利润。极端情况下，如果标的公司经营
不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，对公司业绩产生重大不利影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 7,827
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
长春瑞发投资有
境内非国有法人 53.80% 82,500,000 82,500,000 质押 61,000,000
限公司
宋勇 境内自然人 8.65% 13,271,500 13,271,500
宋洁 境内自然人 7.08% 10,858,500 10,858,500
上海复星医药 境内非国有法人 2.16% 3,311,801
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（集团）股份有
限公司
中国农业银行股
份有限公司－宝
盈转型动力灵活 其他 1.96% 3,000,000
配置混合型证券
投资基金
招商银行股份有
限公司－富国天
其他 1.66% 2,546,843
合稳健优选混合
型证券投资基金
招商银行股份有
限公司－汇添富
医疗服务灵活配 其他 1.47% 2,252,898
置混合型证券投
资基金
鸿阳证券投资基
其他 1.34% 2,048,100
金
中央汇金资产管
国有法人 1.01% 1,550,500
理有限责任公司
交通银行股份有
限公司－富国天
其他 0.72% 1,098,651
益价值混合型证
券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
上海复星医药（集团）股份有限公
3,311,801 人民币普通股 3,311,801
司
中国农业银行股份有限公司－宝
盈转型动力灵活配置混合型证券 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
投资基金
招商银行股份有限公司－富国天
2,546,843 人民币普通股 2,546,843
合稳健优选混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－汇添富
医疗服务灵活配置混合型证券投 2,252,898 人民币普通股 2,252,898
资基金
鸿阳证券投资基金 2,048,100 人民币普通股 2,048,100
中央汇金资产管理有限责任公司 1,550,500 人民币普通股 1,550,500
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交通银行股份有限公司－富国天
1,098,651 人民币普通股 1,098,651
益价值混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－富国改
959,964 人民币普通股 959,964
革动力混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉
761,119 人民币普通股 761,119
实事件驱动股票型证券投资基金
赵吉 700,000 人民币普通股 700,000
上述股东关联关系或一致行动的 宋勇、宋洁为兄妹关系。宋勇、宋洁分别持有长春瑞发投资有限公司 55%、35%的股权。
说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明 公司股东赵吉通过普通证券账户持有 0 股，通过方正证券股份有限公司客户信用交易担
（如有） 保证券账户持有 700,000 股，合计持有 700,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
上海复星医药
（集团）股份有 3,712,500 3,712,500 0 0 首发限售 -
限公司
孙成艳 6,250 6,250 0 0 首发限售 -
2017 年 1 月 13
张兴艳 25,000 12,500 0 12,500 首发限售
日
合计 3,743,750 3,731,250 0 12,500 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目的变动情况及原因
1、货币资金较年初减少12,092.91万元，降幅为38.98%，主要系本期支付股权投资、固定资产投资款所导致。
2、一年内到期的非流动资产较年初减少26.72万元，降幅为79.52%，主要系本期摊销长期待摊费用所导致。
3、其他流动资产较年初增加11,480.00万元，增幅为173.94%，主要系本期购买的理财产品增加所导致。
4、在建工程较年初增加2,929.01万元，增幅为50.93%，主要系本期新增房产所导致。
5、开发支出较年初增加895.97万元，增幅为154.51%，主要系新增研发项目所导致。
6、递延所得税资产较年初减少153.30万元，降幅为36.31%，主要系预计负债、资产减值损失应确认的递延资产减少所导致。
7、其他非流动资产较年初减少2,493.65万元，降幅为79.32%，主要系上年末其他非流动资产已全部在本期转入在建工程，
同时本期预付工程款所导致。
8、短期借款较年初增加4,000.00万元，增幅为66.67%，主要系短期银行借款增加所导致。
9、应付票据年初余额为0，较年初增加1,944.55万元，主要系本期采购使用银行承兑汇票付款所导致。
10、应付职工薪酬较年初减少1,279.07万元，降幅为67.55%，主要系本期发放2015年年终奖金所导致。
11、应交税费较年初减少1,215.38万元，降幅为49.73%，主要系本期支付应交税费所导致。
12、其他应付款较年初减少389.11万元，降幅为55.61%，主要系本期支付年初预估的差旅费、预估的邮运费所导致。
13、预计负债较年初减少606.96万元，降幅为99.58%，主要系本期支付年初计提的预计负债所导致。
（二）合并年初到报告期末利润表项目的变动情况及原因
1、营业收入较上年同期增加14,753.29万元，增幅为40.45%，主要系合并宁波瑞源所导致。
2、营业税金及附加较上年同期增加165.94万元，增幅为36.66%，主要系合并宁波瑞源所导致。
3、管理费用较上年同期增加4,390.80万元，增幅为58.07%，主要系合并宁波瑞源所导致。
4、财务费用较上年同期增加1,505.74万元，增幅为132.77%，主要系利息收入减少、利息支出增加、汇总收益减少所导致。
5、资产减值损失较上年同期减少172.63万元，降幅为82.44%，主要系本期转回坏账准备、存货跌价准备所导致。
6、投资收益较上年同期增加55.58万元，增幅为41.14%，主要系合并宁波瑞源所导致。
7、营业外支出较上年同期增加64.34万元，增幅为76.66%，主要系处置固定资产损失增加所导致。
（三）合并年初至报告期末现金流量表项目的变动情况及原因
1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加18,805.02万元，增幅为45.22%，主要系合并宁波瑞源所导致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加6,385.85万元，增幅为42.79%，主要系合并宁波瑞源所导致。
3、支付的各项税费较上年同期增加2,898.52万元，增幅为62.64%，主要系合并宁波瑞源所导致。
4、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加4,998.95万元，增幅为102.38%,主要系合并宁波瑞源所导致。
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加75.07万元，增幅为490.29%，主要系本期处置
的固定资产增加所导致。
6、支付其他与投资活动有关的现金本期发生额为0，较上年同期减少473.55万元，上年发生额为并购宁波瑞源发生的费用，
本年未发生。
7、取得借款收到的现金较上年同期增加3,884.66万元，增幅为3368.10%，主要系本期银行借款增加所导致。
8、偿还债务支付的现金较上年同期增加2412.64，增幅为2761.69%，主要系本期偿还银行借款所导致。
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二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司经营情况良好，围绕2016年的年度经营计划有序开展工作，积极推动公司发展战略，强化营销能力以及销售
网络，稳步推进各项目实施，加大市场开拓力度，努力发展优质客户，营业收入保持稳定增长；同时将宁波瑞源纳入财务报
表合并范围，营业收入中包含宁波瑞源的营业收入。2016年1-9月，公司实现营业收入51,228.96万元，较上年同期增长40.45%；
利润总额13,132.19万元，较上年同期增长49.91%；归属于上市公司股东的净利润8,974.44万元，较上年同期增长17.43%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
公司积极推进2016年年度研发工作规划，项目研发目前进展顺利。截至报告期末，公司完成了CS-9200全自动生化分析仪的
注册工作。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
2016年1-9月，公司向前五大供应商采购3,027.81万元，占当期采购总额的比重为13.36%。公司前五大供应商中三家是上年前
五大供应商，另外两家均是以前年度持续合作的供应商，本年公司前五大供应商的变化是业务发展需要引起的，属正常变化，
对公司经营无重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
2016年1-9月，公司向前五大客户销售4,106.06万元，占当期营业收入总额的比重为8.02%。公司前五大客户中三家是上年前
五大客户，另外两家均是以前年度持续合作的客户，公司前五大客户的变化对公司经营无重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内公司逐步完善销售网络，继续全球化战略，推进海外分支机构等调研、建设工作；遵从“重点突破，以点带面”
的原则，集中资源选择重点市场区域进行集中式营销，实施大客服销售模式转型工作，推进与战略客户合作工作。
（2）报告期内公司以市场为导向，产品结构逐步向多元化扩展，以高技术含量、高附加值的新产品研发为重点方向，引进
新工艺、新材料，研发新技术，开发新产品，完善产品线，加快推进多型号全自动化学发光免疫分析、凝血分析、妇科分泌
物分析、尿液分析、血细胞分析等新产品研发相关工作，拓宽公司仪器产品线；推进多种配套试剂等新产品研发相关工作，
拓宽公司试剂产品线；完成现有产品技术改进工作，进一步提高公司现有产品的质量和性能，为客户提供更加满意的产品与
服务。
（3）报告期内，公司加快推进募集资金项目的实施和建设，为扩张公司的产能、市场竞争力提供有效保障；稳步推进外延
式发展战略，拓展新的业务领域，增强公司竞争力。
（4）报告期内，公司进一步建立完善科学化、规范化、系统化的制度管理体系，实施人才梯队培养等工作；进一步完成信
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息化系统、安全系统建设工作。
（5）报告期内，公司继续完善法人治理结构及内控制度，明确岗位、清晰责任，严格按照相关法律、法规的要求，完善和
健全各项规章管理制度、激励及约束机制，保障公司决策、执行及监督的合法、合理性，使企业科学、简洁、高效运转。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
（1）新产品、新技术研发风险
公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至
关重要。公司若未能及时准确地把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备，将会对公司保持技术
领先带来不利影响。另一方面，公司每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大，若未能形成产品生产并产生销售收入，
将对公司盈利带来不利影响。
公司将采取自主研发及加强与科研院所和医疗单位合作的方式，促进科技研究及其成果应用，通过加快产品技术更新换代，
保持公司技术的行业领先水平。此外，公司还需不断提高新技术、新产品产业化转化速度，不断提升公司盈利能力。
（2）公司发展面临资金短缺的风险
公司及子公司无论是在固定资产投资及新产品推广方面均需要持续投入，而且快速扩展需要大量的资金作为支撑，因此可能
面临资金短缺的风险。
对此，公司将通过努力经营并充分利用各种融资渠道，解决公司发展所面临的资金压力。
（3）海外市场风险
公司将继续开拓海外市场，由于世界政治、经济形势的不确定性，且公司海外主要客户分布在印度、土耳其等新兴市场国家，
如这些国家的政治经济制度发生较大变化，则会影响公司产品在海外市场的销售。
（4）对外投资风险
为实现公司外延式发展战略目标，公司稳步实施对外投资、兼并收购。公司主要投资范围为医疗器械行业，医疗器械行业市
场需求巨大，年复合增长率较高，国家政策支持力度较大，但随着国家医改等政策变化及行业竞争日趋激烈，公司未来的投
资项目、标的可能面临不确定性的风险。
公司将对项目进行深入研究，必要时将聘请专业中介机构对项目进行尽职调查、分析，充分了解项目情况，确保公司投资资
金安全，规避投资风险。
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励
承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
\"1、交易对方及张闻承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度经审计的净利润分别不低于 4200 万元、6600 万元、
9300 万元（净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）。2、如果目标公司业绩承诺期内各年
度实际实现的净利润未达到上条交易对方及张闻承诺的净
利润，交易对方就实际净利润未能达到承诺净利润的差额根
据其各自本次向公司转让的股权比例，向公司进行等额补
偿，补偿金额根据以下公式计算：交易对方各自补偿的金额
=（承诺当年年度承诺净利润-承诺当年年度实际净利润）×
交易对方各自向公司转让的股权比例 3、交易对方应向公司
广盛源国
补偿的金额优先以截至评估（审计）基准日应由交易对方享
际投资公
有的未分配利润向公司支付，不足以支付的再支付现金补
司;王建 在报告期
资产重组 业绩承 偿。如果公司根据下条约定购买交易对方持有的目标公司剩
飞;余佑 2015 年 01 2018-12-3 内已严格
时所作承 诺及补 余 49%的股权，则交易对方无需再向公司履行现金补偿义
娟;郑黎 月 01 日 1 履行以上
诺 偿安排 务。4、2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，公司
红;凌峰; 承诺
有权按以下条件购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的
陈美清;杨
股权，且在公司购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股
爱青;张闻
权后，有权免去张闻总经理职务，交易对方及张闻承诺在公
司发出收购通知时，按以下条件向公司转让其持有的目标公
司剩余 49%股权并对相关事项予以配合：（1）公司向交易对
方发出购买目标公司剩余 49%股权的通知日之前任一业绩
承诺年度目标公司实际实现的净利润未达到交易对方及张
闻实际承诺的净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方
持有的目标公司剩余 49%的股权：交易对方合计持有的目标
公司剩余 49%的股权定价=本次交易标的资产的定价
÷51%×49%×90% ；（2）公司向交易对方发出购买目标公司
剩余 49%股权的通知日之前任一业绩承诺年度目标公司实
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际实现的净利润均达到交易对方及张闻实际承诺的相应年
度净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方持有的目标
公司剩余 49%的股权：交易对方合计持有的目标公司剩余
49%的股权定价=本次交易标的资产的定价
÷51%×49%×160% 。5、利润承诺期满后，如果交易对方及
张闻实际承诺的 2015 年至 2017 年任一业绩承诺年度净利润
均实现，在公司确定不行使上条权利的前提下，交易对方有
权要求公司购买其合计持有的目标公司剩余 49%的股权，具
体价格由双方另行协商确定。6、目标公司业绩承诺年度内
实际实现的净利润以公司确认的审计机构审计数字为准。7、
对于上述的公司购买交易对方持有的剩余 49%的股权，交易
对方有权选择以现金、发行股份或发行可转换为股票的公司
债券等合法形式要求公司支付对价，具体操作细则根据届时
有效的法律法规执行，如果相关约定不符合届时有效法律法
规的规定或监管部门的审核要求，交易各方以上述约定的原
则为基础，另行协商确定。\"
\"为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，
作为本次交易主要对方，张闻和郑黎红出具避免同业竞争的
承诺函，承诺以下事项：本人在宁波瑞源任职期间/直接或
间接持有宁波瑞源股权期间及自宁波瑞源离职/不再直接或
间接持有宁波瑞源股权后 3 年内，除已向上市公司承诺的奥
的特及瑞恒源处理事项外，均不直接或间接（包括但不限于
以关联方的名义）从事下列行为：（1）在与宁波瑞源从事的
关于同 行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或
业竞争、 其他经营实体内工作；（2）自办/投资任何与目标公司存在
作出承诺 在报告期
关联交 相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他
郑黎红;张 2015 年 05 开始至承 内已严格
易、资金 人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的
闻 月 28 日 诺履行完 履行以上
占用方 业务（在二级市场购买上市公司股票未达到该上市公司股本
毕 承诺
面的承 总额 5%的不属于本款前述禁止投资的情形）。如违反上述承
诺 诺，本人构成违约，在该等情况下，本人承诺因违反上述承
诺的所得归宁波瑞源所有，并向上市公司返还本人及广盛源
国际投资有限公司、郑黎红、余佑娟在本次交易中获得的全
部对价。本公司受让的目标公司股权不予返还。本人承诺:
在上述约定的时间内,未经上市公司同意本人将宁波瑞源的
业务推荐或介绍给其他公司或实施其他损害宁波瑞源利益
的行为,给宁波瑞源造成损失的,上市公司有权要求本人向上
市公司支付给宁波瑞源造成的损失金额的 3 倍赔偿款。\"
张闻;王建 \"1、交易对方及张闻向公司及其聘请的中介机构充分披露了
飞;余佑 其应披露的交易对方及目标公司全部的文件、资料和信息，
作出承诺 在报告期
娟;凌峰; 包括但不限于交易对方/目标公司资产、负债、历史沿革、
其他承 2015 年 05 开始至承 内已严格
郑黎红;陈 相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；
诺 月 27 日 诺履行完 履行以上
美清;广盛 提供的与《股权转让协议》及本次交易有关的所有文件、资
毕 承诺
源国际投 料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已
资有限公 知或应知而未向公司及其聘请的中介机构披露的、影响《股
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司;杨爱青 权转让协议》签署和履行的违法事实及法律障碍；2、交易
对方及张闻保证目标公司不存在未向公司披露的账外资产、
账外负债和或有负债。对于未向公司及其聘请的中介机构如
实披露的目标公司交割完成日之前的事项导致的负债、诉
讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目
标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，交易
对方及张闻将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费
用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司不会因
此遭受任何损失；3、交易对方保证其对标的资产拥有合法、
完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不
存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法
取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安
排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及其他行政或司法程序；4、交易对方及张闻声明并保证，
除本《股权转让协议》外，交易对方及张闻与目标公司或任
何主体之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等
对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存在现
行有效的或可执行的员工股权激励计划；如因对赌协议或类
似承诺、安排或员工激励计划给目标公司或公司造成损失，
交易对方及张闻承担连带赔偿责任；5、交易对方及张闻保
证目标公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上
没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封
或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司拥有、使用
该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资
产主张权利；如果对于目标公司的资产存在其他权利主张，
交易对方及张闻保证有能力自行将该等他项权利的主张及
时予以消除并承担全部相关费用，以保证目标公司不会因该
等权利主张遭受损失；6、交易对方及张闻承诺目标公司系
合法成立、有效存续的有限责任公司，实收资本均已足额缴
纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应
当承担的义务
