长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
长春迪瑞医疗科技股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016-019
2016 年 04 月
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人宋勇、主管会计工作负责人张丽洁及会计机构负责人(会计主管
人员)连书妍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 141,667,080.93 96,743,596.96 46.44%
归属于上市公司股东的净利润（元） 22,292,569.68 18,230,429.28 22.28%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
20,080,840.20 16,306,641.77 23.15%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 36,207,577.44 12,364,668.68 192.83%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 25.00%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 25.00%
加权平均净资产收益率 2.21% 1.96% 0.25%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,811,698,154.21 1,766,940,898.18 2.53%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,019,722,934.66 997,430,364.98 2.24%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -120,451.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,720,904.69
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,940.94
减：所得税影响额 399,437.06
少数股东权益影响额（税后） 36,227.22
合计 2,211,729.48 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
1、经销商模式风险
公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外的经销商。公司与大多数经销商签订的是1年期经
销合同，合同到期后影响续签的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或现有经
销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到
重大不利影响。
2、产品发生质量问题的风险
体外诊断设备及耗材必须检测准确、性能稳定。公司产品若因研发、设计、生产工艺或配套原材料（尤其是专用件原材料）
存在缺陷，导致公司产品出现质量问题，进而导致产品无法正常使用或检验结果不准确等情形，公司将面临产品退货。产品
退货将导致存货出现跌价、预计负债增加、品牌声誉受损等不利影响。
3、固定资产、无形资产规模增大的风险
公司已进行募集资金投资项目建设，且完成了宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）股权（51%）收购，导
致公司固定资产、无形资产规模大幅增加，折旧和摊销费用相应增长，如不能及时利用产能、技术增加产出，扩大市场占有
率，将存在费用增加、利润下滑的风险。
4、商誉减值风险
公司购买宁波瑞源股权（51%）形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表形成商誉。 根据《企业会计准则》规定，
商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果宁波瑞源生物科技有限公司以后年度实际利润未达到
评估预测额或未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的利润。极端情况
下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，对公司业绩产生重大不利影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 9,782
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
长春瑞发投资有 境内非国有法
53.80% 82,500,000 82,500,000 质押 45,000,000
限公司 人
宋勇 境内自然人 8.65% 13,271,500 13,271,500 质押 10,600,000
宋洁 境内自然人 7.08% 10,858,500 10,858,500
上海复星医药（集 境内非国有法
3.18% 4,874,801 3,712,500
团）股份有限公司 人
中国农业银行股
份有限公司－宝
其他 2.32% 3,557,560
盈转型动力灵活
配置混合型证券
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投资基金
鸿阳证券投资基
其他 1.53% 2,348,100
金
中央汇金资产管
国有法人 1.01% 1,550,500
理有限责任公司
招商银行股份有
限公司－汇添富
医疗服务灵活配 其他 0.78% 1,199,902
置混合型证券投
资基金
中国农业银行－
大成创新成长混
其他 0.70% 1,080,805
合型证券投资基
金(LOF)
中国建设银行－
国泰金鼎价值精
其他 0.53% 809,853
选混合型证券投
资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国农业银行股份有限公司－宝
盈转型动力灵活配置混合型证券 3,557,560
投资基金
鸿阳证券投资基金 2,348,100
中央汇金资产管理有限责任公司 1,550,500
招商银行股份有限公司－汇添富
医疗服务灵活配置混合型证券投 1,199,902
资基金
上海复星医药（集团）股份有限公
1,162,301
司
中国农业银行－大成创新成长混
1,080,805
合型证券投资基金(LOF)
中国建设银行－国泰金鼎价值精
809,853
选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－大成中
609,642
小盘混合型证券投资基金（LOF）
中国银行股份有限公司－华宝兴
550,000
业国策导向混合型证券投资基金
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中国银行股份有限公司－大成优
457,572
选混合型证券投资基金（LOF）
上述股东关联关系或一致行动的 宋勇、宋洁为兄妹关系。宋勇、宋洁分别持有长春瑞发投资有限公司 55%、35%的股权。
说明 公司未知后 6 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
2017 年 9 月 10
宋洁 6,032,500 0 4,826,000 10,858,500 首发承诺
日
因离婚财产分
顾小丰 4,826,000 0 -4,826,000 0 首发承诺 割，已转让给宋
洁
合计 10,858,500 0 0 10,858,500 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析
1、其他流动资产较期初增加8,280万元，增幅为125.45%，主要系理财产品较期初增加所导致。
2、在建工程较期初增加3,182万元，增幅为55.33%，主要系公司本期新增办事处房产及报销新厂2#楼消防工程款所导致。
3、开发支出较期初增加818万元，增幅为141.02%，主要系公司研发项目支出所导致。
4、长期待摊费用较期初减少2.6万元，减幅为100%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围所导致。
5、其他非流动资产较期初减少2,164万元，减幅为68.84%，主要系公司上年末预付的办事处购房款及预付的工程款在本期转
入在建工程核算、公司本期支付武汉兰丁医学高科技有限公司股权收购款及上海瑞翼支付上海璟泉生物科技有限公司股权收
购款所导致。
6、短期借款较期初增加4,000万元，增幅为66.67%，主要系本期到位短期银行借款4,000万元所导致。
7、应付职工薪酬较期初减少859万元，减幅为45.34%，主要系公司本期发放2015年度奖金所导致。
8、应交税费较期初减少1,010万元，减幅为41.34%，主要系公司及宁波瑞源应交增值税、应交所得税减少所导致。
9、其他应付款较期初减少464万元，减幅为66.29%，主要系公司上年末预估的差旅费及邮运费于本期报销所导致。
（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析
1、营业收入同比增加4,492万元，增幅为46.44%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围及公司营业收入同比增加所
导致。
2、营业成本同比增加1,427万元，增幅为34.39%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围及公司营业成本同比增加所
导致。
3、营业税金及附加同比增加131万元，增幅为101.99%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围及公司营业税金及附
加同比增加所导致。
4、管理费用同比增加1,089万元，增幅为42.78%,主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围所导致。
5、财务费用同比增加462万元，增幅为146.58%，主要系公司利息支出增加、利息收入减少、汇兑收益减少所导致。
6、投资收益同比增加19万元，增幅为34.60%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围所导致。
7、营业外支出同比增加12万元，增幅为3859.87%，主要系公司本期处置固定资产产生损失所导致。
8、所得税费用同比增加145万元，增幅为75.83%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围所导致。
9、资产减值损失同比减少38万元，主要系公司本期转回年初计提的应收账款坏账准备所导致。
（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析
1、销售商品、提供劳务收到的现金同比增加7,252万元，增幅为60.83%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围所导
致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金同比增加2,760万元，增幅为67%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围及公司
材料采购款同比增加所导致。
3、支付的各项税费同比增加1,618万元，增幅为106.72%，主要系本期将宁波瑞源纳入财务报表合并范围所导致。
4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加26万元，增幅为8444.74%，主要系公司本期处置固定资产
收到现金所导致。
5、取得投资收益收到的现金减少54万元，主要系公司将本年收到的理财产品产生的利息收入放入收到其他与经营活动有关
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的现金里所导致。
6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加393万元，增幅为110.02%，主要系公司本期支付购买长期资产
款项所导致。
7、取得借款收到的现金增加3,928万元，增幅为5423.15%，主要系公司本期收到短期银行借款所导致。
8、投资支付的现金增加979万元，主要系公司本期支付武汉兰丁医学高科技有限公司股权收购款及上海瑞翼医疗器械有限公
司支付上海璟泉生物科技有限公司股权收购款所导致。
9、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加255万元，增幅为1885.69%，主要系公司本期支付银行借款利息所导致。
10、汇率变动对现金及现金等价物的影响减少69万元，减幅为99.9%，主要系本期汇率变动对货币资金影响金额较小所导致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
1、2016年1-3月，公司实现营业收入14,167万元，营业收入同比增加4,492万元，增幅为46.44%，主要系宁波瑞源本期实现营
业收入4,048万元,公司营业收入同比增加466万元所导致。
2、公司营业收入同比增加466万元，增幅为4.84%，主要系仪器收入减少101万元，试剂收入增加497万元，试纸收入增加33
万元，其他收入增加37万元所导致。
3、2016年1-3月实现归属于上市公司的净利润2,229万元，同比增加406万元，增幅为22.28%。 其中宁波瑞源本期实现净利
润1,264万元，归属于我公司644万元；公司净利润较上期减少428万元，减幅为21.43%，减少因素主要来源于财务费用的增
加。
4、2016年1-3月公司经营情况稳定，主营业务未发生重大变化，营业收入保持增长。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
2016年1-3月，公司向前5大供应商采购1,109.40万元，占当期采购总额的比重为17.97%。公司前5大供应商中的第一名和第四
名是上年前5大供应商，第三名和第五名是以前年度持续合作的供应商，公司本期向第二名供应商采购仪器属于偶发事项，
本期前5大供应商的变化是业务发展需要引起的，属正常变化，对公司经营无重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
2016年1-3月，公司向前5大客户销售1,085.45万元，占当期营业收入总额的比重为7.66%。公司前5大客户均不是上年前5大客
户，但均是以前年度持续合作的客户，本期公司前5大客户的变化对公司经营无重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
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√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司围绕年度计划开展各项工作，贯彻落实各项经营目标，年度经营计划顺利进展。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、新产品、新技术研发风险
公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至
关重要。公司若未能及时准确地把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备，将会对公司保持技术
领先带来不利影响。另一方面，公司每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大，若未能形成产品生产并产生销售收入，
将对公司盈利带来不利影响。
公司将采取自主研发及加强与科研院所和医疗单位合作的方式，促进科技研究及其成果应用，通过加快产品技术更新换代，
保持公司技术的行业领先水平。此外，公司还需不断提高新技术、新产品产业化转化速度，不断提升公司盈利能力。
2、公司发展面临资金短缺的风险
公司及子公司无论是在固定资产投资及新产品推广方面均需要持续投入，而且快速扩展需要大量的资金作为支撑，因此可能
面临资金短缺的风险。
对此，公司将通过努力经营并充分利用各种融资渠道，解决公司发展所面临的资金压力。
3、海外市场风险
公司将继续开拓海外市场，由于世界政治、经济形势的不确定性，且公司海外主要客户分布在印度、土耳其等新兴市场国家，
如这些国家的政治经济制度发生较大变化，则会影响公司产品在海外市场的销售。
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励
承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
\"1、交易对方及张闻承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度经审计的净利润分别不低于 4200 万元、6600 万元、
9300 万元（净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）。2、如果目标公司业绩承诺期内各年
度实际实现的净利润未达到上条交易对方及张闻承诺的净
利润，交易对方就实际净利润未能达到承诺净利润的差额根
据其各自本次向公司转让的股权比例，向公司进行等额补
偿，补偿金额根据以下公式计算：交易对方各自补偿的金额
=（承诺当年年度承诺净利润-承诺当年年度实际净利润）×
交易对方各自向公司转让的股权比例 3、交易对方应向公司
广盛源国
补偿的金额优先以截至评估（审计）基准日应由交易对方享
际投资公
有的未分配利润向公司支付，不足以支付的再支付现金补
司;王建 在报告期
资产重组 业绩承 偿。如果公司根据下条约定购买交易对方持有的目标公司剩
飞;余佑 2015 年 01 2018-12-3 内已严格
时所作承 诺及补 余 49%的股权，则交易对方无需再向公司履行现金补偿义
娟;郑黎 月 01 日 1 履行以上
诺 偿安排 务。4、2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，公司
红;凌峰; 承诺
有权按以下条件购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的
陈美清;杨
股权，且在公司购买交易对方持有的目标公司剩余 49%的股
爱青;张闻
权后，有权免去张闻总经理职务，交易对方及张闻承诺在公
司发出收购通知时，按以下条件向公司转让其持有的目标公
司剩余 49%股权并对相关事项予以配合：（1）公司向交易对
方发出购买目标公司剩余 49%股权的通知日之前任一业绩
承诺年度目标公司实际实现的净利润未达到交易对方及张
闻实际承诺的净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方
持有的目标公司剩余 49%的股权：交易对方合计持有的目标
公司剩余 49%的股权定价=本次交易标的资产的定价
÷51%×49%×90% ；（2）公司向交易对方发出购买目标公司
剩余 49%股权的通知日之前任一业绩承诺年度目标公司实
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际实现的净利润均达到交易对方及张闻实际承诺的相应年
度净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方持有的目标
公司剩余 49%的股权：交易对方合计持有的目标公司剩余
49%的股权定价=本次交易标的资产的定价
÷51%×49%×160% 。5、利润承诺期满后，如果交易对方及
张闻实际承诺的 2015 年至 2017 年任一业绩承诺年度净利润
均实现，在公司确定不行使上条权利的前提下，交易对方有
权要求公司购买其合计持有的目标公司剩余 49%的股权，具
体价格由双方另行协商确定。6、目标公司业绩承诺年度内
实际实现的净利润以公司确认的审计机构审计数字为准。7、
对于上述的公司购买交易对方持有的剩余 49%的股权，交易
对方有权选择以现金、发行股份或发行可转换为股票的公司
债券等合法形式要求公司支付对价，具体操作细则根据届时
有效的法律法规执行，如果相关约定不符合届时有效法律法
规的规定或监管部门的审核要求，交易各方以上述约定的原
则为基础，另行协商确定。\"
\"为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，
作为本次交易主要对方，张闻和郑黎红出具避免同业竞争的
承诺函，承诺以下事项：本人在宁波瑞源任职期间/直接或
间接持有宁波瑞源股权期间及自宁波瑞源离职/不再直接或
间接持有宁波瑞源股权后 3 年内，除已向上市公司承诺的奥
的特及瑞恒源处理事项外，均不直接或间接（包括但不限于
以关联方的名义）从事下列行为：（1）在与宁波瑞源从事的
关于同 行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或
业竞争、 其他经营实体内工作；（2）自办/投资任何与目标公司存在
在报告期
关联交 相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他
郑黎红;张 2015 年 05 9999-12-3 内已严格
易、资金 人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的
闻 月 28 日 1 履行以上
占用方 业务（在二级市场购买上市公司股票未达到该上市公司股本
承诺
面的承 总额 5%的不属于本款前述禁止投资的情形）。如违反上述承
诺 诺，本人构成违约，在该等情况下，本人承诺因违反上述承
诺的所得归宁波瑞源所有，并向上市公司返还本人及广盛源
国际投资有限公司、郑黎红、余佑娟在本次交易中获得的全
部对价。本公司受让的目标公司股权不予返还。本人承诺:
在上述约定的时间内,未经上市公司同意本人将宁波瑞源的
业务推荐或介绍给其他公司或实施其他损害宁波瑞源利益
的行为,给宁波瑞源造成损失的,上市公司有权要求本人向上
市公司支付给宁波瑞源造成的损失金额的 3 倍赔偿款。\"
张闻;王建 \"1、交易对方及张闻向公司及其聘请的中介机构充分披露了
飞;余佑 其应披露的交易对方及目标公司全部的文件、资料和信息，
在报告期
娟;凌峰; 包括但不限于交易对方/目标公司资产、负债、历史沿革、
其他承 2015 年 05 9999-12-3 内已严格
郑黎红;陈 相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；
诺 月 27 日 1 履行以上
美清;广盛 提供的与《股权转让协议》及本次交易有关的所有文件、资
承诺
源国际投 料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已
资有限公 知或应知而未向公司及其聘请的中介机构披露的、影响《股
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司;杨爱青 权转让协议》签署和履行的违法事实及法律障碍；2、交易
对方及张闻保证目标公司不存在未向公司披露的账外资产、
账外负债和或有负债。对于未向公司及其聘请的中介机构如
实披露的目标公司交割完成日之前的事项导致的负债、诉
讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目
标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，交易
对方及张闻将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费
用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司不会因
此遭受任何损失；3、交易对方保证其对标的资产拥有合法、
完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不
存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法
取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安
排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及其他行政或司法程序；4、交易对方及张闻声明并保证，
除本《股权转让协议》外，交易对方及张闻与目标公司或任
何主体之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等
对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存在现
行有效的或可执行的员工股权激励计划；如因对赌协议或类
似承诺、安排或员工激励计划给目标公司或公司造成损失，
交易对方及张闻承担连带赔偿责任；5、交易对方及张闻保
证目标公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上
没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封
或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司拥有、使用
该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资
产主张权利；如果对于目标公司的资产存在其他权利主张，
交易对方及张闻保证有能力自行将该等他项权利的主张及
时予以消除并承担全部相关费用，以保证目标公司不会因该
等权利主张遭受损失；6、交易对方及张闻承诺目标公司系
合法成立、有效存续的有限责任公司，实收资本均已足额缴
纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应
当承担的义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营
业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及
其章程需要终止的情形；7、交易对方及张闻承诺，本次交
易完成后，目标公司作为上市公司的子公司，根据上市公司
的要求，规范对员工社保、住房公积金的缴纳；8、交易对
方及张闻承诺目标公司不存在现时的或可预见的任何重大
诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额 10 万元
以上构成重大事项），如果出现前述事项导致目标公司产生
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
损失，交易对方承诺届时根据本次交易前各自对目标公司的
持股比例向目标公司赔偿；9、自《股权转让协议》签署之
日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、
托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购
买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设
置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其它第三方
进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与标的资产转让
相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件； 10、交易对方及张闻承诺，不
会因交易对方/张闻故意或重大过失的原因导致标的资产不
能合法转让到公司名下，亦不会在转让完成后，因任何第三
方对标的资产有权主张权利而导致公司受到利益损失，否则
交易对方应当就公司遭受的损失根据本次交易前其各自对
目标公司的持股比例承担赔偿责任；11、交易对方承诺，自
《股权转让协议》签署之日起至标的资产交割完成日，如目
标公司或其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政
管部门的行政处罚，交易对方根据本次交易前其各自对目标
公司的持股比例对此承担赔偿责任，保证目标公司及其分子
公司不会因此遭受经济损失；12、交易对方及张闻承诺，目
标公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、
政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已
在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要
求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，
交易对方根据本
