证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2021-88
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2021年8月27日
2、限制性股票授予数量：774.40万股
3、限制性股票授予价格：26.54元/股
4、限制性股票种类：第二类限制性股票
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年8月27日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的397名激励对象授予774.40万股第二类限制性股票，授予价格为26.54元/股。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：
（一）激励形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本限制性股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（三）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,794.8844万股的2.52%。其中，首次授予限制性股票774.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,794.8844万股的
2.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.11%；预留75.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,794.8844万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的8.89%。
（四）激励对象的范围
本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队人员。激励对象中包括公司实际控制人吴学民先生及两名日本籍员工KOMAMURA HIROYUKI先生和KOBAYASHI KAZUAKI先生，不包括公司的独立董事、监事。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 吴学民 | 董事长 | 80.00 | 9.41% | 0.24% |
| 商春利 | 副董事长、总经理 | 60.00 | 7.06% | 0.18% |
| 周生高 | 董事、副总经理 | 45.00 | 5.29% | 0.13% |
| 郑巍 | 董事、董事会秘书 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
| 吴坚 | 董事、副总经理 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
| 卢晓辉 | 董事 | 21.00 | 2.47% | 0.06% |
| 魏学兵 | 财务总监 | 20.00 | 2.35% | 0.06% |
| 徐燕 | 副总经理 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
| KOMAMURA HIROYUKI（日本籍） | 核心团队人员 | 1.00 | 0.12% | 0.00% |
| KOBAYASHI KAZUAKI（日本籍） | 核心团队人员 | 1.00 | 0.12% | 0.00% |
| 中层管理人员、核心团队人员（387人） | 516.40 | 60.75% | 1.53% | |
| 首次授予合计（397人） | 774.40 | 91.11% | 2.29% | |
| 预留部分 | 75.60 | 8.89% | 0.22% | |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 合计 | 850.00 | 100.00% | 2.52% | |
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分的限制性股票于2021年度授予完成，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分的限制性股票于2022年度授予完成，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、禁售期
本计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股26.54元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.54元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（七）限制性股票的归属条件
1、公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2021年收入增长率不低于23% | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第二个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2022年收入增长率不低于53% | 30% |
| 第三个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2023年收入增长率不低于89% | 20% |
| 第四个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2024年收入增长率不低于134% | 20% |
若预留部分的限制性股票于2021年度授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2021年收入增长率不低于23% | 30% |
| 第二个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2022年收入增长率不低于53% | 30% |
| 第三个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2023年收入增长率不低于89% | 20% |
| 第四个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2024年收入增长率不低于134% | 20% |
若预留部分的限制性股票于2022年度授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2022年收入增长率不低于53% | 40% |
| 第二个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2023年收入增长率不低于89% | 30% |
| 第三个归属期 | 以2020年经审计的营业收入为基数，2024年收入增长率不低于134% | 30% |
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级
（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下：
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 | |
| 标准系数 | 1 | 0.75 | 0.65 | 0.50 | 0 |
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021年8月5日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，相应审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
2、2021年8月6日至2021年8月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-78）。
3、2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-80）。
4、2021年8月27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021年8月27日，确定以26.54元/股的授予价格向符合条件的397名激励对象授予774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2021年8月27日
2、授予人数：397人
3、授予数量：首次授予限制性股票774.40万股，占当前公司股本总额的
2.29%，均为第二类限制性股票。
4、授予价格：26.54元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 吴学民 | 董事长 | 80.00 | 9.41% | 0.24% |
| 商春利 | 副董事长、总经理 | 60.00 | 7.06% | 0.18% |
| 周生高 | 董事、副总经理 | 45.00 | 5.29% | 0.13% |
| 郑巍 | 董事、董事会秘书 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
| 吴坚 | 董事、副总经理 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
| 卢晓辉 | 董事 | 21.00 | 2.47% | 0.06% |
| 魏学兵 | 财务总监 | 20.00 | 2.35% | 0.06% |
| 徐燕 | 副总经理 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
| KOMAMURA HIROYUKI（日本籍） | 核心团队人员 | 1.00 | 0.12% | 0.00% |
| KOBAYASHI KAZUAKI（日本籍） | 核心团队人员 | 1.00 | 0.12% | 0.00% |
| 中层管理人员、核心团队人员（387人） | 516.40 | 60.75% | 1.53% | |
| 首次授予合计（397人） | 774.40 | 91.11% | 2.29% | |
| 预留部分 | 75.60 | 8.89% | 0.22% | |
| 合计 | 850.00 | 100.00% | 2.52% | |
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7、本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
| 序号 | 姓名 | 交易区间 | 合计买入（万股） | 合计卖出（万股） |
| 1 | 吴学民 | 2021年3月1日-2021年7月26日 | 0.00 | 184.80 |
| 2 | 商春利 | 2021年7月19日 | 0.30 | 0.00 |
| 3 | 卢晓辉 | 2021年6月17日 | 0.00 | 1.20 |
经公司核查，上述激励对象在自查期间进行的股票交易行为均已充分履行信息披露义务，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。其交易行为系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票公允价值的计量参照股票期权执行，公司选择Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
按照首次授予日2021年8月27日公司向激励对象授予限制性股票774.40万股，合计需摊销费用10,993.38万元，2021年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 10,993.38 | 1,780.41 | 5,761.99 | 1,654.86 | 1,332.36 | 463.77 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
八、独立董事意见
经审议，独立董事认为：
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首
次授予日为2021年8月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月27日，并同意以26.54元/股的价格向397名激励对象授予774.40万股限制性股票。
九、监事会意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年8月27日，并同意向符合条件的397名激励对象授予774.40万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市京师（武汉）律师事务所出具的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予限制性股票的激励对象、价格及数量均符合《管理办法》、《上市规则》及本次激励计划的有关规定；公司董事会确定2021年8月27日为本次激励计划限
制性股票的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2021年8月27日