长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的
自筹资金之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对菲利华使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1439号）核准，公司非公开发行普通股（A股）股票38,631,344.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币18.12元/股，募集资金总额为人民币699,999,953.28元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为687,951,090.28元。上述资金已于2019年9月26日到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月27日对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010066号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2019年第四届董事会第十五次会议决议公告，以及《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》中披露的募集资金投资计划，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 集成电路及光学用高性能石英玻璃项目 | 30,331 | 28,400 |
| 2 | 高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目 | 27,007 | 26,900 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,000 | 14,700 |
| 合计 | 73,338 | 70,000 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。截至2019年12月18日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币12,422.90万元，本次拟置换人民币12,422.90万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 集成电路及光学用高性能石英玻璃项目 | 30,331 | 28,400 | 7,001.83 | 7,001.83 |
| 2 | 高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目 | 27,007 | 26,900 | 5,421.07 | 5,421.07 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,000 | 14,700 | - | - |
| 合计 | 73,338 | 70,000 | 12,422.90 | 12,422.90 | |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）011868号《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》对上述置换事项进行了核验。
四、以自筹资金支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,204.89万元，其中承销费用人民币1,000.00万元已自募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币204.89万元。截至2019 年12月18日，本公司已用自筹资金支付的其他发行费用为184.89万元，因此一并置换，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 发行费用 | 184.89 | 184.89 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）011868号《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》对上述置换事项进行了核验。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对相关项目进行前期投入并支付了部分本次非公开发行费用。公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币12,607.79万元，其中置换预先投入募投项目12,422.90万元，置换已支付发行费用184.89万元。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在改变或变相改募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要。综上所述，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意此次募集资金置换。
（四）会计师事务所出具的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）011868号的专项鉴证报告，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年12月18日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石一鸣 程嘉岸
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日