证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-075
苏州天孚光通信股份有限公司关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订
《公司章程》的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2023年11月10日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期与预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意为达到考核要求的激励对象办理股票期权行权手续，2023年9月，1名激励对象行权57,600份股票期权，2018年股票期权已全部行权完毕。
2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，认为2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；2023年9月，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次的股份归属的登记工作，归属股票数量70,200股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，公司总股本由394,758,977股变更为394,886,777股，注册资本由394,758,977元变更为394,886,777元。
二、调整董事会成员人数情况
为提高董事会运作效率和战略决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，将董事会成员人数由9名调整为6名，其中独立董事人数由3名调整为2名，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定、公司注册资本变更以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币：394,758,977元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币：394,886,777元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为394,758,977股。 | 第二十一条 公司股份总数为394,886,777股。 |
| 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前 |
| （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （六）近一年内曾经具有前五项所列情形之一的人员； （七）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员 （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； | 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 |
| （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）中国证监会认定的其他人员； （十三）深圳证券交易所认定的其他人员。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，独立董事应按照相关法律、法规、公司章程和公司独立董事工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独 | 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，独立董事应按照相关法律、法规、公司章程和公司独立董事工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。 对于不具备独立董事资格或能力、未 |
| 或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人。 | 第一百零九条 董事会由6名董事组成，设董事长1名，其中2名独立董事。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2023年11月12日