证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-066
苏州天孚光通信股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第四届董事会第十四次会议通知于2023年10月31日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月10日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司提名邹支农先生、欧洋女士、王志弘先生、朱松根先生 4 人为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司第五届董事会非独立董事任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司现任独立董事就第五届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了同意的独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意对上述非独立董事候选人的提名。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-072）。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名耿慧敏女士、路琳女士两人为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会独立董事任期自公司2023年第三次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司现任独立董事就第五届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了同意的独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意对上述独立董事候选人的提名。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-072）。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
（1）公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期与预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意为达到考核要求的激励对象办理股票期权行权手续，2023年9月，1名激励对象行权57,600份股票期权，2018年股票期权已全部行权完毕。
2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，认为2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；2023年9月，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次的股份归属的登记工作，归属股票数量70,200股。
综上所述，公司总股本由394,758,977股变更为394,886,777股，注册资本由394,758,977元变更为394,886,777元。
（2）为提高董事会运作效率和战略决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，将董事会成员人数由9名调整为6名，其中独立董事人数由3名调整为2名，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定、公司注册资本变更、调整董事会人数以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记
机关最终核准登记结果为准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-075）。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中董事会相关内容的修订，公司相应修订了《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金和不超过人民币200,000万元的自有资金进行现金管理，购买投资安全性好、流动性好的理财产品。期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-076）。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向相关激励对象授予300万股限制性股票。其中首次授予限制性股票
252.30万股，预留授予限制性股票47.70万股。
公司董事欧洋、王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农为本次股权激励计划激励对象欧洋的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事欧洋、王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农为本次股权激励计划激励对象欧洋的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2023年限制性股票激励计划授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚归属的限制性股票取消作废，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事欧洋、王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农为本次股权激励计划激励对象欧洋的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会。现场会议的召开时间是2023年12月1日（星期五）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2023年12月1日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月1日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午 13：00-
15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023年12月1日9:15-15:00 期间的任意时间。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十四次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十四次会议决议；
3、 经独立董事签署的关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2023年11月12日