华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券对天孚通信2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
1、首次非公开发行股票募集资金
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号）核准，公司于2018年7月向特定对象北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金和谢捷非公开发行人民币普通股12,101,910股，每股价格15.70元，募集资金合计189,999,987元，扣除与发行有关的费用人民币6,517,101.88元，公司实际募集资金净额为人民币183,482,885.12元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2018]B082号验资报告。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2021年度，本公司以募集资金直接投入募投项目金额789.79万元，截至2021年3月31日，公司首次非公开发行股票募集资金实际已累计使用募集资金14,771.75万元，募投项目已建设完成，并达到预定可使用状况。截至2021年12月31日，节余募集资金（含扣除手续费的募集资金存款利息和理财收益）已用于永久补充流动资金，其募集资金账户已全部注销。
2、向特定对象发行股票募集资金
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意注册，公司于2021年1月向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785,999,962.98元，扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。2021年1月14日，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向公司账户。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B003号），对公司截至2021年1月14日的募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用及结余情况
2021年度，本公司以募集资金直接投入募投项目金额2,263.30万元，截至2021年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金实际已累计使用募集资金2,263.30万元，尚未使用的募集资金余额为76,966.50万元（包括扣除手续费的募集资金存款利息573.62万元、理财收益951.51万元）。
二、募集资金存放与管理情况
1、首次非公开发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》，以及公司订立的募集资金管理制度的规定，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行（以下简称“浦发银行姑苏支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。
由于公司本次非公开发行股票募投项目“高速光器件”项目由公司全资子公司江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）负责组织实施，为了更高效地发挥募集资金的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放“高速光器件”项目的募集资金。公司与江西天孚、东吴证券、中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“中国银行高安支行”）签署了《募集资金四方监管协议》。根据公司2020年4月7日的第一次临时股东大会的授权，公司董事会聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司2020年度非公开发行股票工作的保荐机构，并与华泰联合证券签订了《华泰联合证券有限责任公司与苏州天孚光通信股份有限公司关于2020年度非公开发行股票之保荐协议》，自公司与华泰联合证券签署保荐协议之日起，原保荐机构东吴证券股份有限公司未完成的对公司2017年度非公开发行股票的持续督导工作将由华泰联合证券承接。
2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，公司拟将首次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资额由71,800.00 万元缩减为22,902.78万元，项目建设完成时间由2020年6月30日延期至2021年3月31日，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华泰联合证券出具了核查意见。具体参见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的公告》（公告编号：2020-035）。2020年5月20日公司召开的2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
2020年6月18日，公司及公司全资子公司江西天孚、浦发银行姑苏支行、中国银行高安支行、保荐机构华泰联合证券重新签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
2021年4月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次非公开发行股票募集资金专户余额45,621,149.74元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2021年5月14日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2021年12月31日，首次非公开发行股票的募集资金账户已全部注销，对应的募集资金三方监管协议、四方监管协议亦随之终止。
2、向特定对象发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，以及公司订立的《募集资金管理制度》的规定，2021年1月，公司与保荐机构华泰联合证券、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）是公司募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体，为了更高效地发挥募集资金的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放募投项目的募集资金。公司、江西天孚和保荐机构华泰联合证券与中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“中国银行高安支行“）签订了《募集资金四方监管协议》。
公司按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定存放与使用募集资金。截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 开户行 | 专户账号 | 存储方式 | 期末余额（元） |
| 浦发银行苏州姑苏支行 | 89190078801300001115 | 活期存款 | 393,781.65 |
| 通知存款 | 22,428,499.28 | ||
| 定期存款 | 190,000,000.00 | ||
| 理财产品 | 405,000,000.00 | ||
| 小计 | 617,822,280.93 | ||
| 中国银行高安支行 | 203750111071 | 活期存款 | 347,388.88 |
| 定期存款 | 151,495,312.50 |
| 小计 | 151,842,701.38 | |
| 合计 | 769,664,982.31 | |
三、2021年度募集资金使用情况
1、募投项目资金的使用情况
（1）首次非公开发行股票募集资金使用情况详见附表1《首次非公开发行股票募集资金使用情况对照表》；
（2）向特定对象发行股票募集资金使用情况详见附表2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（1）首次非公开发行股票募集资金
本报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（2）向特定对象发行股票募集资金
公司于2021年7月8日召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号。具体如下表：
| 项目名称 | 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | |
| 增加前 | 增加后 | |
| 实施主体 | 江西天孚 | 江西天孚及天孚通信 |
| 拟投入募集资金 | 777,046,732.42元 | 江西天孚：675,046,732.42元 天孚通信：102,000,000.00元 |
| 实施地点 | 江西省宜春市高安市高新技术产业园区 | 江西省宜春市高安市高新技术产业园区和江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号 |
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5. 节余募集资金使用情况
（1）首次非公开发行股票募集资金
截至2021年3月31日，公司首次非公开发行股票募投项目节余募集资金情况如下：
单位：元
| 实际投资 项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 累计已投入金额 | 利息收入(含理财收益)扣除手续费净额 | 节余募集资金 金额 | 募集资金账户余额 |
| 高速光器件项目 | 183,482,885.12 | 147,717,472.79 | 9,855,737.41 | 35,765,412.33 | 45,621,149.74 |
| 合计 | 183,482,885.12 | 147,717,472.79 | 9,855,737.41 | 35,765,412.33 | 45,621,149.74 |
公司实际募集资金净额为183,482,885.12元，截至2021年3月31日，累计已使用募集资金147,717,472.79元，节余募集资金35,765,412.33元，累计收到银行存款利息（含理财收益）净额9,855,737.41元，合计节余募集资金及利息收入为45,621,149.74元。截至2021年12月31日，首次非公开发行股票的节余募集资金（含扣除手续费的募集资金存款利息和理财收益）已用于永久补充流动资金，其募集资金账户已全部注销。
（2）向特定对象发行股票募集资金
公司向特定对象发行股票募集资金建设项目尚处于建设期。截至2021年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户余额为76,966.50万元。
6. 超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金。
7. 募集资金使用的其他情况和尚未使用的募集资金用途及去向
（1）公司于2020年6月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币 7,000 万元的额度进行现金管理，在上述额度范围
内董事会授权公司经营层签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司于2021年1月22日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过
7.5亿元的额度投资安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，在上述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司财务负责人负责具体实施相关事宜。在上述额度范围内的资金可循环进行投资，滚动使用，使用期限不超过股东大会审议通过之日起 12 个月。公司于2021年2月8召开2021年第一次临时股东大会，审议通过该议案。截止2021年12月31日公司购买理财产品的余额情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 受托人 | 理财产品名称 | 产品金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预计年化收益率(%) |
| 1 | 浦发银行苏州姑苏支行 | 利多多公司稳利21JG6451期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 5,000.00 | 2021/10/22 | 2022/1/21 | 3.20 |
| 2 | 浦发银行苏州姑苏支行 | 利多多公司稳利21JG6499期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 33,500.00 | 2021/11/12 | 2022/2/11 | 3.15 |
| 3 | 浦发银行苏州姑苏支行 | 利多多公司稳利21JG6570期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2021/12/15 | 2022/1/14 | 3.10 |
| 合计 | 40,500.00 | |||||
（2）公司于2021年3月26日召开了第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意全资子公司江西天孚在实施公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般资金账户。
公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第六次临时会议和第四届监事
会第五次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般资金账户。
截止2021年12月31日，公司使用信用证方式支付募集资金投资项目资金
471.90万元并以募集资金等额置换；全资子公司江西天孚使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金88.50万元并以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公W[2022]E1148号 《苏州天孚光通信股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天孚通信年度募集资金存放与使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面如实反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对天孚通信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了抽查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，天孚通信募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
首次非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至时间：2021年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 18,348.29 | 本年度投入募集资金总额 | 789.79 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,771.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 高速光器件项目 | 否 | 18,348.29 | 18,348.29 | 789.79 | 14,771.75 | 80.51% | 2021年03月31日 | 1,598.32 | 是 | 否 | |
| 合计 | -- | 18,348.29 | 18,348.29 | 789.79 | 14,771.75 | —— | —— | 1,598.32 | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目于2021年3月31日已建设完成。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及 | 不适用 | ||||||||||
| 使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，2020年5月20日公司召开的2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，同意公司将首次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资额由71,800.00 万元缩减为22,902.78万元，项目建设完成时间由2020年6月30日延期至2021年3月31日。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2021年3月31日，公司首次非公开发行股票募集资金投资项目“高速光器件项目”结余募集资金4,562.11 万元（含利息及理财收益）：募集资金结余的原因是公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，优化设备购置方案，合理降低了设备采购金额，节约了部分募集资金；另外公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2021年4月21日，公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“高速光器件项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，结合公司的实际经营情况，公司董事会和监事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金45,621,149.74元（截至2021年3月31日的金额）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2021年12月31日，公司已将上述募集资金账户中全部的节余募集资金转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金；公司已完成两个募集资金专户的注销工作，账户注销后，与其对应的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 |
附表2：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截至时间：2021年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 77,704.67 | 本年度投入募集资金总额 | 2,263.30 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,263.30 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 否 | 77,704.67 | 77,704.67 | 2,263.30 | 2,263.30 | 2.91% | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | -- | 77,704.67 | 77,704.67 | 2,263.30 | 2,263.30 | —— | —— | 不适用 | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目尚未完成，尚处于建设期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途 | 不适用 | ||||||||||
| 及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021 年 7 月 8 日,公司召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路 695 号。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，募集资金账户余额76,966.50 万元，其中以保本结构性存款形式存放40,500.00万元，定期存款余额34,149.53万元，通知存款形式存放2,242.85万元，活期存款形式存放74.12万元。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理已经审议通过并进行披露。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 |
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 钱亚明 | 白 岚 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2022年 4 月 15 日