苏州天孚光通信股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届和第五届董事会独立董事，2023年按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，切实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表了客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人耿慧敏，1973 年9月出生，博士研究生学历，大学教授，硕士生导师，现任职于台州学院。1994 年至2002年在佳木斯烟草公司工作，2003年至2009年就职于大连财经学院（原东北财经大学津桥商学院），2019年5月起任职于台州学院。主要研究方向审计、内部控制与风险管理。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
1、2023年度，本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲
自出席会议董事会的情况，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未提出异议、反对和弃权的情形。
2、本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议议案。会上，本人积极与公司经营管理层沟通交流，了解公司发展规划和经营情况，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。
3、本人认为，公司董事会、股东大会的会议召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，决议合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本人2023年度出席董事会、股东大会情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 任职 状态 | 本年度应出席董事会次数 | 出席董事会情况 | 本年度任期内召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 亲自 出席 | 委托出席 | 缺席 | |||||
| 耿慧敏 | 在职 | 6 | 6 | 0 | 0 | 5 | 5 |
本人发表事前认可意见及独立意见的情况如下所示：
| 召开日期 | 会议届次 | 事前认可意见与独立意见 | 意见 |
| 2023年3月17日 | 第四届董事会第十次临时会议 | 关于向控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见 | 同意 |
| 2023年4月19日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见 2、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 3、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 4、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见 5、关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬的独立意见 6、关于公司对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见 7、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见 8、关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的独立意见 9、关于会计政策变更的独立意见 10、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的独立意见 | 同意 |
| 2023年8月23日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 2、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的独立意见 3、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的独立意见 4、关于向控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见 5、关于公司对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见 | 同意 |
| 2023年11月10日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见 2、关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的独立意见 3、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见 4、关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见 5、关于2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 |
| 2023年12月1日 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 2、关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的独立意见 3、关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
（二）董事会专门委员履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
1、审计委员会
2023年度，董事会审计委员会召开会议5次，本人出席会议5次。本人作为第四届和第五届董事会审计委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，对公司募集资金、内部审计计划、内部审计总结、关联交易、定期报告等进行审议，切实发挥审计委员会的作用。
2、提名委员会
2023年度，董事会提名委员会召开会议2次，本人出席会议2次。本人作为第四届和第五届董事会提名委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，对公司董事会换届选举第五届董事会、聘任高级管理人员等进行审议，切实发挥提名委员会的作用。
3、薪酬与考核委员会
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任职期内未召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内我们并未召开独立董事专门会议。
（四）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。在担任公司独立董事期间，本人通过多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，公司年报编制及审议期间，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，并对年报审计提出意见和建议，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准确披露。
2023年，本人每季度积极与公司内部审计就内部审计工作情况、审计计划的安排、募集资金的使用等事项进行沟通，及时了解公司内部审计的重点工作事项的进展情况并提出建议，进一步深化公司内部控制体系建设。2023年度，公司内部审计工作展开较为全面。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
3、为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
公司分别于2023年3月17日、2023年8月23日、2023年9月11日召开第四届董事会第十次临时会议、第四届董事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司向控股子公司苏州天孚之星科技有限公司增资，符合公司战略规划和经营发展的需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利
益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会、股东大会表决过程中，关联董事、关联股东回避表决，表决程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读公司财务定期报告，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监会要求的证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财务状况进行审计的条件。同时，自上市以来，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于2023年11月10日、2023年12月1日召开第四届董事会第十四次会议和第五届董事会第一次会议，审议通过有关第五届董事会换届选举事项、选举董事长、选举第五届各专门委员会委员，审议程序合法合规。提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规的任职资格。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事和高级管理人员的薪酬根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况等制定，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进提升公司整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励情况
公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司作废已授予尚未归属的限制性股票、在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年11月10日召开第四届董事会第十四次会议，并于2023年12月1日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本人认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司于2023年12月1日召开第五届董事会第一次会议，并于2023年12月22日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人认为调整事项不存在损害公司及中小股东利益的情形、首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（七）未涉及事项
2023年度，公司未涉及事项包括：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：耿慧敏
2024年4月19日