证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2024-008
苏州天孚光通信股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届董事会第二次会议通知于2024年4月8日以电子邮件形式发出，会议于2024年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会审议了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》，董事会全体成员一致认为公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011），供投资者查阅。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过了《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》董事会审议通过了《董事会2023年度工作报告》，报告内容详见公司《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事耿慧敏女士、路琳女士、ZHOU,ZHIPING先生、徐飞先生分别向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体报告内容见巨潮资讯网。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司总经理2023年度工作报告的议案》董事会在审阅《总经理2023年度工作报告》后认为，2023年度公司经营管理层有效执行了董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》基于公司未来发展的预期，结合公司2023年的盈利水平、整体财务状况及《公司章程》等有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配预案如下：
公司拟以目前总股本394,886,777股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10.00元（含税），拟合计派发现金红利为人民币394,886,777.00元（含
税），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司拟以公司目前总股本394,886,777股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增157,954,711股,本次转增股本完成后，公司总股本将增加至552,841,488股（注：
转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因新增股份上市、股权激励行权或归属、股份回购注销等事项而发生变化，公司将按照“每股分配比例不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行调整。
该议案已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此出具了核查意见。
7、审议通过了《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》具体内容见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此出具了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2024年度薪酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，公司董事和高级管理人员2024年度的薪酬计划为：
1.未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
2.在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；
3.公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴为14.40万元/年（税前）；
4.高级管理人员根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬。
表决结果：全体董事回避表决，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。现场会议的召开时间是2024年5月13日（星期一）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2024年5月13日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 13日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 13日 9:15-15:00 期间的任意时间。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
11、审议通过了《关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》董事会审议了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》，董事会全体成员一致认为ESG报告客观、真实地反映了公司2023年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
12、审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中5名激励对象因个人原因离职，不具备激励资格；26名激励对象个人考核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人考核评价结果“合格”，本期个人层面归属比例为60%；1名激励对象个人考核评价结果“不合格”，不满足归属条件，本期个人层面归属比例为0%。作废处理上述已获授但尚未归属的限制性股票5.8536万股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。
13、审议了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的181名激励对象办理归属限制性股票共计
80.7624万股。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事王志弘、朱松根为本次限制性股票激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次限制性股票的激励对象欧向军的近亲属，因此以上四位董事系关联董事，审议该议案时，以上四位关联董事已回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。因非关联董事不足三人，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
经公司审计委员会审核认可，董事会同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供审计业务等服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为公司按照财政部颁布的相关文件变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）。
17、审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对其2023年度独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》。根据相关法规要求及结合独立董事自查情况，公司董事会需对独立董事2023年度独立性情况进行评估并出具专项意见，董事会认为：
公司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。独立董事对本议案回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
18、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》公司董事会经核查，认为公司制定《会计师事务所选聘制度》，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《会计师事务所选聘制度》。
19、审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
公司董事会经核查，认为公司对《委托理财管理制度》的内容进行修订，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《委托理财管理制度》。
20、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
公司董事会经核查，认为公司对《信息披露管理制度》的内容进行修订，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。
21、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
公司董事会经核查，认为公司制定《独立董事专门会议工作细则》，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《独立董事专门会议工作细则》。
22、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
公司董事会经核查，认为公司对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的内容进行修订，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
23、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
公司董事会经核查，认为公司对《股东大会网络投票实施细则》的内容进行修订，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《股东大会网络投票实施细则》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
公司董事会经核查，认为公司对《重大信息内部报告制度》的内容进行修订，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。
25、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司董事会经核查，认为公司对《募集资金管理制度》的内容进行修订，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；
2、经与会委员签字并加盖审计委员会印章的第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、经与会委员签字并加盖薪酬与考核委员会印章的第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、经与会独立董事签字的独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2024年4月19日