证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2019-058
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于补充确认公司对外借款 的公告
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日收到了北京证监局下发的《关于对公司采取责令改正监管措施的决定》([2019]49号)，指出公司2018年度与非关联方发生的两笔对外借款事项未进行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
为规范公司对外借款行为并保障公司利益，公司将上述对外借款事项提交公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，并提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
一、对外借款的内容
1、公司向非关联方银华恒盛国际资产管理（北京）有限公司（以下简称“银华恒盛”）提供临时资金借款。协议约定公司于2018年12月31日前向银华恒盛出借￥31,258,100元（人民币叁仟壹佰贰拾伍万捌仟壹佰元整），银华恒盛归还上述借款本金时，一并支付上述借款利息，年利率按照同期人民银行贷款基准利率按日计算，直至银华恒盛归还该部分本金金额。银华恒盛应于2019年3月31日前向公司归还上述借款本金。授权管理层签署上述借款相关合同文本，办理借款和担保的相关事项。详细信息以公司与相关方签订的最终合同为准。银华恒盛于2019年3月13日归还上述借款本金及利息，截止公告日，上述借出资金本金及其利息已全额收回。
2、公司向非关联方摩天三五（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“摩天三五”）提供临时资金借款。协议约定公司于2018年12月31日前向摩天三五出借￥76,000,000元（人民币柒仟陆佰万元整），摩天三五归还上述借款本金时，一并支付上述借款利息，年利率按照同期人民银行贷款基准利率按日计算，直至摩天三五归还该部分本金金额。摩天三五应于2019年3月28日前向公司归还
上述借款本金。授权管理层签署上述借款相关合同文本，办理借款和担保的相关事项。详细信息以公司与相关方签订的最终合同为准。摩天三五于2019年3月13日、2019年3月14日分别归还上述借款本金及利息，截止公告日，上述借出资金本金及其利息已全额收回。
二、对外借款对象情况
（一）借款对象基础信息
1、银华恒盛国际资产管理（北京）有限公司
| 企业名称 | 银华恒盛国际资产管理（北京）有限公司 |
| 法定代表人 | 段宗雷 |
| 注册资本 | 人民币5000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101053354236546 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京园602号楼13层1623 |
| 营业期限 | 2015-03-13至2035-03-12 |
2、摩天三五（天津）股权投资基金管理有限公司
| 企业名称 | 摩天三五（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 张源锋 |
| 注册资本 | 人民币1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911201165897666225 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 经营范围 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
| 注册地址 | 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-95 |
| 营业期限 | 2012-02-17到2042-02-16 |
（二）股权结构：
1、银华恒盛：自然人段宗雷持股99%；自然人李程持股1%。2、摩天三五：摩天三五投资有限公司持股70%；天津滨海新区中心商务区投资集团有限公司持股30%。
（三）关联关系说明
1、公司与银华恒盛无关联关系。
2、公司与摩天三五无关联关系。
（四）银华恒盛及摩天三五均未被列入涉金融严重失信人名单。
三、临时资金借款协议的主要内容：
（一）借款一（出借人“甲方”为公司；借款人“乙方”为银华恒盛）：
1、甲方向乙方出借资金，于2018年12月31日前支付上述借款本金金额至乙方指定之银行账户。
2、乙方向甲方归还上述借款本金时，一并支付上述借款利息，年利率按照同期人民银行贷款基准利率按日计算，直至乙方归还该部分本金金额。
3、乙方应于2019年3月31日前向甲方归还上述借款本息。
4、乙方应按时向甲方归还上述借款及利息，甲方同意按照上述归还借款日期给予乙方60天宽限日，如宽限日后仍未向甲方归还上述借款及利息，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于逾期未付款项千分之五的违约金，违约金最高不超过借款本金的两倍。
5、本协议当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、本协议自协议各方签署后生效，协议各方各执壹份，具有同等法律效力。
（二）借款二（出借人“甲方”为公司；借款人“乙方”为摩天三五）：
1、甲方向乙方出借资金，于2018年12月31日前支付上述借款本金金额至乙方指定之银行账户，借款期限为3个月；
2、乙方向甲方归还上述借款本金时，一并支付上述借款利息，年利率按照同期人民银行贷款基准利率按日计算，直至乙方归还该部分本金金额。
3、各方确认，乙方应于2019年3月28日前向甲方归还上述借款本息。
4、乙方应按时向甲方归还上述借款及利息，甲方同意按照上述归还借款日期给予乙方60天宽限日，如宽限日后仍未向甲方归还上述借款及利息，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于逾期未付款项千分之五的违约金，违约金最高不超过本金的两倍。
5、本协议当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、本协议自协议各方签署后生效，各方各执壹份，具有同等法律效力。
四、对外借款的定价政策及定价依据
交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，符合市场同期水平。
五、独立董事事先认可及独立意见
本次追认对外借款事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次交易议案提交董事会审议。 独立董事认为，公司在对非关联方提供借款后，积极与借款方积极沟通，且借款方已经归还借款本金，并支付相应利息。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。同意追认本次对外借款及整改事项，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、董事会意见
公司不适宜对外提供借款，但鉴于借款方已归还公司资金并支付了相应利息，不存在损害公司利益的情形，同意本次补充确认公司对外借款的议案。
七、监事会意见
公司不适宜对外提供借款，但鉴于借款方已归还公司资金并支付了相应利息，不存在损害公司利益的情形，同意本次补充确认公司对外借款的议案。
八、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第五次临时会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会2019年第五次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见。
4、公司第三届监事会第十八次会议决议。
公司今后将加强对相关法规的学习，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会2019年6月12日