关于对康跃科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 550 号
康跃科技股份有限公司董事会：
2020年12月16日晚间，你公司披露《关于转让全资子公司股权的公告》，拟将全资子公司香港羿珩科技有限公司（以下简称“香港羿珩”）100%股权转让给天津中建北方集团有限公司（以下简称“天津中建”），以香港羿珩截止2020年11月30日的账面净资产19,227万元为基础，交易定价确定为19,500万元，增值率为1.42%。香港羿珩为公司2016年并购标的河北羿珩科技股份有限公司全资子公司。我部对此表示关注，请公司就下列事项作出补充说明：
1. 公司前期公告显示，香港羿珩经营范围为股权投资和实业投资，经营业绩主要来源于全资子公司SunSpark Technology Inc（以下简称“SunSpark”），SunSpark主营业务为太阳能电池组件的制造及销售。2016年，SunSpark按收益法评估值为19,262.30万元，增值率为14,597.31%。请补充说明本次交易采用的资产评估方法与前次不一致的原因，并结合行业环境变化、SunSpark的经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化等说明香港羿珩本次交易估值及定价是否公允、合理，前次收购决策是否谨慎，定价是否公允，是否进行充分尽职调查，时任董监高是否勤勉尽责。
2. 和信会计师事务所（特殊普通股合伙）对公司2019年度审计
报告出具保留意见，原因是由于SunSpark无法正常复工，会计师无法对SunSpark财务报表及相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，截至目前，导致上述保留意见的情形尚未消除。公司2020年前三季度扣除非经常性损益后亏损860.40万元。天津中建的主营业务为贸易金融、投资，货物及技术进出口等。请补充说明：
（1）公司、5%以上股东、实际控制人、董监高与天津中建及其5%以上股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；
（2）结合公司的战略规划、SunSpark经营情况、SunSpark与天津中建业务协同性等说明公司与天津中建达成上述交易的背景及原因；
（3）该笔交易对公司生产经营及财务状况的具体影响，相关会计处理是否合规，是否为了消除保留意见情形的影响，是否存在其他协议安排。
3. 截至2019年末，天津中建净资产为14,878.70万元。合同约定，天津中建应在合同生效之日起20个工作日内向公司支付10,000万元，剩余转让价款9,500万元于合同生效之日起6个月内支付（亦可另行书面约定支付时间）。请补充说明：
（1）结合天津中建的财务状况说明其是否具备支付本次交易对价款的履约能力及具体资金来源，公司是否设置相关违约责任条款或其他保障措施。
（2）“亦可另行书面约定支付时间”的具体安排，是否有利于维护上市公司利益。
4. 请补充说明报告期内公司与香港羿珩是否存在资金往来，如是，请补充说明资金往来的具体情况、形成原因、时间及期限，本次交易完成后，公司与香港羿珩是否仍会存在债权债务关系以及相应解决措施。
5. 请补充说明香港羿珩是否存在未决诉讼，本次交易完成后，公司是否仍需承担香港羿珩的未决诉讼等法律责任，是否存在相关法律风险，如有，请说明相关解决措施并进行风险提示。
6. 2020年11月27日，公司5%以上股东康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃投资”）披露减持计划，拟以集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计不超过21,020,166股（占公司总股本比例6%）。请核实说明康跃投资是否存在内幕交易、操纵市场、违规买卖公司股票情形，公司是否存在利用信息披露配合股东减持的情形，并说明康跃投资披露减持计划至今减持公司股份的情况。
7. 公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明并充分提示风险，在12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2020年12月18日