康跃科技：关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-057

康跃科技股份有限公司

关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售股份数量为22,268,451股，占公司总股本的6.3563%；本次实际可上市流通的股份数量2,396,613股，占公司总股本的0.6841%。

2、本次限售股份可上市流通日为2020年5月25日（星期一）。

一、本次申请解除限售股份情况

（一）非公开发行限售股核准情况

2017年3月14日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康跃科技”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准康跃科技股份有康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 2017年3月22日，公司实施了2016年度权益分派方案，即以总股本166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。公司向河北羿珩科技有限责任公司原股东支付的交易对价及支付方式作出相应调整，调整后具体如下：

序号	交易对方	标的资产		交易对价（元）	支付方式
		持股数量（股）	持股比例		股份对价（股）	现金对价（元）
1	张洁	26,295,750	21.12%	190,070,110.82	6,658,879	81,730,147.65
2	冯军智	26,019,851	20.90%	188,075,866.37	6,589,013	80,872,622.54
3	深圳红树湾资产管理有限公司 -红树湾科技产业升级投资基金	16,319,000	13.11%	117,956,481.13	4,132,464	50,721,286.88
4	陈建阳	11,250,000	9.04%	81,316,895.19	2,848,840	34,966,264.93
5	北京盈谷信晔投资有限公司	10,003,000	8.03%	72,303,369.12	2,533,062	31,090,448.72

序号	交易对方	标的资产		交易对价（元）	支付方式
		持股数量（股）	持股比例		股份对价（股）	现金对价（元）
6	深圳市前海瑞旗资产管理有限公司 -瑞通新三板投资1号基金	8,706,467	6.99%	62,931,810.18	2,204,740	27,060,678.38
7	深圳市老鹰投资管理有限公司 -老鹰新三板投资基金1号	8,335,000	6.69%	60,246,784.13	2,110,674	25,906,117.17
8	北京兴源投资管理有限责任公司	5,431,343	4.36%	39,258,662.18	1,375,380	16,881,224.74
9	赵际勤	1,615,274	1.30%	11,675,472.58	409,036	5,020,453.21
10	王楠	1,600,000	1.29%	11,565,069.54	405,168	4,972,979.90
11	李卫国	1,333,000	1.07%	9,635,148.56	337,555	4,143,113.88
12	何昕	1,200,000	0.96%	8,673,802.15	303,876	3,729,734.93
13	余运波	850,000	0.68%	6,143,943.19	215,245	2,641,895.57
14	张卫星	836,455	0.67%	6,046,037.65	211,815	2,599,796.19
15	彭宣启	620,033	0.50%	4,481,702.98	157,011	1,927,132.28
16	罗新红	500,621	0.40%	3,618,572.92	126,772	1,555,986.36
17	熊邦海	500,621	0.40%	3,618,572.92	126,772	1,555,986.36
18	程庆文	500,000	0.40%	3,614,084.23	126,615	1,554,056.22
19	汪建文	500,000	0.40%	3,614,084.23	126,615	1,554,056.22
20	张俊昌	375,000	0.30%	2,710,563.17	94,961	1,165,542.16
21	侯振武	375,000	0.30%	2,710,563.17	94,961	1,165,542.16
22	李硕鹏	200,000	0.16%	1,445,633.69	50,646	621,622.49
23	吴建钊	200,000	0.16%	1,445,633.69	50,646	621,622.49
24	张桂梅	186,455	0.15%	1,347,728.15	47,216	579,523.10
25	解怡	150,000	0.12%	1,084,225.27	37,984	466,216.87
26	孙松	100,000	0.08%	722,816.85	25,323	310,811.24
27	张平	100,000	0.08%	722,816.85	25,323	310,811.24
28	隋庆华	100,000	0.08%	722,816.85	25,323	310,811.24
29	刘飞飞	100,000	0.08%	722,816.85	25,323	310,811.24
30	李萍	100,000	0.08%	722,816.85	25,323	310,811.24
31	段云际	50,000	0.04%	361,408.42	12,661	155,405.62
32	赵耀	40,000	0.03%	289,126.74	10,129	124,324.50
33	钱祥丰	10,000	0.01%	72,281.68	2,532	31,081.12
34	深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙）	10,000	0.01%	72,281.68	2,532	31,081.12
合计		124,512,870	100.00%	900,000,000.00	31,530,415	387,000,000.00

（二）非公开发行限售股股份登记情况

2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易对方合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料，该批股份已于2017年5月22日登记到账，并于2017年5月23日在深交所创业板上市，性质为有限售条件流通股。

上述具体内容详见公司于2017年5月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

（三）非公开发行限售股股份变动情况

该批非公开发行31,530,415股股份中16,684,781股已于2018年5月23日解除限售（具体内容详见公司于2018年5月18日披露的《关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告》），剩余14,845,634股于2020年5月23日到限售期。

公司于2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述权益分派已于2019年5月10日完成，转增后，剩余限售股由14,845,634股增至22,268,451股。

二、本次申请限售股解禁的股东所做的承诺及其履行情况

（一）股东所做的承诺如下：

承诺方	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际	1、将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股份的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张	1、承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法。 2、承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委

承诺方	承诺内容
桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际	托他人或接受他人委托等方式持有羿珩科技股份的情形。 3、承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的标的股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。 4、承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权，标的股份的过户或者转移不存在任何法律障碍。
3、关于交易对方于本次交易取得股份的锁定期承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际	在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
4、关于任职期限及竞业限制的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊及段云际	任职期限： 羿珩科技100%股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“标的资产交割日”）起3年内，除因不能正常履职的事由（包括但不限于死亡、失踪、完全或部分丧失民事行为能力、触犯刑事法律）以外，将继续在羿珩科技或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如承诺人违反上述任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、羿珩科技或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被羿珩科技或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人将给予上市公司相应的赔偿： （1）标的资产交割日起任职期限不满12个月的，应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给上市公司； （2）标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给上市公司； （3）标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司； （4）同时涉及盈利承诺补偿和减值补偿的，应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过其因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。 竞业禁止： 在其于羿珩科技任职期限内及离职后2年内：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、羿珩科技及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、羿珩科技及其子公司任职以外，不得在其他与上市公司及其子公司构成竞争关系的任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、羿珩科

承诺方	承诺内容
	技及其子公司的同业竞争。如承诺人违反上述而给上市公司、羿珩科技或其子公司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。
5、关于关联交易和同业竞争的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际	关于同业竞争： 1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技及其子公司。 4、在本次重大资产重组完成后，若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。 5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。 6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为康跃科技股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃科技赔偿一切直接和间接损失。 关于关联交易： 1、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员/股东的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员/股东的地位及影响谋求与康跃科技达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。 同时，本人/本公司将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司控制企业的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科

承诺方	承诺内容
	技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
6、关于不存在内幕交易的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际	本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、关于合法合规的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际	本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、业绩承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际	业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018年羿珩科技扣非后净利润分别不低于5,000万元、6,700万元和8,800万元。 如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。 补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿；同时，如羿珩科技2016年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补2017年或2018年的部分承诺利润；如标的公司2017年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补2018年的部分承诺利润，但在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

（二）本次申请解除股份限售的股东在《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加承诺。

（三）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

业绩承诺人业绩承诺完成情况如下：

依据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审计报告》（和信专审字（2017）第000037号），羿珩科技（标的资产）2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,300.10万元，与重大资产重组业绩承诺数5,000万元相比较，完成率为106.00%。依据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北羿珩科技有限责任公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000120号），羿珩科技（标的资产）2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,015.51万元，与重大资产重组业绩承诺数6,700万元相比较，完成率为104.71%。依据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北羿珩科技有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2019）第000114号），羿珩科技（标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,301.27万元，与重大资产重组业绩承诺数8,800.00万元相比较，完成率为105.70%。

因业绩承诺人已于2018年12月31日完成业绩承诺，上述股东认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行结束之日起三十六个月的届满之日为准。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的数量及上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月25日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为22,268,451股，占公司总股本的6.3563%；本次实际可上市流通的股份数量2,396,613股，占公司总股本的0.6841%。

3、本次解除限售的股东共计17名。

4、本次解除限售的股份质押或冻结的情形：

(1)张洁持有9,988,319股股票，其中质押9,988,319股，占其持有公司股份的100%。

(2)冯军智持有9,883,519股股票，其中质押9,883,519股，占其持有公司股份的100%。

5、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：

股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次可实际上市流通股数（股）	备注
张洁	9,988,319	9,988,319	0	质押9,988,319股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
冯军智	9,883,519	9,883,519	0	（1）质押9,883,519股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。（2）冯军智先生曾任公司董事，已于2019年11月22日离职。
赵际勤	613,554	613,554	613,554
张俊昌	142,442	142,442	142,442
侯振武	142,442	142,442	142,442
李萍	37,984	37,984	37,984
吴建钊	75,969	75,969	75,969
李硕鹏	75,969	75,969	75,969
段云际	18,991	18,991	18,991
隋庆华	37,985	37,985	37,985
解怡	56,976	56,976	56,976
张卫星	317,722	317,722	317,722
彭宣启	235,516	235,516	235,516
熊邦海	190,158	190,158	190,158
张桂梅	70,824	70,824	70,824
罗新红	190,158	190,158	190,158
汪建文	189,923	189,923	189,923
合计	22,268,451	22,268,451	2,396,613	质押19,871,838股

6、本次解除限售的17名股东中，张洁与冯军智系夫妻关系，合计持有股份占公司总股本的比例为5.6722%，其他股东均为公司持股5%以下的股东。

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

股份类型	本次变动前		本次变动增减（+，-）（股）	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	23,769,723	6.78%	-22,268,451	1,501,272	0.43%
二、无限售条件股份	326,566,389	93.22%	+22,268,451	348,834,840	99.57%
三、总股本	350,336,112	100%	-	350,336,112	100%

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

康跃科技股份有限公司董事会

2020年5月21日