证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-061
康跃科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，同时结合自身情况及发展需要，并经第三届董事会第二十次会议决议通过，对《公司章程》中的条款进行了部分修订，具体修订内容对照如下：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； |
| (三)中国证监会认可的其他方式。 | （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。 公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，安排通过互联网投票系统的方式为中小投资者参加股东大会提供便利： (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； (二)公司在一年内购买、出售重大 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； (三)对中小投资者权益有重大影响的相关事项； 公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 | |
| 第八十五条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 |
| 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十五条 董事会拟订《董事会议事规则》，该规则规定董事会召开和表决程序，报股东大会批准后实施。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。各委员会的成员为公司的董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。 | 第一百一十五条 董事会拟订《董事会议事规则》，该规则规定董事会召开和表决程序，报股东大会批准后实施。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 |
| 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百四十一条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监或财务负责人一名。 公司总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监或财务负责人一名。 公司总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
本次修改《公司章程》事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。 本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。
康跃科技股份有限公司董事会
2019年8月13日