证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-052
康跃科技股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:
1、本次解除限售股份数量为126,000,000股，占康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康跃科技”）总股本的35.97%；本次实际可上市流通的股份数量为33,870,000股，占公司总股本的9.67%
2、本次限售股份可上市流通日为2019年8月1日（星期四）。
一、公司股票发行和股本变动情况
康跃科技首次公开发行前已发行股份数为50,000,000股，2014年7月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]677号），核准公司公开发行新股不超过16,670,000股。经深圳证券交易所《关于康跃科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]273号）同意，公司公开发行的16,670,000股人民币普通股股票于2014年8月1日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总额由50,000,000股变更为66,670,000股。
公司2015年4月16日第二届董事会第十四次会议、2015年5月8日2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至2014年12月31日公司股份总数66,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增100,005,000股。该分配方案于2015年5月21日实施完毕，公司股本总额变更为166,675,000股。
2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号），核准公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易对方合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料。该批股份已于2017年5月23日在深交所创业板上市，公司股本总额变更为198,205,415股。2018年1月10日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理康跃科技向寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义12号集合资金信托计划5名特定投资者合计发行的35,351,993股股票的登记申请材料。该批股份已于2018年1月23日在深交所创业板上市，公司股本总额变更为233,557,408股。
公司2019年3月29日第三届董事会第十六次会议、2019年4月22日2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至2018年12月31日公司股份总数23,355.7408万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增股本11,677.8704万股。该分配方案于2019年5月10日实施完毕，公司股本总额变更为350,336,112股。
截至本公告出具日，公司总股本为350,336,112股，其中有限售条件股份149,769,723股，占公司总股本的42.75%，无限售条件股份200,566,389股，占公司总股本的57.25%。
本次康跃投资解除限售股份为其持有的在康跃科技首次公开发行前已发行的股份157,500,000股的80%，即126,000,000股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的限售承诺
1、首次公开发行时所作限售承诺：
自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，康跃投资不转让或者委托他人管理康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购康跃投资所持有的该部分股份。
在锁定期满后两年内，若康跃投资拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技并确
保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下：
（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的10%，第二年减持数量不超过持股数量的10%；
（2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的发行价，若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所作承诺：
自康跃投资在本次交易中认购的配套融资股份上市之日起12个月内，康跃投资不转让其在本次交易前所持有的康跃科技10,500万股股份。
认购本次配套募集资金非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
注：第2项承诺中的10,500万股股份经过2019年资本公积金转增股本后变更为15,750万股股份。
（二）承诺履行情况
截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年8月1日。
2、本次解除限售股份数量为126,000,000股，占公司总股本的35.97%；本次实际可上市流通的股份数量为33,870,000股，占公司总股本的9.67%。
3、本次解除限售的股东共计1名。
4、本次解除限售的股份质押或冻结的情形：
康跃投资持有公司股份总数为159,001,272股，限售股份总数为127,501,272股，本次申请解除限售的股份数量为126,000,000股，其中质押股份数量为92,130,000股，占其本次申请解除限售股份数量的73.12%。
5、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可实际上市流通股数（股） | 备注 |
| 1 | 寿光市康跃投资有限公司 | 127,501,272 | 126,000,000 | 33,870,000 | 1、本次解除的限售股份为康跃投资持有的首次公开发行前已发行部分限售股份的80%，其余20%已于2019年1月23日解除限售。 2、质押92,130,000股。 |
| 合计 | 127,501,272 | 126,000,000 | 33,870,000 | ||
注：①康跃投资持有公司限售股份127,501,272股，其中126,000,000股为康跃科技首次公开发行前已发行的股份（包含其持有的2015年及2019年公司以资本公积金转增股本的股份），1,501,272股（包含其持有的2019年公司以资本公积金转增股本的股份）为其认购公司配套募集资金非公开发行的股份。本次康跃投资解除限售股份为其持有公司首次公开发行前已发行股份157,500,000股的80%，即126,000,000股；首次公开发行前已发行股份157,500,000股的20%，即31,500,000股已于2019年1月23日解除限售上市流通。
②本次可实际上市流通股数为康跃投资本次解除限售数量126,000,000股扣除其质押数量92,130,000股；
③康跃投资认购的公司配套募集资金非公开发行的股份1,501,272股（包含其持有的2019年公司以资本公积金转增股本的股份）自上市之日（2018年1月23日）起36个月内不得转让。
6、本次解除限售的股东寿光市康跃投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东，是公司控股股东。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 149,769,723 | 42.75% | -126,000,000 | 23,769,723 | 6.78% |
| 二、无限售条件股份 | 200,566,389 | 57.25% | +126,000,000 | 326,566,389 | 93.22% |
| 三、股份总额 | 350,336,112 | 100% | 350,336,112 | 100% | |
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2019年7月29日