股票简称：康跃科技 股票代码：300391 股票上市地：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
| 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 福建村宇数控科技有限公司 | 福建省泉州市安溪县龙门镇中国国际信息技术(福建)产业园管理服务中心1号楼 |
| 募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 |
| 不超过5名特定投资者 | |
二〇一九年五月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在康跃科技拥有权益的股份及可转换公司债券。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康跃科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买正丰数控100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过35,750.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
| 标的资产 | 交易作价（万元） | 发行股份及可转换公司债券支付 | 现金支付 | ||
| 支付金额（万元） | 支付比例 | 支付金额（万元） | 支付比例 | ||
| 正丰数控100%股权 | 65,000.00 | 35,750.00 | 55.00% | 29,250.00 | 45.00% |
| 募集配套资金（万元） | 35,750.00 | ||||
本次交易完成后，康跃科技将持有正丰数控100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，同时考虑《购买资产协议》约定的交易对方需要补充缴足标的公司注册资本金额，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日，预估值为62,000.00万元，交易对方需要补充 实缴3,372.20万元 注册资本，交易作价初步确定为65,000.00万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
1、发行普通股购买资产情况
（1）发行普通股的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 13.99 | 12.59 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 12.99 | 11.69 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 12.22 | 11.00 |
经交易双方协商，确定发行价格为12.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康跃科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（2）发行数量根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（3）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
（2）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
（3）转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（4）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
（5）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（6）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技可转换公司债券自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守原可转换公司债券的锁定期约定。
（7）其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、现金支付情况
本次交易的现金对价合计暂定为29,250万元。
在本次资产重组的现金对价扣除过渡期期间损益后的数额（如有）后，康跃科技应于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实施的情况下经康跃科技确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），以现金形式向福建村宇一次性支付。
（四）业绩补偿与奖励
1、业绩承诺
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并应考虑下列因素的影响：（1）因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响；（2）因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
2、实现净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报
告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
3、补偿方式在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%（不含90%）或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。
福建村宇补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019年度承诺利润数－2019年度实际利润数）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
2020年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020年度承诺利润数之和－2019、2020年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
2021年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020、2021年度承诺利润数之和－2019、2020、2021年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
（1）依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（2）如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人当年应补偿股份数量。
4、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，康跃科技有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额，则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。
另行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的可转债进行补偿，标的可转债不足的用标的股份进行补偿，标的可转债和标的股份都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产期末减值额－（偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额）
补偿义务人应在标的公司审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
5、补偿上限
福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技普通股股份、可转债债券和现金对价为限，如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事
项的，则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
6、业绩奖励各方同意，如标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，当期的业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际利润－截至该年度的累计承诺利润）×30%—已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后，报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（五）发行股份及可转换公司债券募集配套资金情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
3、锁定期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
按交易对方所持正丰数控100%股份的交易价格65,000.00万元测算 ，依据双方约定的股份对价、可转换公司债券对价及现金对价支付方式及支付安排等，本次交易完成后，福建村宇持有上市公司股份比例预计将超过上市公司总股本的
5%。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
康跃科技2018年度经审计和正丰数控2018年度未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 |
| 康跃科技 | 208,424.39 | 143,513.23 | 88,102.24 |
| 标的资产相关指标与交易价格较高者 | 65,000.00 | 65,000.00 | 12,677.41 |
| 标的资产与交易对价较高者占康跃科技相应指标比重 | 31.19% | 45.29% | 14.39% |
注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中正丰数控的总资产、归属于母公司净资产均为企业相关指标与交易价格之间的较高者。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，康跃投资为公司控股股东，持有公司45.39%的股份，郭锡禄先生持有康跃投资31.579%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，康跃投资持有公司的股份预计仍将超过40%，郭锡禄先生仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份及可转换债券数量数量确定。本次交易前后，公司的控股股东预计不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经正丰数控股东作出股东决定。
2、本次交易方案已经福建村宇股东作出股东决定。
3、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜。
（二）尚需履行的程序
1、公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.69元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股，公司本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.00元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（五）股份及可转换公司债券锁定安排
本次交易中交易对方认购的股份和可转换公司债券进行了锁定安排，交易对方已就所认购股份和可转换公司债券的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况”相关内容。
（六）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东康跃投资已出具承诺：“本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东康跃投资出具的承诺，控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证
券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项，公司股票自2019年4月22日开市起停牌。2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自2019年5月9日起复牌。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异，请投资者关注上述风险。
（三）正丰数控的估值风险
本次交易定价以正丰数控的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑正丰数控财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致正丰数控评估与实际情况存在差异。
（四）业绩承诺无法实现的风险
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021
年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
该业绩承诺系基于正丰数控目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，正丰数控因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则正丰数控存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（五）商誉减值的风险
本次交易标的资产正丰数控100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果正丰数控未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）并购整合风险
本次交易完成后正丰数控将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥业务、管理、财务等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合正丰数控的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，康跃科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，配套融资总额不超过35,750.00万元。受资本市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。
（八）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
本息兑付风险。本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
可转换公司债券到期后未能转股的风险。本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险。本次交易后如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、正丰数控业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及技术升级的风险
近年来，消费电子行业尤其是智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等产品市场的迅猛发展以及消费电子产品的金属化率不断提高，金属精密结构件越来越多的应用于各类电子产品，从而激发了市场对生产相关金属精密结构件的数控机床的旺盛需求。目前，较多规模较小的数控机床组装厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产相关数控机床产品，行业竞争逐渐加剧。同时，未来若消费电子行业增速放缓，则该行业竞争势必更加激烈，将对正丰数控的经营业绩产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及正丰数控提供的小龙门高速超精密加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工中心的技术参数要求也会有重大影响，如果未来正丰数控未能及时提升产品技术水平以顺应市场变化，将对正丰数控的经营业绩造成不利影响。
（二）下游行业需求变化的风险
正丰数控主要产品小龙门高速超精密加工中心、自动化卧式加工中心、桥式五轴超精密加工中心、自动化高效多轴加工中心和数控五轴精密镜面抛光机等可以应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工等领域，但目前其主导产品的客户主要分布在消费电子行业。
尽管以智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是在智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进
而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对正丰数控的经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
正丰数控于2017年10月23日获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201735000148），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。虽然正丰数控享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或正丰数控自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对正丰数控未来的经营成果造成一定不利影响。
（四）核心人员流失和核心技术扩散的风险
正丰数控所处行业属于通用设备制造业，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。虽然，正丰数控在内部制度、激励措施、签署保密协议、竞业禁止协议等方面制定了一系列防止核心团队人员流失、技术扩散的措施，但是，未来若正丰数控出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，将可能导致标的公司核心技术的扩散，从而削弱其市场竞争力，对其生产经营造成一定不利影响。
（五）房产权属的风险
截至本预案签署日，正丰数控在（闽2017）安溪县不动产权第0012908号土地上已建成使用的1幢生产车间、1栋办公用房尚未取得房产证书，目前相关手续正在办理中。
对此，交易对方福建村宇已出具承诺，如因上述无证房屋建筑物给正丰数控或上市公司造成任何损失，福建村宇愿意承担所有损失。
（六）经营管理的风险
尽管正丰数控已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和管理体系趋于复杂化，对正丰数控经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如
果正丰数控不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案 ...... 3
二、本次交易构成关联交易 ...... 11
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序 ...... 13
七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 13八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 15
十、公司股票停复牌安排 ...... 16
十一、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、正丰数控业务与经营风险 ...... 20
目录 ...... 23
释义 ...... 26
第一节 本次交易概述 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易的决策与审批程序 ...... 33
三、本次交易的具体方案 ...... 33
四、本次交易构成关联交易 ...... 42
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 42
六、本次交易不构成重组上市 ...... 43
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、公司基本情况 ...... 45
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...... 45
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 48
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 48
五、公司主营业务情况 ...... 48
六、公司最近两年主要财务数据及财务指标 ...... 49
七、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 50
八、公司前十大股东情况 ...... 50
第三节 交易对方的基本情况 ...... 52
一、交易对方概况 ...... 52
二、交易对方基本情况 ...... 52
三、其他事项说明 ...... 53
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
一、正丰数控基本信息 ...... 54
二、股权控制关系 ...... 54
三、下属公司基本信息 ...... 54
四、主营业务概况 ...... 54
五、主要财务指标 ...... 63
第五节 本次交易标的的预估值情况 ...... 64
第六节 本次交易涉及股份、可转换公司债券发行的情况 ...... 65
一、发行股份购买资产的股份发行情况 ...... 65
二、发行可转换公司债券购买资产的发行情况 ...... 66
三、发行股份及可转换公司债券募集配套资金情况 ...... 68
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 71
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 71
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 71
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 71
第八节 本次交易的报批事项与风险因素 ...... 73
一、本次交易的报批事项 ...... 73
二、与本次交易相关的风险 ...... 73
三、正丰数控业务与经营风险 ...... 76
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 79
一、及时、公平披露本次交易相关信息 ...... 79
二、严格履行上市公司审议及表决程序 ...... 79
三、发行价格与标的资产作价的公允性 ...... 79
四、标的资产业绩补偿安排 ...... 80
五、股份及可转换公司债券锁定安排 ...... 80
六、股东大会提供网络投票安排 ...... 80
第十节 其他重要事项 ...... 81
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 81二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 81
三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 81四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 82
五、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 ...... 82六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 83
第十一节 独立董事意见 ...... 84
释义
普通术语释义：
| 康跃科技、公司、上市公司 | 康跃科技股份有限公司 |
| 羿珩科技 | 河北羿珩科技有限责任公司，为上市公司之全资子公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 康跃科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 标的公司、交易标的、正丰数控 | 福建省正丰数控科技有限公司 |
| 标的资产 | 正丰数控100%股权 |
| 福建村宇、交易对方、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 | 福建村宇数控科技有限公司 |
| 香港正丰 | 正丰香港有限公司（Bors HK Limited） |
| 《购买资产协议》 | 《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司章程》 | 《康跃科技股份有限公司章程》 |
| 预案、本预案 | 康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 报告书、资产重组报告书、重组报告书 | 康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 最近两年 | 2017年度、2018年度 |
| 业绩补偿承诺期 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 证监会、中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司、登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 中国人民共和国财政部 |
| 工信部 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理暂行办法》 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
专业用语释义：
| 数控机床/加工中心 | Computerized Numerical Control Machine 俗称CNC，又叫做“电脑锣”、“计算机数字控制机床”，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件 |
| 消费电子 | 为消费者而设计的与其生活、工作、娱乐密切相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的，主要包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备及其他数码类产品等 |
| 智能穿戴设备 | 应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称，如智能手表、手环、眼镜等 |
| 3C | 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三者结合 |
| 数控系统 | 数控系统为控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，它的构成有控制器，人机界面，伺服电机及其驱动器，数位输入出界面等。数控系统能按照零件加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加工零件的一种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一 |
| 主轴 | 是用来直接面对加工工件的功能部件，它由电机带动工作，进行高速旋转，在主轴上装上刀具，就可以对加工件进行切屑加工，一台数控机床通过技术设计可安装两个及以上的主轴，从而实现同时对多个工件加工，提高工作效率 |
| 刀库 | 提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需求的一种装置。其自动换刀机构及可以储放多把刀具的刀库，改变了传统以人为主的生产方式 |
| 智能制造 | 是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化 |
| 精密结构 | 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏 |
| ISO9001 | ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，通过认证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能装备制造行业发展空间广阔，上市公司积极完善相关产业布局加快发展智能装备制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，自2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。在此背景下，相关产业支持政策的不断出台为智能装备制造行业的发展营造了有利的政策环境，有利于行业的持续发展，智能制造行业具有广阔的发展空间。
上市公司一直积极布局智能装备制造行业，并于2017年收购羿珩科技成功进入智能装备制造领域，实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局。在物联网技术、网络互联技术、人工智能技术、大数据挖掘等先进技术高速发展的推动下，数控机床已成为智能装备制造领域的核心基础装备。因此，涉足数控机床行业符合上市公司的战略布局。
2、标的公司所处数控机床行业受国家政策的大力支持，市场前景广阔
数控机床是高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，作为高端装备制造业发展的基础性装备，数控机床的全面智能化将深入推动我国传统制造业产业升级以及其他高端装备制造业的快速发展。
根据国务院公布的《中国制造2025》（国发[2015]28号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，加强高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。
工信部与财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》（工信部联规[2016]349号），具体落实了截至2020年智能制造的发展目标，提出智能制造技术与装备国内市场满足率超过50%，核心支撑软件国内市场满足率超过
30%，制造业重点领域企业数字化研发设计工具普及率超过70%，关键工序数控化率超过50%，数字化车间、智能工厂普及率超过20%的明确发展目标。
国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为促进我国数控机床行业的快速发展提供了有利的政策环境。正丰数控从事数控机床的研发、生产和销售，产品可应用于消费电子产品、航天航空、汽车模具、医疗器械、五金及工装模具等领域，市场前景广阔。
3、上市公司具备通过外延式扩张实现跨越式发展的资源整合能力
内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，主要通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、强化现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与上市公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进实现整体业务的跨越式增长。
上市公司自2014年成功登陆资本市场以来，一直秉持内生式成长与外延式扩张并重的发展战略，并积极寻求外延式扩张机会。上市公司于2017年首次通过资本市场发行股份收购羿珩科技，该次交易完成后，上市公司2017年度、2018年度营业收入分别为74,415.48万元、88,102.24万元，同比增长216.84%、18.39%；2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,971.70万元、10,198.85万元，同比增长1,551.62%、46.29%，整体盈利实现跨越式增长。上述良好的经济效应得利于上市公司对被并购企业的有效整合，使得被并购企业与上市公司之间的协同效应得到了最大限度的发挥，充分证实了上市公司有效整合资源的能力。
4、国家政策大力支持上市公司实施并购重组
近年来，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，为充分发挥资本市场推动企业重组的作用消除制度障碍。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序等，实现并购重组审批效率的提高。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。
2016年9月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（发改财金[2018]1135号），提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述国家政策鼓励上市公司通过证券市场价格发现、资源优化配置的功能，鼓励上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、扩大上市公司业务范围，增强抗风险能力
正丰数控主要从事数控机床的研发、生产和销售，产品主要应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工，并在新能源、军工、自动化设备、通用机械及仪器仪表等行业有广泛的应用。自成立至今，正丰数控一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发，通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类产品的先进水平，得到客户的广泛好评和高度认可。
通过本次交易，上市公司将快速进入数控机床领域，新增数控机床的研发、生产和销售业务，有助于扩大业务范围，增强抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
（1）有利于发挥业务协同效应
首先，在业务管理方面，上市公司与正丰数控可以互相借鉴质量管理经验等，提升关键工序加工水平，改进生产管理水平；其次，在业务合作方面，上市公司作为正丰数控的下游行业企业，其内燃机零部件业务板块可以使用正丰数控提供的数控机床进行其主打产品涡轮增压器的生产，通过本次交易，上市公司与正丰数控将在业务层面上开展深入合作；最后，在产品销售方面，正丰数控的销售主要布局在华东、华南地区，通过本次交易，上市公司将快速进入华东、华南地区，实现共享销售网络及场地、拓展双方的销售区域，同时，上市公司可以利用其品牌影响力，协助正丰数控进一步开拓市场，达到客户资源和销售渠道的协同。
（2）有利于发挥管理协同效应
上市公司自2014年成功登陆资本市场以来，已建立严格有效的法人治 理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为上市公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。正丰数控成立于2014年，其管理团队成立时间相对较短，保持着初创型公司组织架构的灵活优势。通过本次交易，正丰数控可以通过融入上市公司内部管理体系，规范自身内部流程，提升采购、生产、销售以及财务方面的规范和效率，达到管理方面的协同效应。
（3）有利于发挥财务协同效应
数控机床行业属于资金密集型行业，其生产制造需要投入大量资金以购买数控系统、直线电机、床身、主轴、线轨、刀库、光栅尺等原材料，为确保数控机床的稳定性、精度和质量，其核心部件之一数控系统基本被德国、日本等机床工业强国垄断，采购成本较高、资金需求较大。
此外，正丰数控正处于快速发展阶段，除原材料采购外，其产能产量的扩大、新产品的研发及高端人才的引进都需要大量资金的投入，而正丰数控现有融资渠道单一，主要依赖于自有资金和借款等，资金成本较高。通过本次交易，正丰数控可以借助上市公司的资本平台和融资渠道，拓展融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供支持。
3、提升上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展
正丰数控通过多年积累，已成为一家实力较为雄厚的数控机床产品供应商，在研发设计、生产、管理、技术和工艺等方面均具备一定优势。受益于数控机床行业的高速发展及下游消费电子、新能源汽车、航空航天等行业需求的持续增长，正丰数控亦保持良好的发展态势：2017年、2018年正丰数控营业收入分别为5,573.87万元和12,677.41万元，净利润分别为849.72万元和2,010.18万元，收入规模和盈利水平保持较快增长。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产。同时，正丰数控2019年、2020年和2021年承诺净利润分别为5,300.00万元、7,400.00万元和9,400.00万元。本次交易完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，从而保障公司及股东特别是中小股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经正丰数控股东作出股东决定。
2、本次交易方案已经福建村宇股东作出股东决定。
3、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜。
（二）尚需履行的程序
1、公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康跃科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买正丰数控100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过35,750.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
| 标的资产 | 交易作价（万元） | 发行股份及可转换公司债券支付 | 现金支付 | ||
| 支付金额（万元） | 支付比例 | 支付金额（万元） | 支付比例 | ||
| 正丰数控100%股权 | 65,000.00 | 35,750.00 | 55.00% | 29,250.00 | 45.00% |
| 募集配套资金（万元） | 35,750.00 | ||||
本次交易完成后，康跃科技将持有正丰数控100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，同时考虑《购买资产协议》约定的交易对方需要补充缴足标的公司注册资本金额，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日，预估值为62,000.00万元，交易对方需要补充实缴3,372.20万元注册资本，交易作价初步确定为65,000.00万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
1、发行普通股购买资产情况
（1）发行普通股的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 13.99 | 12.59 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 12.99 | 11.69 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 12.22 | 11.00 |
经交易双方协商，确定发行价格为12.00元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康跃科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（3）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
（2）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券
购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
（3）转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（4）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
（5）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（6）锁定期福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技可转换公司债券自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守原可转换公司债券的锁定期约定。
（7）其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、现金支付情况
本次交易的现金对价合计暂定为29,250万元。
在本次资产重组的现金对价扣除过渡期期间损益后的数额（如有）后，康跃科技应于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实施的情况下经康跃科技确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），以现金形式向福建村宇一次性支付。
（四）业绩补偿与奖励
1、业绩承诺
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润孰低计算，并应考虑下列因素的影响：（1）因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响；（2）因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
2、实现净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
3、补偿方式
在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%（不含90%）或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。
福建村宇补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019年度承诺利润数－2019年度实际利润数）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
2020年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020年度承诺利润数之和－2019、2020年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
2021年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020、2021年度承诺利润数之和－2019、2020、2021年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已
补偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
（1）依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（2）如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人当年应补偿股份数量。
4、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，康跃科技有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额，则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。
另行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的可转债进行补偿，标的可转债不足的用标的股份进行补偿，标的可转债和标的股份都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产
期末减值额－（偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额）
补偿义务人应在标的公司审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
5、补偿上限
福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技普通股股份、可转债债券和现金对价为限，如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的，则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
6、业绩奖励
各方同意，如标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，当期的业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际利润－截至该年度的累计承诺利润）×30%—已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后，报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（五）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
正丰数控在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。
（六）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）发行股份及可转换公司债券募集配套资金情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
3、锁定期公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
按交易对方所持正丰数控100%股份的交易价格65,000.00万元测算 ，依据双方约定的股份对价、可转换公司债券对价及现金对价支付方式及支付安排等，本次交易完成后，福建村宇持有上市公司股份比例预计将超过上市公司总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
康跃科技2018年度经审计和正丰数控2018年度未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 |
| 项目 | 总资产 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 |
| 康跃科技 | 208,424.39 | 143,513.23 | 88,102.24 |
| 标的资产相关指标与交易价格较高者 | 65,000.00 | 65,000.00 | 12,677.41 |
| 标的资产与交易对价较高者占康跃科技相应指标比重 | 31.19% | 45.29% | 14.39% |
注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中正丰数控的总资产、归属于母公司净资产均为企业相关指标与交易价格之间的较高者。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，康跃投资为公司控股股东，持有公司45.39%的股份，郭锡禄先生持有康跃投资31.579%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，康跃投资持有公司的股份预计仍将超过40%，郭锡禄先生仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份及可转换债券数量确定。本次交易前后，公司的控股股东预计不会发生变化，本次交易不会导致本公
司控制权变更。
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况公司名称：康跃科技股份有限公司公司英文名称：Kangyue Technology Co.,LTD.股票简称：康跃科技股票代码：300391注册资本：23,355.7408万元注册地址：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）办公地址：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）注册号/统一社会信用代码证：913707007392666598公司法定代表人：郭晓伟公司董事会秘书：杨月晓联系电话：0536-5788238公司电子邮箱：yuexiao_yang@chinakangyue.com经营范围：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发。进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
本公司前身康跃有限成立于2001年12月24日。康跃有限于2010年8月6日召开股东会，同意康跃有限各股东作为发起人将康跃有限整体变更为股份有限公司。
2010年8月16日，康跃科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意康跃有限
以经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的截至2010年6月30日的母公司净资产94,368,350.98元为基数，按1:0.5298的比例折合为股本5,000万股，每股面值人民币1元，净资产超过股本总额的部分44,368,350.98元计入资本公积，康跃有限整体变更为股份有限公司。
2010年8月26日，康跃科技在潍坊市工商行政管理局完成注册登记，并领取了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370783228003643的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，股权结构具体如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 寿光市康跃投资有限公司 | 4,200.00 | 84.00% |
| 青岛中科恒信信息技术有限公司 | 300.00 | 6.00% |
| 北京盛泰新力投资管理有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 北京九州润泽投资有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份公司自设立之日至首次公开发行并上市期间，股权结构并未发生变化。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】677号文）的核准，康跃科技于2014年7月向社会公众公开发行人民币普通股1,667万股，发行价格为9.84元/股，募集资金总额为16,403.28万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为13,848.5497万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年7月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（和信验字【2014】第050008号）。
公司于2014年9月22日取得山东省工商行政管理局颁发的变更后《营业执照》，注册号为“370783228003643”，注册资本变更为6,667.00万元，股本结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 5,000.00 | 75.00% |
| 寿光市康跃投资有限公司 | 4,200.00 | 63.00% |
| 青岛中科恒信信息技术有限公司 | 300.00 | 4.50% |
| 北京盛泰新力投资管理有限公司 | 250.00 | 3.75% |
| 北京九州润泽投资有限公司 | 250.00 | 3.75% |
| 二、无限售条件股份 | 1,667.00 | 25.00% |
| 合计 | 6,667.00 | 100.00% |
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
2015年5月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的议案》，根据该议案，公司以截至2014年12月31日的总股本6,667万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述方案已于2015年5月21日实施完毕，转增后公司总股本增至16,667.5万股。公司于2015年6月2日完成工商变更登记，公司注册资本由6,667.0000万元增加至16,667.5000万元。
2016年8月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等相关议案，鉴于公司已实施2016年度权益分派事项，公司于2017年4月18日召开第三届董事会第四次会议，向河北羿珩科技有限责任公司原股东支付的股份对价数量调整为31,530,415股，公司于2017年6月21日完成工商变更登记，公司注册资本由16,667.5000万元增加至19,820.5415万元。
2017年8月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》，公司非公开发行股份募集配套资金事项已经完成，2018年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向寿光市康跃投资有限公司等发行对象合计非公开发行35,351,993股股票的登记申请材料，本次非公开发行后康跃科技股份数量为
233,557,408股。公司于2018年2月8日完成工商变更登记，公司注册资本由19,820.5415万元增加至23,355.7408万元。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
本公司的控股股东为康跃投资，实际控制人为郭锡禄，控股股东和实际控制人最近六十个月未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司于2016年8月31日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买河北羿珩科技股份有限公司100%股权，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元，上述交易构成重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司主要业务板块包括内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。内燃机零部件业务目前主要产品为涡轮增压器；光伏智能装备及组件业务目前主要产品为光伏设备、激光设备、高铁设备、环保设备及光伏组件。
2016年、2017年、2018年，公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 分行业 | ||||||
| 内燃机零部件 | 36,120.66 | 41.00% | 29,490.30 | 39.63% | 23,330.30 | 99.33% |
| 光伏行业 | 50,312.56 | 57.11% | 42,380.11 | 56.95% | - | - |
| 其他产品制造业 | 1,669.02 | 1.89% | 2,545.07 | 3.42% | 156.30 | 0.67% |
| 分产品 | ||||||
| 涡轮增压器 | 31,533.84 | 35.79% | 26,454.09 | 35.55% | 21,712.71 | 92.45% |
| 光伏设备 | 24,259.21 | 27.54% | 9,164.53 | 12.32% | - | - |
| 激光设备 | 373.66 | 0.42% | 899.68 | 1.21% | - | - |
| 环保设备 | - | - | 206.14 | 0.28% | - | - |
| 名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 光伏组件 | 25,932.03 | 29.43% | 33,215.57 | 44.64% | - | - |
| 其他 | 5,953.07 | 6.76% | 4,475.47 | 6.01% | 1,773.89 | 7.55% |
| 高铁设备 | 50.43 | 0.06% | - | - | - | - |
注：上述财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
六、公司最近两年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
公司最近两年合并资产负债表主要数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 208,424.39 | 196,896.24 |
| 负债总额 | 65,260.05 | 103,507.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 143,513.23 | 93,501.48 |
| 资产负债率 | 31.31% | 52.57% |
注：上述财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）合并利润表主要数据
公司最近两年合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 88,102.24 | 74,415.48 |
| 毛利率 | 31.77% | 29.74% |
| 利润总额 | 11,652.64 | 6,948.97 |
| 归属于母公司的净利润 | 10,198.85 | 6,971.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.37 |
注：上述财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）合并现金流量表主要数据
公司最近两年合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,708.76 | 3,895.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,522.97 | 4,357.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,039.37 | 1,075.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,797.82 | 8,707.25 |
注：上述财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东为康跃投资，实际控制人为郭锡禄。郭锡禄：男，1948年10月生，大专学历，高级工程师。1970年1月至1994年1月历任山东省寿光市齿轮箱厂技术员、工厂厂长；1994年2月至2001年12月任寿光市增压器厂厂长；2001年12月至2010年8月任康跃有限董事长；2010年8月当选为本公司第一届董事会董事，2013年8月获选连任；目前担任公司控股股东康跃投资董事长。
八、公司前十大股东情况
截至2018年12月31日，康跃科技前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 寿光市康跃投资有限公司 | 106,000,848 | 45.39 | 受限流通股 |
| 2 | 北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金 | 13,316,369 | 5.70 | 受限流通股 |
| 3 | 国通信托有限责任公司 | 8,481,764 | 3.63 | 受限流通股 |
| 4 | 建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义12号集合资金信托计划 | 8,312,130 | 3.56 | 受限流通股 |
| 5 | 张洁 | 6,658,879 | 2.85 | 受限流通股 |
| 6 | 冯军智 | 6,589,013 | 2.82 | 受限流通股 |
| 7 | 舒钰强 | 4,240,882 | 1.82 | 受限流通股 |
| 8 | 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金 | 4,132,464 | 1.77 | 流通A股 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 9 | 北京盈谷信晔投资有限公司 | 2,533,062 | 1.08 | 流通A股 |
| 10 | 周信钢 | 2,522,715 | 1.08 | 流通A股 |
| 合计 | 162,788,126 | 69.70 | -- | |
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况本次交易的交易对方为福建村宇数控科技有限公司。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 福建村宇数控科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350524MA32PPUT7U |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 法定代表人 | 陈志明 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 2019年4月24日 |
| 住所 | 福建省泉州市安溪县龙门镇中国国际信息技术(福建)产业园管理服务中心1号楼 |
| 经营范围 | 数字信息技术开发、技术转让和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2069年04月23日 |
（二）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，香港正丰持有福建村宇100%股权；陈志明先生（中国台湾籍）持有香港正丰100%股权。
（三）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有正丰数控的股权外，福建村宇无其他对外投资。
（四）主营业务发展情况及主要财务指标
福建村宇自设立以来，除持有正丰数控股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易完成后，交易对方福建村宇持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，与上市公司构成关联关系。除此之外，不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为正丰数控100%股权。正丰数控基本情况如下：
一、正丰数控基本信息
公司名称：福建省正丰数控科技有限公司企业性质：有限责任公司注册资本：10,000万元法定代表人：陈志明成立日期：2014年7月25日统一社会信用代码：913505243107130065公司住所：安溪县龙桥工业园A—3地块经营范围：数字自动化机械设备及其零部件研发、制造、销售、维修及技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系截至本预案签署日，福建村宇持有正丰数控100%股权；香港正丰持有福建村宇100%股权；陈志明先生（中国台湾籍）持有香港正丰100%股权。
三、下属公司基本信息
截至本预案签署日，正丰数控不存在下属公司。四、主营业务概况（一）主营业务概述正丰数控是一家集研发、生产、服务及销售数控加工中心、多轴数控精密、高速高精等高端数控设备的高新技术企业，其产品主要应用于消费电子产品、航天航空、汽车模具、医疗器械、五金及工装模具等各个领域。
目前，正丰数控生产的产品主要包括小龙门高速超精密加工中心、自动化卧式加工中心、桥式五轴超精密加工中心、自动化高效多轴加工中心和数控五轴精密镜面抛光机等五类产品。正丰数控各类产品均以智能化软件控制、高精度运动控制、精密成形和加工技术为共性技术基础，且一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发。根据应用领域和产品的不同，正丰数控各类产品在运行效
率、精度水平、加工规模等方面存在差异。
（二）主要产品和服务情况
正丰数控的主要数控机床产品情况如下：
| 产品名称 | 产品图例 | 功能介绍 | 应用行业 |
| 小龙门高速超精密加工中心 | 可配置铣车、石墨、五轴等多样性加工功能 | 3C产品、汽车、航空等精密零件，铝合金高光、精密模具等 | |
| 自动化卧式加工中心 | 搭配旋转工作台及双交换工作台达到自动化高效率加工 | 3C/IT信息电子产业加工、汽机车、脚踏车零件等 | |
| 桥式五轴超精密加工中心 | 配置五面头、五轴头、铣、磨等配件达到多功能加工的目的 | 航空、船舶、全铝车身、电池合、注塑模具等 |
| 产品名称 | 产品图例 | 功能介绍 | 应用行业 |
| 自动化高效多轴加工中心 | 主要用于手机、电子烟、手表、平板电脑、车载电子等代表3C消费类电子产品的不锈钢、铝合金、玻璃、陶瓷材料的加工 | 3C产品、家电制品、医疗器材、汽车零件等 | |
| 数控五轴精密镜面抛光机 | 主要用于手机、电子烟、手表、平板电脑、车载电子等代表3C消费类电子产品的不锈钢、铝合金、玻璃、陶瓷材料，以及其它硬脆材料的异形表面打磨抛光 | 3C产品、家电制品、医疗器材、汽车零件等抛光 |
（三）业务模式1、采购模式正丰数控对外采购的主要原材料包括数控系统、直线电机、床身、主轴、线
轨、刀库、光栅尺等。
（1）严格的供应商管理体系和动态考评制度
正丰数控建立了严格的供应商管理体系，新增供应商需经过初步筛选、供应商评审、质品表审核、报价单审核和样品现场检测等才可成为标的公司的合格供应商。对于高单价部件，正丰数控要求供应商送样并派员驻厂一起完成样件验证，测试3-6个月才可进行下一步的采购。
正丰数控对合格供应商实施动态考评制度，每个月会对合格供应商提供原材料的品质、交期、价格和服务进行重新评估，对于不符合标的公司标准的情况将及时对相关供应商进行严格整改或者淘汰。同时，针对不同采购部件，正丰数控会保留2-3家备选供应商。
（2）计划性采购模式
正丰数控生产所需原材料主要采用订单与销售预测相结合的计划性采购模式，即生产部门根据实际订单、预测订单及库存情况向采购部门提供缺料清单，采购部门根据缺料清单制定采购计划，并发送供应商进行生产。每周，采购部门根据实际生产排程情况向供应商发出采购订单，供应商安排交货。
正丰数控对生产所需的重要配件数控系统、直线电机、床身、主轴、线轨、刀库、光栅尺的性能、品质要求极高，仅向经筛选后的合格供应商进行采购。为保证该等供应商的供货能力和供货速度符合标的公司业务快速发展需求，一方面，正丰数控与该等供应商建立了深入合作机制，每年年初根据全年销售预测制定下年度采购计划，便于重要供应商进行产能准备和生产规划；另外一方面，正丰数控会保留2-3家主要部件的供应商，以便应对供应商供应不足或产能需求突增等状况。
（3）定制化采购与标准化采购相结合
正丰数控原材料采购采用定制化采购和标准化采购相结合的采购模式。
对于直线电机、数控系统，为保证性能、品质、供货速度和成本优势，正丰数控会与上海博世力士乐液压及自动化有限公司（德国博世力士乐Rexroth公司中国机构）形成良好的合作关系，共同开发研究磁悬浮控制与应用技术；对于床身、主轴等，正丰数控已开发出适应自身产品需求的床身、主轴的自主技术方案，由供应商根据技术方案进行定制生产并贴牌；对于钣金件、机加工件等其他部件，正丰数控则向供应商进行标准化采购。
2、生产模式
正丰数控的产品生产由生产部、品管部、仓管部等协同完成，主要采用以销定产及“核心工艺自产、轻资产运行”的生产模式。
（1）订单需求推动为主的生产模式
正丰数控主要采用订单需求推动为主的生产模式，生产部根据客户订单及订单预测情况安排生产。同时，为了快速响应客户需求，正丰数控会根据订单预测情况对通用型产品设定一定数量的安全库存。
正丰数控已通过SO9001:2015质量管理体系认证（证书编号：
ARES/CN/G1809068Q），在实际生产经营过程中，能根据部分客户对产品技术性能的差异化需求进行定制开发与生产，并全程跟踪协调质量管理、设备保障、完工进度，以满足客户对产品质量、交货期、安全生产、环境保护等方面的个性化、多样化要求。
（2）“核心工艺自产、轻资产运行”的生产模式
正丰数控具备数控机床的设计开发、组装加工、装备与测试等核心工艺的生产能力。为保证产品质量及对核心技术的控制力，正丰数控将关键生产环节保留在标的公司内部完成。同时，为降低固定资产投入、有效控制产品成本、发挥专业化生产优势，针对部分非关键部件，正丰数控则自行提供设计方案和功能要求，经筛选后选择合适的供应商进行定制化或标准化采购。
（3）生产流程优化和全流程品质控制
正丰数控的主要产品具有体积大、精度高、不易移动的特点。标的公司将生产流程分解为若干标准化工序，将生产人员划分为若干生产小组，单一生产小组负责单一生产工序，接受专业化岗前培训。通过生产流程的合理安排，生产小组人员的流动式作业，同一产品不同工序之间实现无缝衔接，实现了流水线作业和专业化分工，大幅提升生产效率。
正丰数控通过多部门协同合作实现生产全流程的品质严格管控。生产小组完成每道工序后必须进行标准自检再交品管部进行检验，产品总装完成后经自检、调试和试加工检验合格后再由品管部门检验。生产过程中现场工程师将根据生产人员反馈情况，随时解决生产过程问题，通过持续改善提升生产工艺水平。
3、销售模式
正丰数控采取直销和代理销售相结合的销售模式进行产品销售，并设立了专门的销售部门，按照区域分团队进行销售战略的布局和推广。针对我国制造业产业集聚特点，正丰数控在销售部下划分华南部、华东部等专门负责各区域的推广销售，并在标的公司的重点销售区域分别设立办事处，专门负责当地的市场推广、客户维护和售后服务等。
针对新增销售，正丰数控安排了销售专员进行驻场，指导培训客户技术人员运行维护设备、处理现场出现的专业技术问题等。针对市场开拓，正丰数控配备了专门的销售人员，通过对客户上访、老客户转介绍、参加行业展览会、互联网推广等方式开拓客户。针对客户维护，正丰数控会安排销售人员对客户进行定期和不定期回访，充分沟通产品使用状况和客户需求情况。
4、盈利模式
正丰数控主要从事数控机床的研发、生产和销售，其盈利模式较为简单，即通过采购原材料、零部件等物料，按照相关工艺方法生产、加工成数控机床，销售给客户后实现盈利。
（四）核心竞争力
正丰数控的核心竞争力主要体现在以下方面：
1、产品技术优势
正丰数控已成功量产磁悬浮小龙门超级加工中心、卧式综合加工中心、磁悬浮桥式五轴超级加工中心、多轴加工中心机和数控五轴抛光机等系列产品，在生产工艺方面已经积累了丰富的行业经验，产品质量稳定、性能优异、技术先进。
在数控系统方面，正丰数控借其多年的市场经验，精准判断市场需求，通过上海博世力士乐液压及自动化有限公司与全球知名数控系统企业德国博世力士乐Rexroth公司建立了良好的合作关系，以向客户提供定制化的软件，形成独特优势。
在电机驱动方面，正丰数控专注将直线电机驱动技术运用于高端数控机床的制造，较传统驱动而言，直线电机驱动具有零背隙绝对的高精度、零磨耗永远的精度寿命，在高速运动时能够减少螺杆/螺帽、齿轮/齿条、轴承磨耗性零件，不会产生刚性下降和齿轮间隙，可以更加精确控制位置、轮廓精度。
在床身方面，正丰数控的数控机床产品采用天然或人造花岗岩床身，阻尼性能、吸震性均比传统的铸铁床身高10倍，具有极高的动态稳定性，能够降低机床高加速运用时产生的共振，提升使用寿命，降低制造成本；同时，采用该材料作
为床身，还能让机床具有较高的热稳定性，不受磁性力影响，拥有较强的抗干扰能力。
在主轴方面，正丰数控的数控机床产品采用了具备精准加工性能的电主轴，搭配了机械手以实现自动化控制功能，并配备了能够提前备刀的自动换刀系统，使机床换刀时间大幅度提升，达到刀对刀仅为0.9秒。
2、研发优势
正丰数控一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发，在高档数控机床研发方面保持较大的资金投入力度。正丰数控拥有较强的产品设计能力、科技创新能力，多项科技转换成果认定，截至本预案签署日，已取得2项发明专利、25项实用新型专利和3项外观设计专利，并成功将相关技术及工艺运用于产品的设计和生产过程。同时，正丰数控也十分注重研发人才的培养，建立了一套完备的人才评核机制，与福建部分高校建立了产学研合作，作为“安溪县高效毕业生就业见习基地”，为标的公司相关专业人才提供了良好的数控机床设计、生产的学习环境。
3、服务优势
正丰数控为客户提供从设备运输、安装、调试、操作人员培训到售后维护的全方位链式服务。在设备购置初期，标的公司会安排工程人员驻场为客户提供服务，及时排除设备故障并对操作人员进行针对性培训，保障客户生产的正常运行。在设备稳定运行阶段，标的公司可保证在24小时内不分地域对客户的维护需求做出响应。除此之外，标的公司在为客户提供服务的过程中，通过对细节的关注发现客户在生产操作中对设备的特殊性、个性化需求，及时反馈给技术中心进行处理，并对设备进行针对性改进优化，以更好满足客户的需求。
正丰数控秉承着客户利益最大化的理念，通过人性化服务，巩固了与下游客户的合作关系，为标的公司产品与同类进口设备的竞争创造有利地位。
4、品牌优势
正丰数控自设立以来一直专注于数控机床加工中心的技术研发、生产和销售，多年来积累了丰富的行业应用经验与行业口碑。正丰数控系福建省科技厅、
福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局认定的“高新技术企业”，系福建省科技厅、福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会、福建省财政厅认定为“福建省科技小巨人领军企业”，系福建省科学技术厅认定为“福建省科技型企业”，系福建省经济和信息化委员会、福建省财政厅认定为“福建省专精特新中小企业”。
5、集约化经营优势
正丰数控的集约化主要体现为建立了集研发、生产和销售为一体的经营体系，充分调动标的公司在人才、市场、技术、地域等方面的资源，为自身快速响应客户及市场需求提供强有力的支持。
首先，正丰数控与台湾业内企业保持的持续紧密联系。台湾是全球中高档机床的主要产地之一，产品设计理念先进、工艺精湛、技术成熟、性能稳定，且性价比较高，在国际机床产业具有突出的地位。标的公司董事长及核心团队与台湾数控机床行业保持紧密联系，在专注于新产品的研发及测试的同时，不仅能学习台湾前沿的数控机床技术、生产工艺以及先进机床企业的生产运作经验，整合台湾数控机床产业的经验与优势，为标的公司产品的发展提供更多行业资源；还能广纳当地的高端技术人才，充实标的公司技术研发队伍，从而促进产品在设计、研发方面尽快实现更大突破。
其次，正丰数控通过上海博世力士乐液压及自动化有限公司与德国博世力士乐Rexroth公司建立了良好的合作关系。德国博世力士乐Rexroth公司是世界知名的传动与制控公司，在工业液压、电子传动与控制、线性传动与组装技术、气动、液压传动服务以至行走机械液压方面居世界领先地位。标的公司与德国博世力士乐Rexroth公司的合作，不仅共同开发控制器source code，还共同研究BoschRexroth MTX micro控制系统+直线电机+DD四轴驱动的纳米级插补性控制应用测试，以实现车铣复合的加工。基于良好的合作关系，标的公司能够充分利用德国博世力士乐Rexroth公司在数控系统、电机、线轨带光栅尺及驱动器等配套方面的先进技术，为客户提供更加契合实际需求的高档数控机床。
综上，正丰数控集“两地”与“战略合作”为一体，在研发与人才、生产与市场、系统与技术等方面同时发力，形成了明显的集约化经营优势，有效缩短了
产品的研发及交付周期，推进产品与技术的快速成长，从而增强标的公司的市场竞争力。
6、供应链资源整合优势
在激烈的市场竞争中，越来越多的企业认识到供应链的管理与企业的市场竞争优势已经密不可分。一般而言，供应链的资源整合包括两个方面，一个是企业各功能部门的内部整合，一个是企业对供应商及客户所进行的外部整合。
在内部整合方面，正丰数控拥有健全的生产管理制度，建立了完备的生产作业SOP、质量作业SOP和质量检验SIP，既对生产过程的各个环节进行严格控制，以保证生产计划能保质保量完成；又对生产过程进行准确、明确地控制，从而严格把控产品质量。正丰数控一系列标准化的流程和政策有效地将企业各工作小组联结起来，协同运作，通过整合各子流程的优势，形成标的公司的核心竞争力，最大程度地满足客户的需求。
在外部整合方面，正丰数控能够明确把握市场需求、掌握市场标准，具备整合各供应商及零部件的能力，最终实现数控机床供应链上企业资源交换价值的最大化。
7、管理团队优势
正丰数控拥有一支成熟稳定、凝聚力强的创业管理团队。以董事长陈志明为首的核心团队有着二三十年从事数控机床行业研发、生产和销售的经验，对数控机床行业市场发展前景有着独到的见解和判断。同时，正丰数控高度重视管理和技术人才的培养和引进，先后吸纳了一批知识水平高、工作经验丰富、专业素养高超、综合能力较强的管理和技术人员。
正丰数控管理团队不仅拥有较为丰富的专业技能和较强的团队凝聚力，还具有较强的企业管理和实践经验。标的公司按照现代企业制度的要求，逐步建立了较为完善的法人治理结构，强化了内部决策机制和管理体制，已初步建立、健全了一套适应企业发展的管理制度、完善的成本控制管理制度、销售管理制度、质量生产管理制度和严密的内部控制制度。
五、主要财务指标正丰数控最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 12,677.41 | 5,573.87 |
| 营业利润 | 2,416.52 | 997.31 |
| 净利润 | 2,010.18 | 849.72 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 21,661.50 | 10,987.47 |
| 负债 | 12,266.56 | 9,230.51 |
| 所有者权益 | 9,394.95 | 1,756.97 |
注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
第五节 本次交易标的的预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，正丰数控100%股权预估值为62,000.00万元，以上述预估值为基础，考虑到交易对方需要补充实缴3,372.20万元注册资本，经双方协商一致，正丰数控100%股权的交易价格暂定为65,000.00万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
第六节 本次交易涉及股份、可转换公司债券发行的情况
本次交易，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买正丰数控100%股权；同时，向不超过5名特定投资者发行股份及可转换公司债券募集不超过35,750.00万元的配套资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为福建村宇。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 13.99 | 12.59 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 12.99 | 11.69 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 12.22 | 11.00 |
经交易双方协商，确定发行价格为12.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康跃科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（五）锁定期安排
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、发行可转换公司债券购买资产的发行情况
（一）种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为交易对方福建村宇，福建村宇以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（四）发行数量本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
（五）转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
（七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（八）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技可转换公司债券自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守原可转换公司债券的锁定期约定。
（九）其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、发行股份及可转换公司债券募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（三）锁定期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换债券及股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东预计不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务板块包括内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。内燃机零部件业务目前主要产品为涡轮增压器；光伏智能装备及组件业务目前主要产品为光伏设备、激光设备、高铁设备、环保设备及光伏组件。
本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将增加高端数控设备研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将在高端数控设备领域实现快速拓展，公司和正丰数控在业务、管理、财务等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的资产为正丰数控100%股权，标的公司市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易前，上市公司2017年度、2018年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为6,971.70万元、10,198.85万元。本次交易完成后，上市公司持有正丰数控100%股权。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经正丰数控股东作出股东决定。
2、本次交易方案已经福建村宇股东作出股东决定。
3、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜。
（二）尚需履行的程序
1、公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异，请投资者关注上述风险。
（三）正丰数控的估值风险
本次交易定价以正丰数控的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑正丰数控财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致正丰数控评估与实际情况存在差异。
（四）业绩承诺无法实现的风险
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
该业绩承诺系基于正丰数控目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，正丰数控因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则正丰数控存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（五）商誉减值的风险
本次交易标的资产正丰数控100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果正丰数控未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）并购整合风险
本次交易完成后正丰数控将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥业务、管理、财务等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合正丰数控的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，康跃科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，配套融资总额不超过35,750.00万元。受资本市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。
（八）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，本次发行
的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
本息兑付风险。本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
可转换公司债券到期后未能转股的风险。本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险。本次交易后如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
三、正丰数控业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及技术升级的风险
近年来，消费电子行业尤其是智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴
设备等产品市场的迅猛发展以及消费电子产品的金属化率不断提高，金属精密结构件越来越多的应用于各类电子产品，从而激发了市场对生产相关金属精密结构件的数控机床的旺盛需求。目前，较多规模较小的数控机床组装厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产相关数控机床产品，行业竞争逐渐加剧。同时，未来若消费电子行业增速放缓，则该行业竞争势必更加激烈，将对正丰数控的经营业绩产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及正丰数控提供的小龙门高速超精密加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工中心的技术参数要求也会有重大影响，如果未来正丰数控未能及时提升产品技术水平以顺应市场变化，将对正丰数控的经营业绩造成不利影响。
（二）下游行业需求变化的风险
正丰数控主要产品小龙门高速超精密加工中心、自动化卧式加工中心、桥式五轴超精密加工中心、自动化高效多轴加工中心和数控五轴精密镜面抛光机等可以应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工等领域，但目前其主导产品的客户主要分布在消费电子行业。
尽管以智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是在智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对正丰数控的经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
正丰数控于2017年10月23日获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201735000148），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。虽然正丰数控享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或正丰数控自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，
将对正丰数控未来的经营成果造成一定不利影响。
（四）核心人员流失和核心技术扩散的风险
正丰数控所处行业属于通用设备制造业，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。虽然，正丰数控在内部制度、激励措施、签署保密协议、竞业禁止协议等方面制定了一系列防止核心团队人员流失、技术扩散的措施，但是，未来若正丰数控出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，将可能导致标的公司核心技术的扩散，从而削弱其市场竞争力，对其生产经营造成一定不利影响。
（五）房产权属的风险
截至本预案签署日，正丰数控在（闽2017）安溪县不动产权第0012908号土地上已建成使用的1幢生产车间、1栋办公用房尚未取得房产证书，目前相关手续正在办理中。
对此，交易对方福建村宇已出具承诺，如因上述无证房屋建筑物给正丰数控或上市公司造成任何损失，福建村宇愿意承担所有损失。
（六）经营管理的风险
尽管正丰数控已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和管理体系趋于复杂化，对正丰数控经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如果正丰数控不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
一、及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.69元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.00元/股，公司本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.00元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依
据，由交易各方协商确定。
四、标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
五、股份及可转换公司债券锁定安排
本次交易中交易对方认购的股份和可转换公司债券进行了锁定安排，交易对方已就所认购股份和可转换公司债券的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况”相关内容。
六、股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
第十节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东康跃投资已出具承诺：“本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东康跃投资出具的承诺，控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”康跃科技本次交易前12个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的情况。
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
五、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
上市公司股票自2019年4月22日起停牌。根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，上市公司就该停牌之日起前20个交易日（2019年3月22日至2019年4月19日）上市公司股票的股价涨跌幅情况及同期创业板综指（399102.SZ）、证监会电器机械指数（883135.WI)的涨跌幅情况进行了核查比较。核查情况如下：
| 项目 | 本次交易公告前第21个交易日（2019年3月21日） | 本次交易公告前一交易日（2019年4月19日） | 涨跌幅 |
| 康跃科技-股票收盘价格（元/股） | 12.90 | 13.53 | 4.88% |
| 创业板综指（399102.SZ）-收盘值 | 2,097.11 | 2,041.66 | 2.72% |
| 证监会电器机械指数（883135.WI)-收盘值 | 5,037.57 | 5,117.04 | 1.58% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 2.16% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 3.30% | ||
上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为4.88%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综指）和同行业板块因素（参考证监会电器机械指数）影响后，公司股价在本次发行股份购买资产公告前20个交易日内累计涨幅分别为2.16%和3.30%，均未超过20%。
综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一节 独立董事意见
根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就第三届董事会第十八次会议的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2、本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方福建村宇所持公司股份比例预计将超过公司总股本的5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，交易对方福建村宇视同为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、公司符合向福建村宇发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
5、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
7、公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大风险提示”相关章节。
8、本次交易完成后，公司将持有正丰数控100%股权，有利于实现产业链延伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
11、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议及获得中国证监会的核准。”
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭晓伟 宗 军
冯军智 郭伦海
孙金辉 陈慧勇
张扬军 路江涌
张 涛
康跃科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
康跃科技股份有限公司
年 月 日