证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2020-062
深圳市艾比森光电股份有限公司关于完成回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告
特别提示：
1、深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予未解锁的限制性股票共计808,140股，占回购前公司总股本的0.25%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事项已于2020年7月13日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由319,802,313股变更为318,994,173股。
一、激励计划实施简述
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记工作，并披露了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。本次共向296名激励对象共授予466.10万份股票期权，首次授予部分股票期权的行权价格为每份13.71元。
7、2017年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作，并披露了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次共向177名激励对
象授予192.03万股限制性股票，授予价格为每股9.50元，授予股份的上市日期为2017年10月30日。
8、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同时，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，
鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有蔡健标、甘创、周明等17人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的362,500份股票期权；李海涛、何辉、黄常文等49名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一个行权期的股票期权未能全部行权，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予激励对象第一个行权期的未能行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权共计182,780份。本次董事会对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计545,280份进行注销。
11、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17名激励对象因离职和和19名激励对象因业绩考核未达标不满足行权/解除限售条件外，首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为676,920份，首次授予限制性股票的其他161名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期可行权条件已成就，除1名激励对象因业绩考核未达标不满足行权条件外，预留部分股票期权授予的其他10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年5月17日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.63元调整为每份13.48元，预留的股票期权行权价格由原每份14.32元调整为每份14.17元。独立董事发
表了一致同意的独立意见。
14、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中高鑫因2018年年度业绩考核为B，其第一个解除限售期只能解除限售所对应限制性股票数量的80%，罗艳君在2018年年度业绩考核中为S，相对应的第一个解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激励对象的共95,000股限制性股票，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019年7月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有李涛、詹文波、陈德云等18人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的91,760股限制性股票；王家鹏、何辉、袁哲等19名首次授予对象（不含离职激励对象）及高鑫1名预留授予对象2018年年度考核未达到A及以上，其相对应的解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司对首次授予激励对象第二解除限售期及预留部分激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应76,652股限制性股票。本次董事会回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的尚未解除限售的限制性股票共计168,412股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同时，公司召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有刘瑞子、邵白、晏洋等40人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的238,000份股票期权；李海涛、何辉、王家鹏等34名首次授予对象（不含离职激励对象）及高鑫、相里江宏、李晓东3名预留授予对象2018年年度考核未达到A及以上，其所对应行权期的股票期权未能全
部行权，根据《激励计划》的规定，公司对首次授予激励对象第二个行权期及预留授予激励对象第一个行权期的未能行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权共计156,780份。本次董事会对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计394,780份进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，同意注销首次授予第一个行权期到期未行权的356,640份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同时，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，首次授予股票期权的221名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,385,920份，首次授予限制性股票的146名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为632,088股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2020年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等有关规定，因张兆戬、黄亚运2名激励对象离职，本次回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票4,400股。因公司2019年度业绩考核目标未达到激励计划规定的首次授予第三个解除限售期的解锁条件和预留授予第二个解除限售期的解锁条件，根据公司《激励计划》规定，由公司回购注销151名首次授予对象持有的首次授予第三个解除限售期未能解锁的限制性股票696,240股及2名预留授予对象持有的预留授予第二个解除限售期未能解锁的限制性股票107,500股。综上，本次董事会回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的尚未解除限售的限制性股票共计808,140股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同时，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中有王飞、孙成、李海涛等5名激励对象离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的184,800份股票期权。因公司2019年度业绩考核目标未达到激励计划首次授予第三个行权期的解锁条件和预留授予第二个行权期的解锁条件，根据公司《激励计划》规定，由公司注销234名首次授予对象持有的首次授予第三个行权期未能行权的股票期权1,498,800份及11名预留授予对象持有的预留授予第二个行权期未能行权的股票期权412,500份。同时，鉴于公司激励计划预留授予第一个行权期已到期，根据相关规定，公司对预留授予第一个行权期已到期但尚未行权的387,000份股票期权进行注销。综上，本次董事会注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权共计2,483,100份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
（1）部分激励对象离职
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于张兆戬、黄亚运2名激励对象离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票4,400股进行回购注销。
（2）公司2019年度业绩考核目标未达成
根据《激励计划》规定，首次授予第三个解除限售期/预留部分第二个解除限售期，公司层面业绩考核条件为“公司需满足下列两个条件之一：2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不低于3亿元；2019年度营业收入不低于30亿元。”根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,079.44万元，激励计划对净利润的影响为增加净利润272.95万元，剔除
根据《激励计划》规定，净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
激励计划实施影响的数值后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,806.49万元。2019年度营业收入为218,056.71万元。2019年度业绩考核目标未达到激励计划规定的解锁条件。根据《激励计划》的相关规定，151名首次授予对象持有的首次授予第三个解除限售期未能解锁的限制性股票696,240股及2名预留授予对象持有的预留授予第二个解除限售期未能解锁的限制性股票107,500股均不得解除限售，由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为808,140股，占公司目前总股本的0.25%。
3、本次回购的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。因公司实施了2018年度权益分派事宜，因此限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购价格计算公式为：
首次授予回购价格=9.420元-0.155元=9.265元/股
预留授予回购价格=9.420元-0.155元=9.265元/股
经四舍五入保留两位小数后，公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购价格均为9.27元/股。
公司用于本次回购的资金为公司自有资金，回购金额合计7,491,457.80元。
4、本次回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票共计808,140股，涉及激励对象155人，公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币7,491,457.80元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验并出具大华验字[2020]000283验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已于2020年7月13日办理完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由319,802,313股减少至318,994,173股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 限制性股票(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 155,900,318 | 48.75 | -808,140 | 155,092,178 | 48.62 |
| 1、高管锁定股 | 155,092,178 | 48.50 | 0 | 155,092,178 | 48.62 |
| 2、股权激励限售股 | 808,140 | 0.25 | -808,140 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 163,901,995 | 51.25 | 0 | 163,901,995 | 51.38 |
| 三、股份总数 | 319,802,313 | 100.00 | -808,140 | 318,994,173 | 100.00 |
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。同时，公司激励计划将继续按照相关法律法规执行。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会2020年7月13日