证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2020-049
安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）
拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，全部用于后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币13.50元/股（含13.50元/股）；本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案已经公司于2020年6月12日召开的第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第二十九次会议，以及2020年6月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司实施发行新股等再融资事项的原因终止本次回购，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（5）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并依法用于股权转让完成后对公司高级管理人员及核心骨干员工的股权激励或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司于 2020年6月 12日召开第六届董事会第六十七次会议和第六届监事会第二十九次会议，于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现拟定了回购报告书。具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，积极响应《国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟回购部分股份，以维护广大投资者的利益，增强投资者信心。本次回购的股份将用于在中国节能环保集团有限公司（以下简称“中节能”）受让公司股份后的股权激励或者员工持股计划，以调动公司高级管理人员及核心骨干员工的积极性。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司和股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
上述第2-3点详见本报告书“三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析”的相关论述。综上，公司本次回购股份符合《回购实施细则》第十条规定的相关条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币13.50元/股（含13.50元/股）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的种类、数量和比例
1、本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、在本次回购资金总额区间人民币15,000万元（含）至30,000万元（含），回购价格不超过人民币13.50元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币30,000万元测算，回购股份价格不超过13.50元/股的条件下，预计可回购股份不少于2,222.22万股，占本公司目前总股本的比例约为3.27%。
（2）按此次回购资金最低限额人民币15,000万元测算，预计可回购股份不
少于1,111.11万股，占本公司目前总股本的比例约为1.64%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，回购期限则提前届满：
1、如果在回购期限内，回购数量及/或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案的，则自董事会审议通过终止本回购方案之日起回购期限提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购公司股份议案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案，并依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)）调整具体实施方案；
5、依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施回购方案；
6、对回购的股份进行注销；
7、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股
权结构的条款进行相应修改；
8、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
9、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
11、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按此次回购资金上限额30,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币
13.50元/股的条件下：根据截至2020年6月10日公司的股本（总股本679,507,706股）结构数据测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 回购前 | 回购后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件 | 116,991,554 | 17.22 | 139,213,776 | 20.49 |
| 二、无限售条件 | 562,516,152 | 82.78 | 540,293,930 | 79.51 |
| 三、股份总数 | 679,507,706 | 100 | 679,507,706 | 100 |
按此次回购资金下限额15,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币
13.50元/股的条件下：根据截至2020年6月10日公司的股本结构数据测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 回购前 | 回购后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件 | 116,991,554 | 17.22 | 128,102,665 | 18.85 |
| 二、无限售条件 | 562,516,152 | 82.78 | 551,405,041 | 81.15 |
| 三、股份总数 | 679,507,706 | 100 | 679,507,706 | 100 |
变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果, 暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购
的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（一）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币15,000万元（含）至30,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2020年3月31日，公司总资产为142.18亿元、归属于上市公司股东的净资产为35.65亿元、流动资产40.58亿元、货币资金10.57亿元。若此次回购资金最高限额人民币30,000万元全部使用完毕，按2020年3月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.11%，占公司归属于上市公司股东净资产的8.42%，占公司流动资产的7.39%。公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于实施公司股权转让完成后对高级管理人员及核心骨干员工的股权激励或者员工持股计划，完善了公司的长效激励机制，有利于充分调动公司高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
（三）本次回购股份是否影响公司上市地位的分析
若按回购资金最高限额人民币30,000万元、回购价格为13.50元/股的前提下，按照回购数量2,222.22万股计算，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情
况仍符合上市的条件。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（一）董事会、股东大会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖本公司股份情况等相关说明经自查，在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员买卖公司股票情况如下：
1、2020年2月3日，公司董事、实际控制人李炜先生增持公司股票50,600股。
2、2019年12月27日，公司部分董事、高级管理人员减持公司股票情况如下：
| 股东名称 | 职务 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元/股） | 减持股数（股） | 减持占公司总股本比例（%） |
| 石小峰 | 董事 | 大宗交易 | 2019年12月27日 | 10.64 | 314999 | 0.0470% |
| 侯红勋 | 董事 | 大宗交易 | 2019年12月27日 | 10.64 | 314999 | 0.0470% |
| 徐本勇 | 总经理 | 大宗交易 | 2019年12月27日 | 10.64 | 314999 | 0.0470% |
| 李燕来 | 董事会秘书 | 大宗交易 | 2019年12月27日 | 10.64 | 404999 | 0.0604% |
| 崔先富 | 财务总监 | 大宗交易 | 2019年12月27日 | 10.64 | 359999 | 0.0537% |
| 李涛 | 技术总监 | 大宗交易 | 2019年12月27日 | 10.64 | 202500 | 0.0302% |
| 谢娅 | 人事总监 | 竞价交易 | 2019年12月26日 | 10.65 | 135000 | 0.0201% |
具体详见公司《关于董事、监事、高级管理人员减持股份计划实施完成的公告》（2019-134号）。
除上述情况外，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
（二）回购期间的增减持计划
2020年6月22日，公司披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持股份计
划的公告》（公告编号：2020-044），于2020年6月22日公司接到副董事长石小峰先生、董事侯红勋先生、监事会主席陈会武先生、总经理徐本勇先生、副总经理贺燕峰先生、副总经理殷皓先生、副总经理王立余先生、副总经理李祥华先生、财务总监崔先富先生、人事总监谢娅女士、技术总监李涛先生、董事会秘书李燕来先生出具的《股份减持意向告知函》，上述董事、监事、高管计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式共计减持公司2,325,775股股份，占公司总股本的0.34%。截止本公告披露日，上述股份减持尚未实施，待其具体实施股份减持时，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
（三）公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、2020年3月13日，公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司与中国节能环保集团有限公司签署了《股份转让协议》。国祯集团拟向中节能转让所持100,588,051股国祯环保的股份，详见《关于控股股东转让股权的公告》（2020-008号），上述股权转让尚未实施，目前正在报国务院国资委审批，待其具体实施股份减持时，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
2、2020年2月26日，公司披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告》（2020-006号），公司持股5%以上股东安徽省铁路发展基金股份有限公司拟以公开征集转让方式协议转让持有的国祯环保70,985,625股股份，占公司总股本的10.59%。截止本公告披露日，上述股权转让尚未实施，待其具体实施股份减持时，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司目前尚未收到其他持股5%以上股东的减持计划，若其他持股5%以上股东未来拟实施减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购方案由公司董事、实际控制人李炜先生于2020年6月9日提议，李炜先生在回购股份决议前六个月内除前述第四项的增持情况外，不存在其他增减持
公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来六个月，如公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司与中国节能环保集团有限公司签署的《股份转让协议》通过了国务院国资委的审批，国祯集团将按照协议规定向中节能转让部分股权。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于后续实施公司股权激励或者员工持股计划，若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施股权激励或者员工持股计划，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、回购股份事项履行的审议程序及信息披露义务的情况
（一）公司于2020年6月12日召开第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年6月13日于巨潮资讯网披露的《第六届董事会第六十七次会议决议公告》（公告编号：
2020-037）、《第六届监事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2020-038）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-036）、《独立董事关于第六届董事会第六十七次会议相关事项的独立意见》等相关公告。
（二）公司于2020年6月17日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-041），对公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年6月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行了披露。
（三）公司于2020年6月24日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-046），对公司2020年第一次临时股东大会股权登记日（即2020年6月
22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况进行了披露。
（四）公司于2020年6月30日召开的2020年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）等相关公告。
（五）公司于2020年7月1日在巨潮资讯网披露了《北京市康达律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》。
八、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况:
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前述（1）至（3）项规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
前述（1）至（4）种情形在公告期间公司无需停止回购行为。
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
九、回购方案的风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司实施发行新股等再融资事项的原因终止本次回购，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（5）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）《第六届董事会第六十七次会议决议》；
（二）《第六届监事会第二十九次会议决议》；
（三）《独立董事关于第六届董事会第六十七次会议相关事项的独立意见》；
（四）《2020年第一次临时股东大会决议》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司出具的《回购专用证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
二〇二〇年七月十六日