为子公司担保事项的核查意见国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”、“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对国祯环保拟为全资子公司安徽国祯膜科技有限公司（以下简称“国祯膜科技”）提供担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、拟对外担保情况概述
2019年12月6日,国祯环保第六届董事会第六十四次会议审议通过了以下议案：
《关于为安徽国祯膜科技有限公司贷款提供担保的议案》，为满足国祯膜科技日常经营流动资金等需要，公司拟为国祯膜科技向上海浦东发展银行合肥分行申请办理合计金额为2,000万元授信提供全额连带责任保证担保，该额度为敞口额度，担保期限为一年。
国祯膜科技经营状况正常,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次董事会讨论的上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司定于2019年12月25日在公司第一会议室（合肥市高新区创新大道2688号中新网安大厦1611室）召开2019年第六次临时股东大会。
二、被担保人基本情况
1、安徽国祯膜科技有限公司
成立时间：2011年4月28日
注册资本：3,500万元
住 所：安徽省合肥市高新区天智路50号
法定代表人：李泓萱经营范围：研发、生产和销售膜分离设备、水处理设备及配套产品；水处理技术开发、技术方案设计、工程设计、工程承包、系统设备集成、技术咨询服务；水处理设施运营管理服务及技术支持；水务领域投资及投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司关系：全资子公司股东构成及控制情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 3,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 |
截至2019年10月31日，国祯膜科技资产总额为5,798.15万元，净资产为3,174.67万元，2019年1月至10月累计净利润为430.17万元（数据未经审计）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本意见出具之日,公司对外担保金额合计为476,707.27万元（不含本次担保）。
公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
公司的对外担保事项中除为全资及控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。
四、保荐机构意见
国元证券认为:国祯环保为国祯膜科技提供担保,有利于子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经国祯环保第六届董事会第六十四次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。国祯环保为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。国元证券对国祯环保为国祯膜科技提供担保事项无异议。(以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司为子公司担保事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
牟晓挥 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日