证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2019-104
安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于购买麦王环境技术股份有限公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据公司战略发展的需要，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新余鑫泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“新余鑫泽”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），公司拟以96,879,358元收购新余鑫泽持有的麦王环境技术股份有限公司（以下简称“麦王环境”）的16.14%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购事项已经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，根据公司章程，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新余鑫泽投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA35NW1N47
执行事务合伙人：方静
成立日期：2017年01月10日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号202（新余市仙来区管委会）
总出资额：人民币10000万元
企业经营范围：投资管理及咨询服务（不含金融、证劵、期货、保险业务）、企业投资、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：方静持股80%；穆阿妮持股20%。交易对方与上市公司及上市公司前十名股东无任何在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、麦王环境技术股份有限公司基本情况
名称：麦王环境技术股份有限公司企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）住所：中国（上海）自由贸易试验区巴圣路275号3幢楼E部位法定代表人：李燕来注册资本：人民币10436.3636万成立日期：1997年8月11日统一社会信用代码：913100006073761197主营业务：环保工程的设计和施工、工业废水处理设施的运营管理；区内以环保机械为主的仓储业务、相关产品的售后技术服务；国际贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；环保机械设备及其零附件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务；环境保护信息咨询、贸易及相关技术咨询服务（涉及配额、许可证管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。麦王环境现有股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 7,815.1416 | 74.88 |
| 新余鑫泽投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,684.8584 | 16.14 |
| 美国麦王环保能源集团 | 500.0000 | 4.79 |
| 山东银吉创业投资基金（有限合伙） | 436.3636 | 4.18 |
| 合 计 | 10,436.3636 | 100 |
2、标的公司主要业务情况
麦王环境技术股份有限公司为国内工业领域一流的环保能源综合服务商，拥有零排放技术、难降解废水处理技术、一体化生物反应器、油泥无害化处理技术、
高效厌氧装置以及涡凹气浮、序进气浮等先进技术和设备，公司作为工业污水零排放首席供应商，能够解决客户从污水、回用水、浓盐水、零排放全流程的综合解决方案，在石油化工、煤化工、钢铁、食品饮料、制药等行业完成了数百个项目，客户包括中石化、中石油、宝钢、中粮、可口可乐、阳煤集团等优秀企业，公司在工业废水处理领域的影响力处于行业前列。目前公司已形成城市水环境治理综合治理、工业废水治理、村镇水环境综合治理三大业务领域。其中工业废水治理主要依托控股子公司麦王环境，公司持股其74.88%的股份。
3、麦王环境最近一年及最近一期的财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 756,524,247.04 | 644,584,429.75 |
| 负债合计 | 425,173,648.18 | 314,490,184.44 |
| 股东权益合计 | 331,350,598.86 | 330,094,245.31 |
| 项目 | 2019年上半年 | 2018年 |
| 营业收入 | 200,640,250.37 | 353,578,794.35 |
| 营业利润 | 3,592,151.09 | 29,260,801.30 |
| 利润总额 | 3,662,554.39 | 29,330,488.51 |
| 净利润 | 1,801,304.83 | 26,301,461.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -89,744,316.89 | 14,496,235.12 |
以上数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计——2018年年报（利安达审字【2019】皖A2004号）、2019年半年报（利安达审字【2019】皖A2084号）。
4、目标公司评估情况
根据公司本次收购麦王环境16.14%股权所需，公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对其麦王环境进行了整体资产评估，资产评估对象为麦王股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《麦王环境技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字[2019]第30018号）。本着独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、法规的规定，结合委托对象的实
际情况，采用资产基础法和收益法，对公司拟收购股权涉及的麦王环境在2019年6月30日的市场价值进行评估，并发表专业意见。
本次评估结论采用收益法的评估结果，截至评估基准日2019年6月30日，麦王环境公司纳入评估范围内的净资产账面值为29,189.03万元，在持续经营前提下采用收益法的评估价值为58,854.93万元，增值额为29,665.90万元，增值率为101.63%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2019年6月30日起至2020年6月29日。
四、 协议的主要内容
转让方：新余鑫泽投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称“甲方”）
受让方：安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、标的股权
甲方同意将其持有的目标公司16,848,584股股份及其对应的所有股东权益（包括未分配股东分红），以每股5.75元价格转让给乙方，股权转让总价款为人民币玖仟陆佰捌拾柒万玖仟叁佰伍拾捌元（?96,879,358.00元）；
甲方同意在本协议签订后30日内，将标的股权转让工商变更至乙方名下，并同步完成公司章程修订工作。
2、 股权转让价款的支付
乙方按照《股权转让意向协议》支付甲方意向金人民币肆仟万元（?40,000,000.00元）。
本股权转让协议签署后5日内，乙方应向甲方支付股权收购款人民币叁仟叁佰伍拾万元（?33,500,000.00元）。
完成股权转让交割，变更工商登记后5日内，乙方支付剩余的股权转让款即人民币贰仟叁佰叁拾柒万玖仟叁佰伍拾捌（?23,379,358.00元）。
3、标的股权的排他性和无瑕疵
甲方保证对转让给乙方的标的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押、被司法查封或附带任何他方义务，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起一切经济和法律责任。
4、违约责任
在乙方支付完首笔意向金之后，如甲方未能按本协议约定做出股权变更的，乙方有权解除本协议并要求甲方三日内返还已支付的转让款。
如甲方或目标公司存在乙方未知债务，乙方有权立即中止股权转让款的支付。甲方应承担相应的债务及损失，如甲方怠于履行，乙方有权直接从转让款中扣除此部分费用用于支付上述债务及损失。
本协议签署后，如发生下述情形的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损失：
（1）因甲方的原因导致乙方未能按照本协议约定完成对目标公司的股权收购的；
（2）在本次股权转让完成日前，因目标公司及其内部决策机构的原因导致乙方未能按照本协议约定完成对目标公司的股权收购的；
（3）甲方违反本协议第三条约定的义务；
（4）甲方违反本协议约定的义务、陈述、保证或承诺的，或在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分；
（5）目标公司违反因其在本次股权转让完成日前的任何法定或约定行为引发的义务、陈述、保证或承诺的。
本协议签署后，如发生下述情形的，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失：
（1）因乙方原因导致股权变更无法实现；
（2）在满足付款前提条件下，乙方不支付股权转让价款。
五、 涉及本次股权收购事项的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、 交易目的及对公司的影响
麦王环境的主营业务为工业污水处理，主要在煤化工、石油化工、钢铁等领域开展业务，公司经过多年的发展，已拥有多项核心技术，在工业污水治理领域积累了丰富的工程经验，符合国家鼓励民营企业与公共政府部门以公私合营模式在水务环保等领域开展公共服务建设的政策导向，具有广阔的发展前景。本次交易完成后，公司将持股麦王环境91.03%股权，增强公司对麦王环境的控制能力，加强公司工业废水领域的拓展，符合公司致力成为水环境综合服务提供商的战略思路，提高公司在环保领域为客户提供综合服务的能力。
本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第六十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、本次股权转让所涉及的评估报告；
4、本次股权转让所涉及的审计报告。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一九年十月十八日