安徽国祯环保节能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称 安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票上市地点 深圳证券交易所股票简称 国祯环保股票代码 300388
信息披露义务人 安徽国祯集团股份有限公司住所 合肥市高新技术开发区科学大道91号通讯地址 合肥市高新技术开发区科学大道91号
股份变动性质 股份减少
签署日期：2019年10月10日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽国祯环保节能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国祯环保中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动尚需获得以下批准方可生效：
1、安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准；
2、长江生态环保集团有限公司按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准；
3、三峡资本控股有限责任公司董事会的批准；
4、中国长江三峡集团有限公司的批准；
5、国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 16
附表 ...... 17
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本权益变动报告
| 本报告书、本权益变动报告 | 指 | 《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 国祯环保、上市公司 | 指 | 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 |
| 国祯集团、信息披露义务人 | 指 | 转让方 安徽国祯集团股份有限公司 |
| 三峡资本 | 指 | 受让方 三峡资本控股有限责任公司 |
| 长江环保集团 | 指 | 受让方 长江生态环保集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 转让方国祯集团拟将持有的国祯环保总股本15%的股份（即100,546,210股股份）转让给受让方长江环保集团、三峡资本，本次股权转让事项尚须获得国祯集团股东会、长江环保集团党委会、总经理办公会、三峡资本董事会、三峡集团和国务院国资委（如需）的批准。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽国祯环保节能科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况基本情况
1、基本情况表
公司名称
| 公司名称 | 安徽国祯集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新技术开发区科学大道91号 |
| 法定代表人 | 李炜 |
| 注册资本 | 9181.00万元 |
| 企业社会信用代码 | 91340100705040467D |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 1994年6月30日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁；城乡环境卫生投资、建设及运营管理。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 李炜 | 62.56% |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17.68% |
| 3 | 合肥穆尚股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.80% |
| 4 | 安徽金种子酒业股份有限公司 | 4.25% |
| 5 | 中国东方资产管理公司合肥办事处 | 0.42% |
| 6 | 华能花凉亭水电有限公司 | 0.14% |
| 7 | 阜阳市雪地啤酒有限公司 | 1.42% |
| 8 | 湖北公安电力实业公司 | 0.07% |
| 9 | 寿县供电局 | 0.14% |
| 10 | 淮南皖淮化工厂 | 0.07% |
| 11 | 安徽电力经济开发服务中心 | 0.28% |
| 12 | 繁昌供电局 | 0.07% |
| 13 | 平保蛇口 | 0.01% |
| 14 | 电子工会 | 0.01% |
| 15 | 新骏公司 | 0.02% |
| 16 | 安庆横江集团有限责任公司 | 0.14% |
| 17 | 深圳前海量化投资管理有限公司 | 0.65% |
| 18 | 其他个人投资者 | 2.27% |
| 合计 | 100.00% | |
3、主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，国祯集团的董事及主要负责人为：
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 1 | 李炜 | 男 | 董事长 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 2 | 常先米 | 男 | 副董事长 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 3 | 李泓萱 | 女 | 执行董事长 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 4 | 李松珊 | 女 | 董事兼总经理 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 5 | 谢贻富 | 男 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 6 | 谢娅 | 女 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 7 | 侯红勋 | 男 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 8 | 王芳 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 9 | 厉德才 | 男 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报书签署之日，国祯集团不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动有助于提升上市公司的业务拓展能力、增强上市公司竞争实力。本次权益变动完成后，三峡资本、长江环保集团、国祯集团等主要股东将以有利于公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善公司的公司治理及产业结构，巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。
以国祯环保股本670,308,063股为基础，本次权益变动后，信息披露义务人国祯集团仍为国祯环保持股5%以上股东，国祯集团持有公司117,029,974股股份，持股比例由32.46%下降至17.46%。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。在符合相关法律法规、规范性文件且不违背信息披露义务人承诺事项（若有）的前提下，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
信息披露义务人安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司于2019年9月19日签署了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保15%的股份（即100,546,210股股份）以协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份，转让价格为人民币12.70元/股。
二、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次转让前国祯集团持有公司217,576,184股股份，占公司总股本的32.46%，转让前为公司第一大股东。
本次股份转让完成后，国祯集团持有公司117,029,974股股份，占公司股份总数的17.46％。不再为公司第一大股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1、转让标的
转让方拟将其持有的占国祯环保总股本15%的股份（即100,546,210股股份）以协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。
自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如国祯环保有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
2、转让价款
标的股份的转让价格为人民币12.70元/股，合计转让价款为人民币1,276,936,867.00元。
3、其他安排
（1）各方同意，在标的股份全部交割过户完成之日起30日内，对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中国祯集团有权提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人；长江环保集团与三峡资本有权提名2名非
独立董事候选人、1名独立董事候选人。国祯环保的董事长由国祯集团提名的董事担任，副董事长由长江环保集团与三峡资本提名的董事担任。
（2）长江环保集团与三峡资本有权向国祯环保提名1名监事候选人，且该名监事担任国祯环保的监事会主席。
（3）在不改变国祯环保现有财务负责人职务的前提下，新设分管财务的副总经理岗位并由长江环保集团与三峡资本推荐具体人选。新设分管财务的副总经理向国祯环保总经理、董事会负责和汇报工作，现任财务负责人应向该副总经理请示和汇报工作。
（4）在标的股份转让全部交割过户完成之日起届满三年或国祯集团持有国祯环保股份比例低于10%时，长江环保集团与三峡资本有权按照届时有效的法律法规以及国祯环保的《公司章程》自行进一步改组国祯环保的董事会和监事会，国祯集团应给予必要的配合与支持。
（5）各方一致确认，当第三方威胁长江环保集团与三峡资本作为国祯环保第一大股东地位时，国祯集团应积极配合长江环保集团与三峡资本应对第三方挑战。
（6）业务支持：长江环保集团支持国祯环保积极参与共抓长江大保护工作，以不违背国家法律法规为前提，同等条件下优先将国祯环保纳入长江大保护联合体单位成员中，优先支持国祯环保在长江环保集团主导的长江大保护项目中开展智慧水务、管网检测及修复等运维服务，未来三年内每年承担不低于长江环保集团主导的新增项目中30%的运维服务保障职能。
（7）本次股份转让全部交割完成后，各方同意推动国祯环保更名为“三峡国祯环保股份有限公司”（暂定名）。
（8）国祯集团承诺且确保其实际控制人承诺自本次股份转让全部交割完成之日起6年内不从事与国祯环保现有主业相同、相类似或具有竞争关系的业务。
4、本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、本次权益变动尚需获得的批准和授权
协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立。协议自以下各项
条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准；
（3）标的股份转让事宜获得丙方董事会的批准；
（4）标的股份转让事宜已获得三峡集团的批准；
（5） 标的股份转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次股份转让事项完成后，受让方长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司合计持有公司178,493,154股股份，占公司股份总数的26.63％，为公司第一大股东。
根据国祯集团与长江环保、三峡资本签署的《股权转让协议》，在标的股份全部交割过户完成之日起30日内，对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中国祯集团有权提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人；长江环保与三峡资本有权提名2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人。本次股权转让实施完成后，国祯集团保留有3名非独立董事及2名独立董事提名权，国祯集团仍然能够决定董事会半数以上成员的选任,符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》关于认定公司实际控制权的相关规定，即通过协议安排决定公司董事会半数以上成员选任，从而能够实际支配公司行为。因此，本次股权转让完成后，国祯环保仍受国祯集团实际控制，实际控制人为李炜先生，控制权未发生变更。
五、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司217,576,184股股份，累计质押的数量为148,840,000股股份。
除上述股份质押情况外，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在被司法冻结等其他权利限制的情况。
六、其他权益变动披露事项
（一）在本次控制权转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受
让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
（二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
（三）本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所对本次转让的确认文件后，由转让各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽国祯集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：______________
年 月 日
（此页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：安徽国祯集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明；
（三）《安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司之股份转让协议》
（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于国祯环保所在地。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市 |
| 股票简称 | 国祯环保 | 股票代码 | 300388 |
| 信息披露义务人名称 | 安徽国祯集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 合肥市高新技术开发区科学大道91号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例被动减少 | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ （信息披露义务人为上市公司控股股东，其实际控制人李炜为上市公司实际控制人） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：217,576,184股 持股比例：32.46% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量：100,546,210股 变动比例：-15% 持股数量：117,029,974股 持股比例：17.46% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 本次股权转让事项尚须获得以下批准—— （1）标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准； （2）标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准； （3）标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准； （4）标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准； （5） 标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。 |
| 是否已得到批准 | 否 |
| 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 | |
（此页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：安徽国祯集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
签署日期： 年 月 日