国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司与
安徽国祯环境修复股份有限公司关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”或“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对国祯环保与安徽国祯环境修复股份有限公司（以下简称“国祯环境修复”）之间的关联交易进行了核查,核查情况如下:
一、关联交易概述
（一）国祯环保与国祯环境修复之间的关联交易
1、基本情况
公司合肥经济技术开发区污水处理厂拟与国祯环境修复签订新站区三十头社区绿化场地污泥资源化综合利用合同，合同金额153.67万元。
国祯环境修复为公司参股公司，公司董事李炜任国祯环境修复董事、公司副总经理殷皓任国祯环境修复董事、公司监事会主席陈会武任国祯环境修复监事。国祯环境修复为公司关联法人，本次交易构成了关联交易事项。
2、关联交易协议的主要内容
甲方：安徽国祯环保节能科技股份有限公司合肥经济技术开发区污水处理厂
乙方：安徽国祯环境修复股份有限公司
为进一步明确双方的责任，确保合同的顺利履行，根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方协商一致同意按如下条款签订本合同。合同主要内容如下：
1、服务名称及内容
服务名称：新站区三十头社区绿化场地污泥资源化综合利用
服务内容：
（1）检测鉴定。项目位于安徽省合肥市新站区三十头社区绿化场地内，该绿化场地污泥占地面积约10000 m
，体积约为5000 m
，主要为市政污泥。针对该处污泥采用资源化综合利用的方式进行处理处置。
（2）实施工作准备。场地清理及平整、架设现场电源、工程施工准备等。
（3）污泥堆肥处置。
（4）现场处置过程二次污染防治。
（5）运输过程二次污染防治。
（6）安全卫生防护。
2、合同金额
合同总金额为1536700元(人民币大写：壹佰伍拾叁万陆仟柒佰元整)。采用固定总价合同，主要包括：
(1)污泥检测鉴别、清挖后土壤检测、污泥堆肥检测费37万元，税费2.22万元，合计39.22万元。
(2)现场苗木补偿等关系维护费用35万元，税费3.15万元，合计38.15万元。
(3)污泥清挖、堆肥、运输、处置、现场安全防护隔离等70万元，税费6.3万元，合计76.3万元。
3、服务期限
合同签订后90天内完成。
4、验收要求
需将处置场地恢复农林地原状，土地使用者满意为验收合格。
5、付款方式
付款方式：工程正式开工后一周内预付款50万元；所有检测项目完成并拿到报告付清检测费用27万元；剩余合同价款验收合格后15日内一次性付清。
6、售后服务
（1） 乙方对合同服务的质保期为验收证书签署之日起 12个月。
（2）根据甲方按检验标准自己检验或委托有资质的相关质检机构检验的检验结果，发现服务的质量或性能与合同不符；或者在质保期内，证实服务是存在缺陷（包括潜在的缺陷等），甲方应尽快以书面形式通知乙方。
（3）如乙方在收到通知后在采购合同规定时间内，没有弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施，但由此引发的风险和费用将由乙方承担。
二、关联方基本情况
安徽国祯环境修复股份有限公司
法定代表人：孟平
成立时间：2016年4月19日
注册资本：6,000万元
注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F5号楼17层
主营业务：场地调查与环境评估、污染场地调查与风险评估；环境修复的设计、咨询、技术服务；环境影响评价、环境监理、环境咨询服务；施工总承包、专业承包；环境修复技术的开发、转让、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止的除外）；机械设备、仪器仪表、建材、化工产品（不含化工危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：参股公司
股东构成及控制情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合肥鑫泽创业投资有限公司 | 3,570.00 | 59.50 |
| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 900.00 | 15.00 |
| 合肥明己股权投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 10.00 |
| 合肥泽创股权投资合伙企业（有限合伙） | 330.00 | 5.50 |
| 孟平 | 600.00 | 10.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
最近一期财务数据：截止2019年8月31日，总资产4,540.90万元、净资产2,464.32万元、主营业务收入1,022.32万元、净利润-253.55万元。（数据未经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公
正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
四、独立董事意见
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意此次关联交易事项。
五、保荐机构意见
经核查，国元证券认为：本次关联交易事项因公司经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
该关联交易事项已经国祯环保第六届董事会第五十九次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。国元证券对国祯环保上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司与安徽国祯环境修复股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
牟晓挥 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日