国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
为子公司担保事项的核查意见国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”、“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对国祯环保拟为全资子公司繁昌县城市污水处理有限责任公司（以下简称“繁昌城市污水”）、控股子公司汨罗市国祯水处理有限公司（以下简称“汨罗国祯”）提供担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、拟对外担保情况概述
2019年9月23日,国祯环保第六届董事会第五十九次会议审议通过了以下议案：
《关于为繁昌县城市污水处理有限责任公司贷款提供担保的议案》，为满足繁昌县城市污水处理厂提标改造项目建设等需要，公司决定为繁昌城市污水申请人民币4,300万元项目贷款提供连带责任保证担保；
《关于为汨罗市国祯水处理有限公司贷款提供担保的议案》，为满足汩罗市城市污水处理厂一期提质改造及二期扩建项目建设等需要，公司决定为汨罗国祯申请人民币13,000万元项目贷款提供连带责任保证担保。
繁昌城市污水和汨罗国祯经营状况正常,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次董事会讨论的上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司定于2019年10月17日在公司第一会议室（合肥市高新区创新大道2688号中新网安大厦1611室）召开2019年第三次临时股东大会。
二、被担保人基本情况
1、繁昌县城市污水处理有限责任公司
成立时间：2008年11月17日注册资本：500.00万元住 所：安徽省芜湖市繁昌县建设投资有限公司法定代表人：蔡瑞峰经营范围：收集、处理城区生活污水及部分工业废水（凭相关许可生产经营）。与本公司关系：全资子公司股东构成及控制情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
繁昌城市污水财务状况及经营情况：
单位：万元
| 财务状况 | |
| 项目 | 2019年8月31日 |
| 资产总额 | 8,834.87 |
| 负债总额 | 5,063.83 |
| 净资产 | 3,771.04 |
| 经营情况 | |
| 项目 | 2019年1-8月 |
| 营业收入 | 678.04 |
| 利润总额 | 307.76 |
| 净利润 | 267.05 |
截至2019年8月31日，繁昌城市污水资产总额为8,834.87万元，净资产为3,771.04万元，2019年1月至8月累计净利润为267.05万元（数据未经审计）。
2、汨罗市国祯水处理有限公司
成立时间：2009年3月16日
注册资本：1,000.00万元
住 所：湖南省汨罗市归义镇百丈村
法定代表人：罗彬
经营范围：污水处理及其配套设施的维护，环保设备的销售，环保设施研究开发，中水回用，环境污染治理，机电产品的销售，机电设备安装工程专业承包，
环保工程设施施工，工程咨询，机电设备安装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与本公司关系：控股子公司股东构成及控制情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 700.00 | 70.00 |
| 湖南国祯环保科技有限责任公司 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
汨罗国祯财务状况及经营情况：
单位：万元
| 财务状况 | |
| 项目 | 2019年8月31日 |
| 资产总额 | 5,107.26 |
| 负债总额 | 3,370.89 |
| 净资产 | 1,736.37 |
| 经营情况 | |
| 项目 | 2019年1-8月 |
| 营业收入 | 423.52 |
| 利润总额 | 156.55 |
| 净利润 | 150.38 |
截至2019年8月31日，汨罗国祯资产总额为5,107.26万元，净资产为1,736.37万元，2019年1月至8月累计净利润为150.38万元（数据未经审计）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本意见出具之日,公司对外担保金额合计为483,215.39万元（不含本次担保）。
公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
公司的对外担保事项中除为全资及控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。
四、保荐机构意见
国元证券认为:国祯环保为繁昌城市污水、汨罗国祯提供担保,有利于子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经国祯环保第六届董事会第五十九次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。国祯环保为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。国元证券对国祯环保为繁昌城市污水、汨罗国祯提供担保事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司为子公司担保事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
牟晓挥 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日