证券简称：国祯环保 证券代码：300388
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited.
（安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号）
非公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年七月
特别提示本次非公开发行新增股份109,790,001股，将于2019年7月25日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年7月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019年7月25日（即上市日）公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为8.58元/股。
目 录
特别提示 ...... 2
第一节 公司基本情况 ...... 5
第二节 本次新增股份的发行情况 ...... 6
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 12
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 13
第五节 财务会计信息分析 ...... 15
第六节 本次发行的相关机构情况 ...... 19
第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 21
第八节 其他重要事项 ...... 22
第九节 备查文件 ...... 23
释 义
在本文件中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、发行人、国祯环保 | 指 | 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 |
| 本次发行 | 指 | 本公司非公开发行A股股票之行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
一、发行人概况
公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司英文名称：Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint StockCo., Limited.注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号办公地址：合肥市高新区创新大道 2688 号中新网安大厦总股本（截至2019年7月8日本次发行前）： 560,518,062股法定代表人：李泓萱所属行业：生态保护和环境治理业上市地点：深圳证券交易所董事会秘书：李燕来联系电话：0551-65324976互联网网站：www.gzep.com.cn经营范围：环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目(水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复)的承建；环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。(以上范围需要许可的一律凭许可证经营)
第二节 本次新增股份的发行情况
一、发行类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
1、上市公司的批准与授权
（1）2018年10月10日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关议案。
（2）2018年10月30日，公司召开第六届董事会第四十六次会议决议公告，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2018年10月26日，公司召开2018年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
公司非公开发行股票决议的有效期截止到2019年10月25日。
2、中国证监会的批准
2019年4月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年5月30日，中国证监会核发《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]967号），核准公司非公开发行不超过109,790,001股新股。
3、发行过程
（1）发出认购邀请书的情况
国祯环保与联席主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。
2019年6月26日至正式发行前，发行人和联席主承销商共向62名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年6月10日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者7家。
（2）询价对象认购情况
截至2019年7月1日12时整，本次发行共有3名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以现场送达方式送至联席主承销商处。其中需要交纳保证金的3名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。3名投资者均为有效申购，有效报价区间为
8.52-8.58元/股，具体情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 每档报价（由高到低） (元/股) | 每档金额 (亿元) | 是否交纳保证金 | 是否有效申购报价 |
| 1 | 中节能资本控股有限公司 | 8.58 | 5 | 是 | 是 |
| 8.52 | 10 | ||||
| 2 | 长江生态环保集团有限公司 | 8.58 | 3 | 是 | 是 |
| 8.52 | 10 | ||||
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 8.58 | 2 | 是 | 是 |
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.58元/股，发行数量为109,790,001股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过5名。募集资金总额为941,998,208.58元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格(元/股) | 获配股数(股) | 获配金额(元) |
| 1 | 中节能资本控股有限公司 | 8.58 | 58,275,058 | 499,999,997.64 |
| 2 | 长江生态环保集团有限公司 | 34,965,034 | 299,999,991.72 | |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 16,549,909 | 141,998,219.22 | |
| 合 计 | 109,790,001 | 941,998,208.58 | ||
三、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
四、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,790,001股。
五、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年6月27日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.52元/股。本次发行的发行价格为8.58元/股，为本次发行底价8.52元/股的100.70%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.60%。
六、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为941,998,208.58元，扣除保荐及承销费用12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）、法律顾问中介机构费用500,000.00元（含增值税进项税额28,301.89元）、审计机构中介机构费用400,000.00元（含增值税进项税额22,641.51元）元，募集资金净额为928,198,226.49元。
七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
会计师于2019年7月9日出具了瑞华验字（2019）34020001号《验资报告》。经审验，截至2019年7月5日止，非公开发行股票认购资金941,998,208.58元已汇入联席主承销商指定的收款账户。
2019年7月8日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）后的资金929,098,226.49元划转至国祯环保指定的账户内。2019年7月9日，会计师出具的瑞华验字（2019）34020002号《验资报告》。根据该验资报告，国祯环保本次发行募集资金总额941,998,208.58元，扣除保荐及承销费用12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）、法律顾问中介机构费用500,000.00元（含增值税进项税额28,301.89元）、审计机构中介机构费用400,000.00元（含增值税进项税额
22,641.51元）后，募集资金净额为928,198,226.49元，其中转入股本109,790,001.00元，余额818,408,225.49元转入资本公积。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司将根据相关规定设立募集资金专户，并在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
九、新增股份登记托管情况
2019年7月15日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、中节能资本控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市西城区平安里西大街26号15层1501室法定代表人：郭子丽注册资本：500000万元成立日期：2015年05月21日营业期限：2015年05月21日至长期经营范围：项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、长江生态环保集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：武汉市江岸区六合路1号法定代表人：赵峰
注册资本：叁佰亿圆整成立日期：2018年12月13日营业期限：长期经营范围：原水、节水、给排水工程；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护；工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广; 水利水电工程设计、建设、管理;土地开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
3、三峡资本控股有限责任公司
类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室法定代表人：金才玖注册资本：714,285.71万元成立日期：2015年03月20日经营期限：2015年03月20日至长期经营范围：实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。
（四）股份锁定期
本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
十一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（联席主承销商）国元证券股份有限公司、联席主承销商中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、国祯环保本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增109,790,001股股份的登记手续已于2019年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：国祯环保；证券代码：300388；上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2019年7月25日。
四、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年7月25日（如遇非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年6月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽国祯集团股份有限公司 | 217,576,184 | 38.90 |
| 2 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 70,985,625 | 12.69 |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 26,359,101 | 4.71 |
| 4 | 刘书娜 | 10,600,000 | 1.90 |
| 5 | 中广核财务有限责任公司 | 6,768,375 | 1.21 |
| 6 | 合肥高新建设投资集团公司 | 6,077,687 | 1.09 |
| 7 | 中海信托股份有限公司－中海信托－国祯环保员工持股计划集合资金信托 | 5,687,091 | 1.02 |
| 8 | 上海普辉投资管理有限公司－普辉厚德一号私募证券投资基金 | 3,995,721 | 0.71 |
| 9 | 王颖哲 | 2,735,995 | 0.49 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金 | 1,999,788 | 0.36 |
| 合计 | 352,785,567 | 63.07 | |
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽国祯集团股份有限公司 | 217,576,184 | 32.52 |
| 2 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 70,985,625 | 10.61 |
| 3 | 中节能资本控股有限公司 | 58,275,058 | 8.71 |
| 4 | 三峡资本控股有限责任公司 | 42,909,010 | 6.41 |
| 5 | 长江生态环保集团有限公司 | 34,965,034 | 5.23 |
| 6 | 刘书娜 | 10,600,000 | 1.58 |
| 7 | 中广核财务有限责任公司 | 6,768,375 | 1.01 |
| 8 | 合肥高新建设投资集团公司 | 6,077,687 | 0.91 |
| 9 | 中海信托股份有限公司－中海信托－国祯环保员工持股计划集合资金信托 | 5,687,091 | 0.85 |
| 10 | 上海普辉投资管理有限公司－普辉厚德一号私募证券投资基金 | 3,995,721 | 0.60 |
| 合计 | 457,839,785 | 68.43 | |
（注：本表权益登记日期为2019年6月30日，本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。）
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2018年12月31日、2019年3月31日的归属于母公司所有者权益和2018年度、2019年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 期间 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 每股收益（元/股） | 2019年1-3月 | 0.11 | 0.09 |
| 2018年度 | 0.52 | 0.42 | |
| 每股净资产（元/股） | 2019年3月31日 | 4.17 | 4.81 |
| 2018年12月31日 | 4.05 | 4.70 |
注：
1、发行前数据源自公司2018年年度财务报告、2019年一季度财务报告；
2、发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
第五节 财务会计信息分析
一、主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | 298,774.37 | 292,897.40 | 278,083.98 | 171,768.83 |
| 非流动资产 | 774,423.96 | 721,609.11 | 531,805.33 | 369,912.85 |
| 资产总计 | 1,073,198.33 | 1,014,506.51 | 809,889.31 | 541,681.68 |
| 流动负债 | 402,211.55 | 408,442.72 | 283,024.23 | 174,734.32 |
| 非流动负债 | 406,194.40 | 349,473.28 | 305,024.73 | 202,122.53 |
| 负债合计 | 808,405.95 | 757,916.00 | 588,048.96 | 376,856.85 |
| 股东权益 | 264,792.38 | 256,590.50 | 221,840.35 | 164,824.83 |
| 归属母公司股东的权益 | 229,549.60 | 222,248.42 | 191,687.85 | 151,125.89 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 68,889.01 | 400,638.39 | 262,809.14 | 146,269.35 |
| 营业利润 | 7,657.48 | 36,839.48 | 20,857.82 | 13,082.13 |
| 利润总额 | 7,679.70 | 36,776.08 | 24,054.60 | 17,766.15 |
| 净利润 | 6,339.42 | 31,074.34 | 20,781.60 | 14,700.98 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,944.74 | 28,080.28 | 19,417.49 | 12,981.83 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 5,885.21 | 27,674.05 | 15,785.50 | 12,578.16 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金净流量 | -38,196.04 | -6,103.92 | -41,815.87 | -52,110.44 |
| 投资活动现金净流量 | -18,640.15 | -75,071.92 | -43,991.18 | -46,888.03 |
| 筹资活动现金净流量 | 71,249.13 | 31,367.84 | 126,747.69 | 126,419.84 |
| 现金净增加额 | 14,388.88 | -50,418.21 | 40,234.13 | 27,583.73 |
二、主要财务指标
| 项目 | 2019年1-3月/2019.3.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 | 2016年度/ 2016.12.31 | |
| 流动比率（次） | 0.74 | 0.72 | 0.98 | 0.98 | |
| 速动比率（次） | 0.61 | 0.57 | 0.85 | 0.88 | |
| 资产负债率（母公司） | 73.15% | 73.26% | 70.28% | 65.25% | |
| 资产负债率（合并） | 75.33% | 74.71% | 72.61% | 69.57% | |
| 应收账款周转率（次） | 0.75 | 4.65 | 3.80 | 2.46 | |
| 存货周转率（次） | 0.91 | 6.54 | 7.25 | 7.44 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.17 | 4.05 | 6.27 | 4.94 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.69 | -0.11 | -1.37 | -1.70 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股）（不含特许经营权项目投资支付的现金） | 0.28 | 1.37 | 1.25 | 0.65 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.11 | 0.52 | 0.36 | 0.23 |
| 稀释 | 0.11 | 0.49 | 0.35 | 0.22 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 2.64% | 13.65% | 12.07% | 10.65% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.61% | 13.47% | 9.81% | 10.32% | |
三、财务状况分析
（1）资产负债整体状况分析
报告期内公司资产总额稳步增长，分别为541,681.68万元、809,889.31万元、1,014,506.51万元和1,073,198.33万元。各期末，公司资产总额较上年年末增长率分别为36.25%、49.51%、25.26%和5.79%，主要系公司业务发展良好，
污水处理规模逐步扩大以及2016年非公开发行股票和2017年公开发行可转债上市所致。
从资产结构看，报告期内公司流动资产占总资产比例分别为31.71%、34.34%、
28.87%和27.84%，非流动资产占总资产比例分别为68.29%、65.66%、71.13%和
72.16%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构成，公司非流动资产主要由长期应收款、无形资产、固定资产等构成。根据《企业会计准则解释第2号》规定，公司将含有保底水量条款的TOT、BOT项目特许经营权确认为长期应收款。因此报告期内公司非流动资产所占比例相对较高，符合公司的业务模式。
报告期内，公司的负债总额稳定增长，流动负债占负债总额的比例分别为
46.37%、48.13%、53.89%和49.75%，非流动负债占负债总额比例分别为53.63%、
51.87%、46.11%和50.25%。公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等。报告期内流动负债和非流动负债结构基本保持稳定，同公司业务特点相匹配。
（2）偿债能力分析
报告期内公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率处于较高水平。本次非公开发行通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，将优化公司的财务结构，提升偿债能力，降低融资成本。截至2019年3月31日，公司的资产负债率为75.33%，负债率仍然较高。
（3）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入总体呈上升趋势，主要原因系公司2016年完成了非公开发行股票，2017年完成了公开发行可转换公司债券，公司资本充足进而业务规模拓展所致。
（4）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,110.44万元、-41,815.87万元、-6,103.92万元和-38,196.04万元。发行人专业从事污水处理BOT、TOT、PPP特许经营权投资运营业务，根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的交易或事项，公司在现金流量表中将按照金融资产
模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示。报告期各期，公司特许经营权投资业务处于发展期，由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为20-30年）内逐年收回的，导致公司报告期内经营活动现金流净额为负。由于现阶段公司存在较大的特许经营权项目投资，导致经营活动现金流量与各期实现的净利润存在差异。
报告期公司特许经营权项目投资支付的现金主要系新TOT项目购买价款支出、在建BOT、PPP项目建设支出及部分特许权项目提标改造支出等。
报告期内，在扣除BOT、TOT、PPP特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动产生现金流量净额分别为19,944.33万元、38,181.50万元、74,980.61万元和15,542.15万元。公司特许经营权项目在开始运营后能获得稳定的经营性现金流入，公司采取预算管理，每年做好投资规划和财务筹划，根据公司现金流状况合理安排项目投标，从而保证公司经营性现金流正常流转。
第六节 本次发行的相关机构情况
一、保荐人（联席主承销商）：
名称：国元证券股份有限公司法定代表人：蔡咏地址：安徽省合肥市梅山路18号电话：0551-68167151、68167152传真：0551-62207365保荐代表人：牟晓挥、梁化彬项目协办人：李朋
二、联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：上海市浦东新区世纪大道1568号电话：021-20262061传真：021-68766853联系人：股票资本市场部
三、律师事务所
名称：北京市康达律师事务所负责人：乔佳平地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层电话：010-50867666传真：010-65527227
四、会计师事务所：
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：刘贵彬
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层电话：010-88095588传真：010-88091199
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2019年6月保荐机构：国元证券股份有限公司甲方：安徽国祯环保节能科技股份有限公司乙方：国元证券股份有限公司乙方对甲方的保荐期限包括以下两个阶段：
（1）乙方保荐甲方本次非公开发行的保荐期间；
（2）在甲方本次非公开发行上市后，乙方按规定对甲方进行持续督导。持续督导期间为甲方证券上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构认为：国祯环保申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券股份有限公司愿意推荐国祯环保本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项无。
第九节 备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）上市申请书；
（三）保荐及承销协议；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告；
（九）会计师出具的验资报告；
（十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十一）其他与本次发行上市有关的重要文件。
（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之签字盖章页）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之签字盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日