公司简称：富邦股份 证券代码：300387
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于湖北富邦科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ......... 10（二）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、富邦股份：指湖北富邦科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《湖北富邦科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票。
5. 股本总额：指公告时目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司高级管理人员、公司核心业务（技术）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
7. 有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8. 期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
9. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日。
15. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
17. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足
的条件。
19. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《公司章程》：指《湖北富邦科技股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
24. 证券交易所：指深圳证券交易所
25. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富邦股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销关事项对富邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期注销和回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期注销和回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2019年6月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等其他相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月26日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年8月28日至2019年9月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年9月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年9月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、公司于2019年11月7日发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向62名激励对象授予348万份股票期权，行权价格为
9.94元/股。
7、公司于2019年11月12日发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向58名激励对象授予274万股限制性股票，授予价格为4.95元/股。
8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
八次会议，2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
9、2020年5月19日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。10、2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2020年6月22日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2020年6月22日完成。
12、2020年8月25日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年8月25日完成。
13、2021年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2021年9月3日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2021年9月2日完成。
16、2021年9月16日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年9月15日完成。
17、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划无剩余股票期权和限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，富邦股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、本次股票期权注销和限制性股票回购注销的原因
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予第三个行权/解除限售期的业绩考核目标为“以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于170%（净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据）”。公司2021年扣非后净利润不满足第三个行权期/解除限售期的业绩考核目标。本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票应予以注销/回购注销，对应注销的55名激励对象第三个行权期的股票期权为915,000份，对应回购注销的52名激励对象第三个限售期的限制性股票为732,000股。
综上所述，本次注销的期权数量共计915,000份，本次回购注销的限制性股票数量共计732,000股。
2、股票期权注销和限制性股票回购注销的数量、价格和资金来源
（1）股票期权注销的数量
因2021年度公司层面业绩考核不合格未达到股票期权激励计划的行权条件，注销上述激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权915,000份。
（2）限制性股票回购注销的数量
因2021年度公司层面业绩考核不合格未达到限制性股票激励计划的解除限售条件，拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票732,000股。
（3）限制性股票回购注销的价格及调整依据
公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》：以2021年12月31日公司股本总数289,789,018股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.50元（含税），总计派发现金股利14,489,450.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司本激励计划规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整方法如下：
派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/回购价格。经派息调整后，P仍须为正数/大于1。
因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的回购价格=4.80元/股加上银行同期存款利息之和，由于已满两年未满三年，故参照两年期银行定期存款利率2.10%进行核算，本次回购价格为5.06元/股。
（4）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，富邦股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露，并按照相关法规规定办理相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、湖北富邦科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、湖北富邦科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、湖北富邦科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 鲁红联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
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经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月20日