证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2022-026
湖北富邦科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，具体事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月26日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年8月28日至2019年9月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年9月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，逐项审议通
过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、审议通过《关于王应宗、王华君作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年9月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、公司于2019年11月7日发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，向62名激励对象授予348万份股票期权，行权价格为9.94元/股。
7、公司于2019年11月12日发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向58名激励对象授予274万股限制性股票，授予价格为4.95元/股。
8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
9、2020年5月19日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2020年6月22日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2020年6月22日完成。
12、2020年8月25日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年8月25日完成。
13、2021年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2021年9月3日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次股票期权注销事宜已于2021年9月2日完成。
16、2021年9月16日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次限制性股票回购注销事宜已于2021年9月15日完成。
17、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划无剩余股票期权和限制性股票。
二、本次注销/回购注销的原因、数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，首次授予第三个行权/解除限售期的业绩考核目标为“以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于170%（净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据）”。公司2021年扣非后净利润不满足第三个行权期/解除限售期的业绩考核目标。本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票应予以注销/回购注销，对应注销的55名激励对象第三个行权期的股票期权为915,000份，对应回购注销的52名激励对象第三个限售期的限制性股票为732,000股。
综上所述，本次注销的期权数量共计915,000份，本次回购注销的限制性股票数量共计732,000股。
三、行权/回购注销价格及调整依据
公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》：以2021年12月31日公司股本总数289,789,018股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），总计派发现金股利14,489,450.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司本激励计划规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整方法如下：
派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/回购价格。经派息调整后，P仍须为正数/大于1。因公司业绩考核不达标而回购的限制性股票的回购价格=4.80元/股加上银行同期存款利息之和，由于已满两年未满三年，故参照两年期银行定期存款利率
2.10%进行核算，本次回购价格为5.06元/股。
四、预计回购前后公司股本结构的变动情况表
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,393,611 | 0.48% | -732,000 | 661,611 | 0.23% |
| 二、无限售条件股份 | 288,395,407 | 99.52% | 0 | 288,395,407 | 99.77% |
| 三、股份总数 | 289,789,018 | 100.00% | -732,000 | 289,057,018 | 100.00% |
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购总金额为3,513,600元加上相应银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
本次股票期权/限制性股票的注销/回购注销完成后，公司股权激励计划实施结束。公司本次回购注销限制性股票合计732,000股，占回购注销前公司总股本的0.2526%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少732,000股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次注销/回购注销事项尚需提
交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司注销部分已授予的股票期权和回购注销部分获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，本次注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交2022年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，对注销股票期权和回购注销限制性股票的数量、价格及涉及的激励对象进行了核实，认为：
公司注销部分已授予的股票期权和回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意此次注销和回购注销事项。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整及本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次价格调整的依据、方式符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次注销的原因、数量及回购的资金来源符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，富邦股份本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露，并按照相关法规规定办理相关手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京大成律师事务所关于湖北富邦科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2022年6月20日