证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2020-097
飞天诚信科技股份有限公司关于收回投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）于2018年7月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元对深圳市万通顺达科技股份有限公司（以下简称“万通顺达”）进行增资，占增资后万通顺达注册资本的3.33%（199.8万股），以期在万通顺达上市后实现财务性投资收益（具体内容详见公司于2018年7月28日在中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。
由于万通顺达的业绩不及预期，为了控制风险，2019年7月公司董事长办公会决议收回投资。公司与万通顺达达成股份回购协议，飞天诚信所持有万通顺达的3.33%股权由万通顺达回购并注销，回购价格以万通顺达价值6.3亿元计算，即2,097.9万元；董事李伟所持有的1.67%股权亦由万通顺达回购并注销。
2020年5月，为顺利实现股权的退出，由飞天诚信受让深圳市高新投创业投资有限公司持有的万通顺达1.9%（114万股）的股份，受让价格为359万元。
2020年10月，飞天诚信所持有万通顺达的114万股股份由万通顺达回购并注销，回购价格为366万元。
公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
目前公司已收回投资款共2463.9万元，截至本公告日，公司不再持有万通顺达股权。
二、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：深圳市万通顺达科技股份有限公司
注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋2201统一社会信用代码：914403006610222074注册资本：5700万人民币法定代表人：赵兵设立日期：2007年04月20日经营范围：一般经营项目是：提供数据存储服务、应用服务、物流辅助服务、信息技术服务、服务平台管理维护及相关技术服务；设计、研发城市一卡通系统、相关专用软件及设备；研发、组装、销售、租赁智能卡票务自助服务终端相关设备及零部件；提供系统安装、调试、售后维护、运营等相关服务；提供相关产品的售后服务；承接智能化系统的设计、集成、安装、技术咨询；网络技术开发，网上贸易；动漫形象设计及动漫衍生品设计；人才资源开发与管理咨询；从事广告业务；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁；商务服务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；纺织品、服装及家庭用品批发和销售；玩具、办公用品批发和销售；文化、体育用品批发和销售；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：设计、研发、制造、销售各类卡、卡系统和系统组件、相关装置、器械、设备、材料和相关技术开发；互联网经营游戏产品；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）；体育彩票销售业务、福利彩票销售业务。
2、本次交易完成前后的股权结构情况
| 公司收回投资前 | 公司收回投资后 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数 (万股) | 持股比例 | 股东名称 | 持股数 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 114 | 1.90% | - | - | - |
| 2 | 深圳市前海精彩之星投资控股有限公司 | 1900.2 | 31.67% | 深圳市精彩之星投资控股有限公司 | 1020.5 | 34.02% |
| 3 | 深圳市前海万马投资控股有限公司 | 1900.2 | 31.67% | 深圳市万马投资控股有限公司 | 1020.5 | 34.02% |
三、本次交易的定价依据
本次交易价格由各方协商确定。
四、协议的主要内容
（一）与万通顺达的股份回购协议的主要内容
（1）飞天诚信科技股份有限公司（简称“投资方”）
李伟，中国公民（上述（1）所列2方简称“投资方”）
（2）深圳市万通顺达科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）
（3）深圳市前海万马投资控股有限公司，法定代表人为赵兵。
深圳市前海精彩之星投资控股有限公司，法定代表人为刘刚。深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业（有限合伙），执行合伙事务合伙人为赵兵。赵兵，中国公民刘刚，中国公民（以上（3）所列5方合称“原股东”）
（4）赵兵，中国公民
刘刚，中国公民（以下简称“实际控制人”）
1、目标公司以股份回购方式向飞天诚信科技股份有限公司、李伟回购其所
| 4 | 深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业（有限合伙） | 570 | 9.50% | 深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业（有限合伙） | 306.1 | 10.20% |
| 5 | 赵兵 | 607.8 | 10.13% | 赵兵 | 326.4 | 10.88% |
| 6 | 刘刚 | 370.2 | 6.17% | 刘刚 | 198.8 | 6.63% |
| 7 | 米泊 | 47.4 | 0.79% | 米泊 | 127.6 | 4.25% |
| 8 | 康宁 | 190.2 | 3.17% | — | - | - |
| 9 | 飞天诚信科技股份有限公司 | 199.8 | 3.33% | - | - | - |
| 10 | 李伟 | 100.2 | 1.67% | - | - | - |
| 合计 | 6000 | 100% | 合计 | 3000 | 100% | |
持有的目标公司全部股份；
2、目标公司向飞天诚信科技股份有限公司支付股份回购款2,097.9万元；
3、目标公司收回相应股份后予以注销。
（二）与深圳市高新投创业投资有限公司的股份收购协议
转让方：（以下简称“甲方”）甲方：深圳市高新投创业投资有限公司受让方：（以下简称“乙方”）乙方：飞天诚信科技股份有限公司目标公司：（以下简称“丙方”或“公司”）丙方：深圳市万通顺达科技股份有限公司
1、同意转让方（深圳市高新投创业投资有限公司）将其持有的目标公司1.9%的股份（对应114万股股本）以人民币 359万元的价格转让给受让方（飞天诚信科技股份有限公司）。
2、本合同生效后20个工作日内，受让方向转让方支付全额股份转让款共计人民币359万元至转让方指定账户。
3、转让方在收到本协议3.1条约定的全额转让款并经转让方确认之日起30个工作日内，协助办理本次转让的股份变更登记或备案等全部手续。若转让方未按时协助办理完成本次转让的股份变更登记或备案等全部手续，受让方有权以书面通知的形式要求转让方支付违约金。转让方应当在该通知送达之日起五个工作日内按照转让款的百分之二十（即人民币71.8万元）向受让方支付违约金，但因登记机关或者不可抗力或其他非转让方原因造成未按时办理的除外。
4、因本协议项下交易所生税费，由各方根据现有税收及相关规定各自承担。
（三）与万通顺达股份回购协议
（1）飞天诚信科技股份有限公司（简称“投资方”）
（2）深圳市万通顺达科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）
（3）深圳市前海万马投资控股有限公司，法定代表人为赵兵。深圳市前海精彩之星投资控股有限公司，法定代表人为刘刚。深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业（有限合伙），执行合伙事务合伙人为赵兵。
赵兵，中国公民刘刚，中国公民（以上（3）所列5方合称“原股东”）
（4）赵兵，中国公民
刘刚，中国公民（以下简称“实际控制人”）
1、退出安排
（1）目标公司以股份回购方式向投资方回购其所持有的目标公司全部股份；
（2）回购价格为3.21元/股，合计回购款项为366万元，目标公司应于2020年10月31日前支付相应的全部回购款项；投资方把持有的目标公司股份114万股交回目标公司；
（3）目标公司取回投资方所持目标公司股份114万股后予以注销。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次减资是根据公司的投资目的以及其标的公司经营情况作出的决定，公司已收回所有投资并不再持有万通顺达股权。本次减资对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、备案文件
1.《深圳万通顺达科技股份有限公司与飞天诚信科技股份有限公司、李伟之股份回购协议》；
2.《深圳市高新投创业投资有限公司与飞天诚信科技股份有限公司关于深圳市万通顺达科技股份有限公司之股份转让协议》；
3. 《深圳市万通顺达科技股份有限公司与飞天诚信科技股份有限公司之股份回购协议》。
特此公告！
飞天诚信科技股份有限公司 董事会2020年10月30日