证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2021-003
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于减少公司注册资本。
1、回购资金总额：不低于人民币6,000万元且不超过人民币9,000万元；
2、回购价格：不超过人民币16.90元/股；
3、回购数量：以回购股份价格人民币16.90元/股计算，按不低于人民币6,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为3，550，295股，占公司当前总股本的 1.1069%；按不超过人民币9,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为5,325,443股，占公司当前总股本的1.6603%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过三个月；
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本；
6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划；
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《关于回购公司股份的方案》， 具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币16.90元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本；
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：以回购股份价格人民币16.90元/股计算，按不低于人民币6,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为3,550,295股，占公司当前总股本的1.1069%；按不超过人民币9,000万元的回购金额上限测算，
预计回购数量为5,325,443股，占公司当前总股本的1.6603%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案既实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币9,000万元、回购价格上限人民币16.90元/股进行测算，预计回购数量为5,325,443股，占公司当前总股本的1.6603%，假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | (+、-) | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 99,786,315 | 31.11 | 99,786,315 | 31.64 | |
| 二、无限售条件股份 | 220,967,033 | 68.89 | -5,325,443 | 215,641,590 | 68.36 |
| 三、股份总数 | 320,753,348 | 100 | -5,325,443 | 315,427,905 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币6,000万元、回购价格上限人民币16.90元/股进行测算，预计回购股份数量3,550,295股，回购股份比例约占公司总股本的1.1069%。假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | (+、-) | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 99,786,315 | 31.11 | 99,786,315 | 31.46 | |
| 二、无限售条件股份 | 220,967,033 | 68.89 | -3,550,295 | 217,416,738 | 68.54 |
| 三、股份总数 | 320,753,348 | 100 | -3,550,295 | 317,203,053 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产293,480万元、归属于上市公司股东的净资产200,017万元，按照本次回购上限人民币9,000万元测算，回购资金分别占以上指标的3.07%、4.50%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，9,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为30.85%、母公司货币资金为12,041.68万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币9,000万元、回购价格上限人民币16.90元/股进行测算，预计回购数量为5,325,443股，约占公司已发行总股本的1.6603%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内（2020年8月8日-2021年2月8日）不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间无增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司本次回购完成后，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）授权事项
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量
等；
2. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2021年2月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于回购公司股份的方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就回购股份事宜发表如下明确同意的独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
（2）公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购方案具有必要性。
（3）本次用于回购的资金总额最高不超过人民币9,000万元，且不低于人民币6,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
（4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具
备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份的方案。
四、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
董事会2021年2月8日