证券代码：300384 公司简称：三联虹普
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ...... 8
六、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ......... 10七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、三联虹普：指北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公
司。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普新
合纤技术服务股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年限制性股票激励计划。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（不包括独立董事、监事）
7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三联虹普提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三联虹普股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三联虹普的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
三联虹普本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。2018年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。2018年8月18日至2018年8月27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年8月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2、2018年9月3日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年10月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予权益数量及行权价格的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予权益数量及授予权益价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019年9月17日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2020年5月27日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2020年6月12日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年11月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
五、第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
第二个解除限售期考核要求：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40.00%；以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的净利润。
经核查，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《审计报告》（天衡审字（2020）01129号），公司2019年净利润为
183,693,975.00元,2017年净利润为90,330,546.27元；相比2017年增长率为
103.36%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除一名激励对象离职外，其余20位激励对象个人绩效层面考核结果均为“优秀”或“良好”，本期个人层面标准系数为1.0。20位激励对象均满足100%解除限售条件。
（五）限制性股票第二个限售期已经届满
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。 公司本次限制性股票激励计划第二个限售期于2020 年 9 月25 日届满。
综上，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划第二个解除限售条件均已经成就。
六、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计20人，本期可申请解除限售的限制性股票数量为610,395股，占公司目前股本总额的0.19%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 占已授予限制性股票总量的比例（%） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 张建仁 | 董事、副总经理 | 57,046 | 17,114 | 0.84 | 22,818 |
| 中层管理人员、核心技术人员（19人） | 1,977,606 | 593,281 | 29.16 | 791,044 | |
| 合计（20人） | 2,034,652 | 610,395 | 30.00 | 813,862 | |
注：
1、部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致。
2、激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，三联虹普2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
经办人： 刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月26日