证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2020-003
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为336,573股，占公司总股本比例为0.1054%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第一个行权期可行权的条件已满足，经第四届董事会第三次会议审议通过，目前公司44名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为336,573股，现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年3月10日至2018年3月19日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月26日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 <2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2018 年10月12日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》， 监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年8月14日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》与《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
8、2020年1月3日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2018 年 9 月 20 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了 2018 年半年度权益分派方案，2018 年 10 月 17 日，公司发布了 2018 年半年度权益分派实施公告，2018 年半年度权益分派实施方案为：以目前最新股本167,166,278 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 9.015434 股，共计转增 150,707,654 股。
2019 年 5 月 15 日，公司 2018年度股东大会审议通过了 2018 年度权益分派方案，2019 年6 月 21 日，公司发布了 2018 年度权益分派实施公告，2018 年度权益分派实施方案为：以目前最新股本317,873,932 股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金12,714,957.28元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予
股票期权的数量由610,000股调整为1,159,941股，预留授予股票期权的行权价格由29.95元/股调整为15.71元/股。
公司2018年预留股票期权激励对象中有3名员工因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未行权的股票期权由公司注销。2019年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述3名激励对象已获授但尚未行权的合计28,524股股票期权，后续将办理注销手续。有1名员工因个人原因离职，其已获授但尚未行权的9,508股股票期权，后续将会按照法规规定的程序办理注销手续。
除上述调整之外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。
三、董事会关于满足激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件的说明
1、根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权所获总量的30%。2018年11月16日，预留授予股票期权登记完成。
2、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司业绩考核要求 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的净利润。 | 公司2018年净利润为121,254,920.80元,2017年净利润为90,330,546.27元；相比2017年增长率为34.23%，满足行权条件。 | ||||||
| 除4名激励对象因个人原因离职，其余激励对象绩效考核结果均为“良好”及以上，达到考核要求，满足行权条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的44名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为336,573股。
四、激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计44人，可行权的股票期权为336,573股，占目前公司总股本的0.1054%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量 （股） | 占可行权总量的比例（%） | 剩余未行权数量 （股） |
| 张碧华 | 董事会秘书/副总经理 | 2,852 | 0.85 | 6,656 |
| 中层管理人员、核心技术人员（43人） | 333,721 | 99.15 | 778,680 | |
| 合计（44人） | 336,573 | 100.00 | 785,336 | |
注：
（1）上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权应注销的因素。
（2）公司高级管理人员张碧华女士将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
3、本次可行权股票期权的行权价格为15.71元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本次行权方式为集中行权。
6、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况：
公司董事没有参与此次股票期权激励计划，参与此次股票期权激励计划的高级管理人员张碧华女士于2019年11月起担任公司董事会秘书、副总经理，其任职后至本公告日前不存在卖出公司股票的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代收代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
九、2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为44人，可行权股票期权为336,573股。如果全部行权，公司总股本将增加336,573股，对每股收益影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件， 44名激励对象第一个行权期绩效考核结果均为“良好”及以上，其作为激励对象的行权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为44名激励对象办理第一个行权期的336,573股股票期权的行权手续。
十一、独立董事意见
公司层面2018年度业绩已达到考核目标，且授予的44名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为44名激励对象办理第一个行权期的336,573股股票期权的行权手续。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司44名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个行权期的行权条件，同意公司为44名激励对象办理第一个行权期的336,573股股票期权的行
权手续。
十三、律师法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务认为：公司本次行权事项已经取得必要的批准和授权，具体情况及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次行权事项尚需依法履行信息披露义务并办理后续手续。
十四、独立财务顾问结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：三联虹普预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定。
十五、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
董事会2020年1月3日